东兴证券股份有限公司
关于
深圳市全新好股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一六年十一月
声 明
根 据《公司法》、《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、 《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法
规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人
及其一致行动人披露的深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书进行了
核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立 的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的的深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查，
确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致
行动人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有
文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在 任何重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进
行的，未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的 任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相 应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度，就所出具的核查意见已提交内核机构审核并获通过，且已与信息披露义务
人签署了持续督导协议。
1
重要提示
本次权益变动前，前海全新好与广州博融、练卫飞先后分别签订《表决权委
托协议》、《表决权委托协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议二》
及《表决权委托协议补充协议三》，广州博融、练卫飞将其合计持有的上市公司
29,031,226 股股份（占全新好总股本的 12.57%）对应的表决权委托给前海全新好
行使；前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司 8,995,915 股股份（占
全新好总股本的 3.89%）；前海全新好的一致行动人唐小宏先生于 2016 年 9 月
26 日至 27 日通过配偶田瑜女士、泓钧资产合计购买全新好 4,403,749 股股份（合
计占全新好总股本的 1.91%）。由此，前海全新好及其一致行动人通过直接持股、
表决权委托的方式合计拥有上市公司 18.36%股份所对应的表决权，前海全新好
的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司的实际控制人。
2016 年 10 月 5 日，泓钧资产通过司法拍卖竞得广州博融持有的全新好 3,100
万股（占全新好总股本的 13.42%）股票，目前已完成过户。2016 年 11 月 2 日，
泓钧资产和吴日松签订《表决权委托协议》，泓钧资产将所持上市公司 3,100 万
股（占全新好总股本的 13.42%）股票对应的表决权委托给吴日松行使，委托期
限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。由此，信息披露义务人及其一
致行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司 31.78%股份所对
应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，上市公司的权益结构变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
序 股东名
号 称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 持股比 表决权比
（股） 例 例 （股） 例 例
前海全
1 - - 12.57% - - 12.57%
新好
2 吴日松 - - - - - 13.42%
3 陈卓婷 8,995,915 3.89% 3.89% 8,995,915 3.89% 3.89%
泓钧资
4 3,196,549 1.38% 1.38% 34,196,549 14.81% 1.38%
产
5 田瑜 1,207,200 0.52% 0.52% 1,207,200 0.52% 0.52%
广州博
6 35,031,226 15.17% 13.42% 4,031,226 1.75% -
融
7 练卫飞 25,000,000 10.82% - 25,000,000 10.82% -
1
本次权益变动前 本次权益变动后
序 股东名
号 称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 持股比 表决权比
（股） 例 例 （股） 例 例
其他股
8 157,534,473 68.21% 68.21% 157,534,473 68.21% 68.21%
东
合计 230,965,363 100.00% 100.00% 230,965,363 100.00% 100.00%
针对本次因司法划转导致信息披露义务人及其一致行动人触发《上市公司收
购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据该条款的相关规定，信息
披露义务人及其一致行动人将采取如下措施：自广州博融持有的全新好 3,100 万
股股票被司法划转至泓钧资产名下之日起 30 日内，将所拥有权益的上市公司股
份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告。
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及上市公
司于 2016 年 10 月 17 日发布的《深圳市全新好股份有限公司关于公司股东股份
被法院司法轮候冻结的公告》（公告编号：2016-167），目前广州博融、练卫飞本
人合计持有上市公司 29,031,226 股股份（占全新好总股本的 12.57%）全部处于
司法冻结状态，其中有 29,000,000 股处于质押状态。如果因司法判决或其他原因，
导致前述股份的所有权发生变更，则前海全新好将有可能失去通过表决权受托的
方式获得的广州博融、练卫飞合计持有的上市公司 29,031,226 股股份（占全新
好总股本的 12.57%）所对应的表决权，有可能导致上市公司股权结构发生重大
变动。
2
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
重要提示 ................................................................................................................ 1
目 录 .................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................ 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................ 5
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 .................................................... 5
四、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 5
五、对信息披露义务人产权控制关系的核查 .................................................. 12
六、对本次权益变动后未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查 14
七、信息义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖全
新好股票情况的核查 .......................................................................................... 15
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 .............................. 16
九、对信息披露义务人的授权批准程序及本次权益变动相关协议的核查 .. 16
十、就信息披露义务人对上市公司后续计划的核查分析 .............................. 17
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...................... 18
十二、对上市公司经营独立性的核查 .............................................................. 19
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核
查 .......................................................................................................................... 19
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .............................. 20
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 未清偿对
上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提 供担保或损害
上市公司利益的其它情形的核查 ...................................................................... 20
十六、其他重大事项核查 .................................................................................. 23
十七、其他信息核查 .......................................................................................... 23
十八、财务顾问结论性意见 .............................................................................. 23
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
信息披露义务人 指 吴日松、北京泓钧资产管理有限公司
全新好/上市公司 指 深圳市全新好股份有限公司，股票简称：全新好，股票代码：000007
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
泓钧资产 北京泓钧资产管理有限公司
信息披露义务人及 吴日松、北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海全新好金融控股投
指
其一致行动人 资有限公司、陈卓婷、唐小宏、田瑜
本报告书/详式权益
指 深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书
变动报告书
2016 年 10 月 5 日，泓钧资产通过司法拍卖竞得广州博融投资有限
公司持有的全新好 3,100 万股（占全新好总股本的 13.42%）股票，
目前已完成过户。2016 年 11 月 2 日，泓钧资产和吴日松签订《表
决权委托协议》，泓钧资产将所持上市公司 3,100 万股（占全新好
本次权益变动 指 总股本的 13.42%）股票对应的表决权委托给吴日松行使，委托期
限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。由此，信息披露
义务人及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有
上市公司 31.78%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇仍为
上市公司的实际控制人。
广州博融 指 广州博融投资有限公司
东兴证券/财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
大成律师/法律顾问 指 北京大成（合肥）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
4
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的《深圳市全新好股份有限公司详式权
益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动决策
程序及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已经按照《收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的
相关要求编制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的如下：
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是信息披露义务人及其
一致行动人出于对上市公司未来发展前景的看好，配合吴日松和陈卓婷夫妇进一
步稳固对上市公司控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定
性。未来，信息披露义务人及其一致行动人不排除将借助上市公司平台，整合优
质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的未与现行法律、
法规要求相违背，与信息披露义务人及其一致行动人既定战略相符合，本财务顾
问认为信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
5
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人泓钧资产的基本情况
企业名称 北京泓钧资产管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼23层0-2610
法定代表人 唐小宏
住所 北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼23层0-2610
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91110105355254587A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、
技术推广、技术咨询、技术转让；项目投资。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
经营范围
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低
收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2015 年 08 月 24 日至 2045 年 08 月 23 日
通讯地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼23层0-2610
信息披露义务人泓钧资产的股权结构如下图所示：
截至目前，信息披露义务人泓钧资产的实际控制人为唐小宏，持有泓钧资产
50%股权，并担任泓钧资产的执行董事、总经理。根据《北京泓钧资产管理有限
公司关于股东决策方式的承诺函》，泓钧资产（以下简称“本公司”）及其全体
6
股东做出如下承诺：“本公司股东行使表决权严格按照《北京泓钧资产管理有限
公司章程》约定，按照出资比例行使表决权，唐小宏为本公司控股股东、实际控
制人；本公司股东均独立决策，互相之间不存在任何一致行动人关系和类似的协
议安排，本公司自成立以来实际控制人未发生变更。”
2、信息披露义务人吴日松的基本情况
信息披露义务人吴日松的基本情况如下：
吴日松先生：1970 年生，身份证号：44082119******03**，中国国籍，无
境外永久居留权；2001 年 6 月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事长、总
经理；2010 年 12 月至今，任深圳市幸福家投资有限公司监事；2013 年 5 月至今，
任深圳市幸福城投资有限公司监事；2013 年 5 月至今，任深圳市理想时代房地
产开发有限公司执行董事、总经理；2013 年 5 月至今，任深圳市理想时代集团
有限公司执行董事、总经理；2014 年 8 月至今任深圳市君舍酒店有限公司监事；
2015 年 11 月至今任深圳市和润房地产开发有限公司董事；2015 年 6 月至今，任
深圳前海全新好金融控股投资有限公司执行董事；2016 年 1 月至今，任深圳市
全新好股份有限公司董事等职务。
3、信息披露义务人的一致行动人陈卓婷的基本情况
信息披露义务人的一致行动人陈卓婷的基本情况如下：
陈卓婷女士：1971 年生，身份证号：44082119******50**，中国国籍，无
境外永久居留权；2001 年 6 月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事、财务
总监；2010 年 12 月至今，任深圳市幸福家投资有限公司执行董事、总经理；2013
年 5 月至今，任深圳市幸福城投资有限公司执行董事、总经理；2013 年 5 月至
今，任深圳市理想时代房地产开发有限公司监事；2013 年 5 月至今，任深圳市
理想时代集团有限公司监事；2014 年 8 月至今任深圳市君舍酒店有限公司执行
董事、总经理；2015 年 5 月至今，任深圳前海全新好金融控股投资有限公司监
事等职务。吴日松先生、陈卓婷女士系夫妻关系。
4、信息披露义务人的一致行动人前海全新好的基本情况
信息披露义务人的一致行动人前海全新好的基本情况如下：
7
企业名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
主要经营场所 深圳市南山区云栖西岸阁B座1203
法定代表人 吴日松
成立日期 2015年6月2日
注册资本 3,000万元
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行
政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、财务咨询
经营范围 (i法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营)； 企业管理咨询； 投资兴办实业（具
体项目另行申报）； 受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）； 在网上从事商务活动。
截至目前，信息披露义务人的一致行动人前海全新好的股权结构如下图所
示：
前海全新好的上述股东吴日松、陈卓婷系夫妻关系，两人合计持有前海全新
好 45%的股权；2016 年 6 月 20 日，唐小宏与吴日松签订《表决权委托协议》，
唐小宏将其所持有的前海全新好 37%股权所对应的表决权委托给吴日松行使，委
托期限为自该协议生效之日起至唐小宏不再担任前海全新好股东之日止；吴日
松、陈卓婷合计拥有前海全新好 82%股权对应的表决权，系前海全新好的实际控
制人。
5、信息披露义务人的一致行动人唐小宏、田瑜夫妇的基本情况
8
信息披露义务人的一致行动人唐小宏、田瑜夫妇的基本情况如下：
唐小宏先生：1975 年生，身份证号：43293019******03**，中国国籍，无
境外永久居留权；1995 年至 2011 年，先后担任海南航空股份有限公司财务部项
目经理、计划财务部副总经理、市场销售部副总经理；2009 年起先后担任易生
控股有限公司副总裁、总裁；北京盛农同盛投资公司执行董事、总经理；北京泓
钧资产管理有限公司执行董事、经理。
田瑜女士，1973 年生，身份证号：36210119******06**，中国国籍，无境
外永久居留权，2001 年 8 月至今任海南乐游旅行社财务部经理。
吴日松先生与陈卓婷女士为夫妻关系，唐小宏先生与田瑜女士为夫妻关系。
吴日松、陈卓婷夫妇为上市公司实际控制人。
经核查，前海全新好、泓钧资产为依法设立并有效存续的有限公司，吴日松
先生、陈卓婷女士、唐小宏先生、田瑜女士为合法中国公民，同时依据信息披露
义务人及其一致行动人出具的声明函，信息披露义务人及其一致行动人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；不
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定情形及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形，具备收购全新好股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人主营业务及财务状况的核查
北京泓钧资产管理有限公司成立于 2015 年 8 月 24 日，主营业务为投资管理；
资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转
让；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
9
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。泓钧资
产最近一年一期的主要财务情况如下所示：
单位：元
项目 2015.12.31 2016.9.30
总资产 37,101,119.17 359,677,684.45
总负债 27,106,000.00 299,737,150.00
所有者权益 9,995,119.17 59,940,534.45
归属于母公司所有者权益 9,995,119.17 59,940,534.45
资产负债率 73.06% 83.33%
项目 2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -4,880.83 -54,584.72
归属于母公司所有者净利润 -4,880.83 -54,584.72
注：以上为泓钧资产 2015 年/2015 年 12 月 31 日、2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日未
经审计的财务数据。
深圳前海全新好金融控股投资有限公司成立于 2015 年 6 月 2 日，主营业务
为接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院
规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、财
务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理
股权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务活动。前海全新好最近一年
一期的主要财务情况如下所示：
单位：元
项目 2015.12.31 2016.9.30
总资产 344,309,639.47 340,493,105.18
总负债 317,189,871.66 316,132,979.26
所有者权益 27,119,767.81 24,360,125.92
归属于母公司所有者权益 27,119,767.81 24,360,125.92
资产负债率 92.12% 92.85%
项目 2015 年度 2016 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 3,359,690.42 -2,759,641.89
归属于母公司所有者净利润 2,519,767.81 -2,759,641.89
注：前海全新好 2015 年/2015 年 12 月 31 日的财务数据经深圳友联会计师事务所审计
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（深友联会审字[2016]第 161 号），2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人经营正常，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿、且处于持续状态的情况。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章
程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份
公司成立以来，逐步建立健全的公司治理结构。但近年来，上市公司因原实际控
制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、内部控制制度未得到有效执行，引发
上市公司信息披露多次违规，上市公司及原实际控制人练卫飞等相关方也因此被
监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公司
31.78%股份所对应的表决权，进一步稳固了对上市公司的控制权，减少了上市公
司控制权归属的不确定性，吴日松、陈卓婷夫妇仍为上市公司的实际控制人。吴
日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市
公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，
具备规范运作上市公司的管理能力。
吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规
定，进一步完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治
理的要求。同时信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市公司做到业务、资产、
人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财
务独立、机构独立。
综上，本财务顾问认为，吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人对于证券市场
的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
11
（四）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函，并经核查后，本财务顾
问认为：
1、信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态的情形；
2、信息披露义务人及其一致行动人最近 3 年内没有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；
3、信息披露义务人及其一致行动人最近 3 年内没有严重的证券市场失信行
为；
4、最近 5 年之内，信息披露义务人及其一致行动人未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信
息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内均没有
受过行政和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
5、信息披露义务人及其一致行动人不存在《公司法》第一百四十六条规定
情形；
6、信息披露义务人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上发行
在外的股份的情况核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人产权控制关系的核查
截至目前，鸿钧资产、前海全新好的股权控制关系详见“四、对信息披露义
务人基本情况的核查/（一）对信息披露义务人主体资格的核查”。
本次权益变动前后，上市公司的权益结构变化情况如下：
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本次权益变动前 本次权益变动后
序 股东名
号 称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 持股比 表决权比
（股） 例 例 （股） 例 例
前海全
1 - - 12.57% - - 12.57%
新好
2 吴日松 - - - - - 13.42%
3 陈卓婷 8,995,915 3.89% 3.89% 8,995,915 3.89% 3.89%
泓钧资
4 3,196,549 1.38% 1.38% 34,196,549 14.81% 1.38%
产
5 田瑜 1,207,200 0.52% 0.52% 1,207,200 0.52% 0.52%
广州博
6 35,031,226 15.17% 13.42% 4,031,226 1.75% -
融
7 练卫飞 25,000,000 10.82% - 25,000,000 10.82% -
其他股
8 157,534,473 68.21% 68.21% 157,534,473 68.21% 68.21%
东
合计 230,965,363 100.00% 100.00% 230,965,363 100.00% 100.00%
截至目前，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的控制情况如下图所
示：
杜娟 赵雪燕
99% 1%
表决权委托13.42%
深圳前海昊堃鼎
吴日松 唐小宏 莫建有 陈卓婷 唐小宏 盛投资有限公司
表决权委托12.57%
35% 37% 18% 10% 50% 50%
1.75% 10.82%
北京鸿钧资产管理有 其他股
广州博融 练卫飞 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 田瑜
限公司 东
1.75% 10.82% 3.89% 14.81% 0.52% 68.21%
深圳市全新好股份有限公司
本次权益变动前，前海全新好与广州博融、练卫飞先后分别签订《表决权委
托协议》、《表决权委托协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议二》及《表
决权委托协议补充协议三》，广州博融、练卫飞将其合计持有的上市公司
29,031,226 股（占全新好总股本的 12.57%）股份对应的表决权委托给前海全新好
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行使；前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司 8,995,915 股股份（占
全新好总股本的 3.89%）；前海全新好的一致行动人唐小宏先生于 2016 年 9 月 26
日至 27 日通过配偶田瑜女士、泓钧资产合计购买全新好 4,403,749 股股份（合
计占全新好总股本的 1.91%）。由此，前海全新好及其一致行动人通过直接持股、
表决权委托的方式合计拥有上市公司 18.36%股份所对应的表决权，前海全新好
的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司的实际控制人。
2016 年 10 月 5 日，泓钧资产通过司法拍卖竞得广州博融持有的全新好 3,100
万股（占全新好总股本的 13.42%）股票，目前已完成过户。2016 年 11 月 2 日，
泓钧资产和吴日松签订《表决权委托协议》，泓钧资产将所持上市公司 3,100 万
股（占全新好总股本的 13.42%）股票对应的表决权委托给吴日松行使，委托期
限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。由此，信息披露义务人及其一
致行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司 31.78%股份所对
应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇仍为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在详式权益变动
报告书中已充分披露了其产权控制关系。
六、对本次权益变动后未来 12 个月内是否继续增持上市公司股
份的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本次权益变动完成
后，信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司 31.78%股份所对应的
表决权。针对本次因司法划转导致信息披露义务人及其一致行动人触发《上市公
司收购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据该条款的相关规定，
信息披露义务人及其一致行动人将采取如下措施：自广州博融持有的全新好
3,100 万股股票被司法划转至泓钧资产名下之日起 30 日内，将所拥有权益的上市
公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告。
在未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除进一步增持上市
公司股份的可能性，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的
规定，履行相关法律程序和信息披露义务。
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七、信息义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交
易所买卖全新好股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前,信息披露义务人及其一致行动人
持有上市公司股份的情况如下：
本次权益变动前
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权比例
1 前海全新好 - - 12.57%
2 陈卓婷 8,995,915 3.89% 3.89%
3 泓钧资产 3,196,549 1.38% 1.38%
4 田瑜 1,207,200 0.52% 0.52%
合计 13,399,664 5.79% 18.36%
注：前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融、练卫飞合计持有上市公司
29,031,226 股（占全新好总股本的 12.57%）股份所对应的表决权）。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前
六个月买卖全新好上市交易股票的情况如下：
姓名 变更日期 变更股数 变更摘要
陈卓婷 2016年7月29日 1,908,200 买入
田瑜 2016年9月26日 1,207,200 买入
2016年9月26日 3,126,449 买入
泓钧资产
2016年9月27日 70,100 买入
经核查，陈卓婷、田瑜、泓钧资产分别说明如下：“在本次司法拍卖完成前
不知悉本次权益变动的相关信息，本人/本公司买卖全新好挂牌交易的股票是出
于对上市公司未来发展前景的看好，配合吴日松和陈卓婷夫妇进一步稳固对上市
公司控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性，并已经履
行了相应的法律程序和信息披露义务，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，
不属于内幕交易。本人/本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件。”
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八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次权益变动中，泓钧资产和吴日松签订《表决权委托协议》，将
泓钧资产持有上市公司 3,100 万股股份对应的表决权委托给吴日松行使，不涉及
资金支付。
经核查，泓钧资产已出具相关承诺，说明本次参与司法拍卖所需资金来源于
自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于全新好或其
控制的企业的情况，不存在通过与全新好进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
九、对信息披露义务人的授权批准程序及本次权益变动相关协议
的核查
2016 年 9 月 25 日，泓钧资产股东会通过决议，同意泓钧资产参与广州博融
投资有限公司所持全新好 3,100 万股股票的司法拍卖，并全权授权唐小宏先生决
策相关事宜。
2016 年 10 月 5 日，泓钧资产参与广州博融所持全新好 3100 万股股票的网
络司法拍卖竞买，并以 8.31 亿元最高成交价竞得该拍卖标的。
2016 年 10 月 18 日，江苏省苏州市中级人民法院出具《拍卖成交确认书》
（（2016）苏 05 执 317 号）及《执行裁定书》（（2016）苏 05 执 317 号），对上述
司法拍卖结果予以司法确认、裁定。
2016 年 10 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记
确认书》（业务编号：1610200001），确认广州博融所持全新好 3100 万股股票已
经过户至泓钧资产名下。
2016 年 11 月 2 日，泓钧资产和吴日松签订《表决权委托协议》，泓钧资产
将所持上市公司 3,100 万股（占全新好总股本的 13.42%）股票对应的表决权委托
给吴日松行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变
动相关事项履行了必要的内部和外部批准程序，相关程序、内容均符合法律法规
的规定；泓钧资产和吴日松签订的《表决权委托协议》约定明确，不存在违反相
关法律法规的情形。
十、就信息披露义务人对上市公司后续计划的核查分析
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，为增强上市公司的持
续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及其一致行动
人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。不排除在未来
十二个月筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其
一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，信息披露义务人及其
一致行动人不排除未来对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调
整。信息披露义务人及其一致行动人如有其它对上市公司董事会、监事会成员和
高级管理人员的调整计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，信息披露义务人及其
一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来
12 个月对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，信息披露义务人及其
一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，信息披露义务人及其
一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，信息披露义务人及其
一致行动人已充分披露其对上市公司业务后续发展计划，除以上调整计划外，信
息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与全新好及其子
公司均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息
披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）对关联交易的核查
2015 年 7 月 14 日，唐小宏借款 1,500 万元给上市公司子公司深圳市零七物
业管理有限公司用于临时性资金周转，2015 年 11 月 24 日，上市公司将该笔借
款归还至唐小宏指定的泓钧资产。
以上交易发生于前海全新好取得上市公司控制权之前，定价遵循公允、公平、
公开的市场化原则，上市公司按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规
定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在利用关联交易损害全新好
及非关联股东的利益情形。
2016 年 6 月 16 日，泓钧资产受上市公司原实际控制人练卫飞的委托向上市
公司支付 400 万元用于解除上市公司房产的司法查封，2016 年 7 月 15 日，上市
公司向泓钧资产归还该笔款项。
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述关联交易外，信息披露义务人及
其一致行动人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范和减少与上市公司可
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能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》。
十二、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，
建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司
成立以来，逐步建立健全的公司治理结构。但近年来，上市公司因原实际控制人
练卫飞的管理不善致使公司治理结构、内部控制制度未得到有效执行，引发上市
公司信息披露多次违规，上市公司及原实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管
部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公司
31.78%股份所对应的表决权，进一步稳固了对上市公司的控制权，减少了上市公
司控制权归属的不确定性，吴日松、陈卓婷夫妇仍为上市公司的实际控制人。吴
日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市
公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，
具备规范运作上市公司的管理能力。
吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，
进一步完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的
要求。同时信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市公司做到业务、资产、人
员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务
独立、机构独立。
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人
及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人
及其一致行动人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持
相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补
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偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除前海全新好与广州博融、练卫飞先后
分别签订《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》、《表决权委托
协议之补充协议二》及《表决权委托协议补充协议三》，广州博融、练卫飞将其
合计持有的上市公司29,031,226股股份（占全新好总股本的12.57%，该等股份全
部处于司法冻结状态，其中有29,000,000股处于质押状态）对应的表决权委托给
前海全新好行使之外，本次泓钧资产参与广州博融所持全新好3,100万股股票的
司法拍卖而拍得的股份未设定其他权利，在收购价款之外无其他补偿安排的情
况。
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
2015年7月14日，唐小宏借款1,500万元给上市公司子公司深圳市零七物业管
理有限公司用于临时性资金周转，2015年11月24日，上市公司将该笔借款归还至
唐小宏指定的泓钧资产。
以上交易发生于前海全新好取得上市公司控制权之前，定价遵循公允、公平、
公开的市场化原则，上市公司按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规
定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在利用关联交易损害全新好
及非关联股东的利益情形。
2016年6月16日，泓钧资产受上市公司原实际控制人练卫飞的委托向上市公
司支付400万元用于解除上市公司房产的司法查封，2016年7月15日，上市公司向
泓钧资产归还该笔款项。
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述交易外，信息披露义务人及其一
致行动人与上市公司之间不存在其他重大交易；信息披露义务人及其一致行动人
不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
计划；信息披露义务人及其一致行动人不存在对全新好有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
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未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
上市公司的子公司香港港众投资有限公司（简称“香港港众”）与原公司实际
控制人练卫飞所控制的中非资源控股有限公司（简称“中非资源（BVI）”）于 2013
年 4 月 23 日签订《股权买卖协议》，中非资源（BVI）于 2013 年 6 月 3 日将其
持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资源（MAD）”）100%股
权过户至香港港众名下。《股权买卖协议》中约定“如未能于交割日期起的 36 个
月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香
港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的
36 个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成
详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港
众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。
随后因中非资源（MAD）名下的铌钽铀矿勘查工作长期停滞，协议履行已达到
《股权买卖协议》约定的回购条件。
为此，根据《股权买卖协议》中约定的股权回购条款，2015 年 4 月 23 日，
公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）
100%股权的事项。广州博融和练卫飞于 2016 年 2 月 22 日共同出具《承诺函》，
共同承诺对中非资源（BVI）就《股权买卖协议》约定应履行的相关回购股权义
务承担连带保证责任，并随后支付首期股权回购款 500 万元，剩余股权回购款
94,760,213.33 元承诺于 2016 年 6 月 3 日前支付。
考虑到广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞的实际资金状况，同时鉴于上
述《承诺函》中剩余股权回购款的支付承诺期限即将到期，为消除该事项对公司
权益造成损害的风险，上市公司于 2016 年 5 月 27 日召开第九届董事会第三十七
次（临时）会议、于 2016 年 6 月 13 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害
情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资
源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》以及《关于股东承诺变更的方案》。
根据该等协议的约定，由前海全新好及吴日松指定的第三方向中非资源
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（BVI）、广州博融及练卫飞提供借款，专项用于支付剩余股权回购款。各方同
意，为简化付款流程，资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联
方将剩余股权回购款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：
于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900 万元；于 2016
年 12 月 31 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 75,760,213.33 元。香港
港众收到上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）已履行了《股
权买卖协议》及《承诺函》项下支付股权回购款的义务。
根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协
议》（以下简称“《合作协议》”）的约定，在该协议约定的期限内（即 2016 年
12 月 31 日前），如有权监管部门对中非资源（MAD）股权回购事宜提出提前支
付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监
管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门
审核等情形导致重大资产重组（即上市公司发行股份及支付现金购买海南港澳资
讯产业股份有限公司 100%股权并募集配套资金，以下简称“重大资产重组”）终
止的，则前海全新好、吴日松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、
广州博融、中非资源（BVI）负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害
等问题，上市公司及练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）不得以任何理由要求
前海全新好、吴日松承担违约责任及损害赔偿责任。
《合作协议》签署后，相关方已于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银
行账户支付人民币 1,900 万元，截至目前上市公司已经收到首期股权回购款 500
万元及第二期股权回购款 1,900 万元。
因上市公司原实际控制人练卫飞直接及间接所持公司股权被司法冻结事项
需进一步沟通解决，同时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，
上市公司于 2016 年 7 月 13 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于终
止与海南港澳资讯产业股份有限公司重大资产重组事项的议案》等议案，上市公
司重大资产重组予以终止。
上市公司终止重大资产重组，触发了事先约定的前海全新好及吴日松无须继
续履行后续付款义务的情形。针对该等情形，广州博融及练卫飞仍将继续履行《合
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作协议》项下剩余股权回购款的支付义务。若广州博融及练卫飞未能支付股权回
购款，则违反了其所做承诺。
随后上市公司将终止重大资产重组事宜及时通知相关各方，一方面积极与相
关各方协商中非资源（MAD）剩余股权回购款回收的后续解决措施；另一方面
公司积极督促广州博融和练卫飞按原相关承诺尽快履行股权回购款的支付义务。
考虑实际情况，公司将采取包括但不限于通过会同前海全新好共同全力督促中非
资源(BVI)、广州博融和练卫飞先生向公司支付剩余股权回购款方式、司法途径
维权方式及对外出售中非资源(MAD)股权等方式维护上市公司利益。
由于练卫飞、广州博融及中非资源(BVI)是否能继续支付股权回购款存在不
确定性，因此上市公司存在能否收回上述剩余75,760,213.33元股权回购款的风
险。
十六、其他重大事项核查
针对本次因司法划转导致信息披露义务人及其一致行动人触发《上市公司收
购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据该条款的相关规定，信息
披露义务人及其一致行动人承诺将采取如下措施：自广州博融持有的全新好
3,100 万股股票被司法划转至泓钧资产名下之日起 30 日内，将所拥有权益的上市
公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在履行上述承诺
的基础上，不存在需要履行《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务的
情形。
十七、其他信息核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人
也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十八、财务顾问结论性意见
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经核查， 信息披露义务人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制
了详式权益变动报告书，对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况、权益变
动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况等进行了披露，详式权
益变动报告书符合《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定与要求。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符
合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人及其一致行动人具备
本次权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披
露义务人及其一致行动人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相
关声明与承诺，信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动行为不会损害上
市公司的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：_____________
魏庆华
财务顾问主办人：______________ ______________
邹成凤 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日
