证券代码:000007            证券简称:全新好           公告编号:2016-184



                   深圳市全新好股份有限公司
    关于转让深圳市广众投资有限公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 28 日召
开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于转让深圳市广众投资有
限公司 100%股权并签订<股权转让协议书>的议案》，同意出售公司合并持有的
深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）100%股权。本次交易完成后，
公司将不再持有广众投资的股权。本次交易情况主要如下：
    一、交易概述
    广众投资为公司 100%控股子公司，截止 2015 年 12 月 31 日，广众投资经审
计的净资产为 60,393,571.26 元。公司持有广众投资 95%股权，公司子公司深圳
市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）持有广众投资 5%股权，公
司合并持有广众投资 100%股权。经研究决定，参考深圳市国众联矿业资源咨询
有限公司出具的《马达加斯加共和国 23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀
矿矿业权价值评估咨询报告书》（深国众联矿咨字（2016）11 第 001 号）对广
众投资主要资产的评估参考价值，公司将所持广众投资 100%股权按照广众投资
2015 年度经审计净资产额 60,393,571.26 元为交易价格转让给海南朗盛金属资
源有限公司。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，故仅需公司
董事会审议。
    二、交易对方情况
    本次交易的股权受让方基本情况如下：
    公司名称：海南朗盛金属资源有限公司（以下简称“海南朗盛”）
    公司住所：海南省海口市龙华区金贸西路金山广场诚心阁 15F 房
    法定代表人：燕佳
    注册资本：伍仟万元
    成立日期：2014 年 1 月 9 日
    经营范围：国内大宗产品采购、销售，进出口贸易，金属材料、金属制品、
机电产品（汽车除外）、文具、日用百货、床上用品、办公用品及耗材、针纺织
品、服装、皮革制品、五金交电、家用电器、建筑材料、电子产品、酒店用品、
工艺品、农产品、机械设备的销售，金属资源信息资讯及发布。（凡涉及行政许
可的项目凭相关许可证或批准文件经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    海南朗盛与公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、公司董监
高没有关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司介绍
    公司名称：深圳市广众投资有限公司
    公司住所：深圳市福田区华强北街道现代之窗大厦 A 座 25 楼
    工商注册登记机关：深圳市市场监督管理局
    统一社会信用代码：91440300734162025X
    认缴注册资本总额：500 万元
    主体类型：有限责任公司
    成立日期：2002 年 1 月 4 日
    经营范围：兴办实业、矿业行业的投资（具体项目另行申报）；投资信息咨
询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；矿产
品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
    股权结构：深圳市全新好股份有限公司，出资额 475 万，股权 95%；
               深圳市零七投资发展有限公司，出资额 25 万，股权 5%。
    截止转让发生时，公司直接持有广众投资 95%股权，合并持有广众投资 100%
股权。
    （二）近两年标的公司的主要财务指标（经审计）
                                                                 单位：元

   截止日期        总资产          净资产         营业收入          净利润

2014.12.31      277,384,254.22   54,544,123.88   27,108,142.30   -15,939,297.38

2015.12.31      107,116,110.52   60,393,571.26                     5,537,554.95
    公司当前没有为广众投资提供担保，也不存在未到期担保，广众投资公司不
存在委托理财、占用上市公司资金的情况，本次交易涉及的相关债权债务如下：
    1、中非资源（BVI）回购股权尚未履行完毕，截至 2016 年 6 月底公司尚未
收到人民币 76,208,353.29 元（含利息 22,441,145.25 元）的剩余股权回购款。
    2、截至 2016 年 9 月 30 日止有应交税费及滞纳金 25,945,795.67 元。
    3、海南文盛新材料科技股份有限公司历年拖欠应收货款 28,059,324.43 元
尚未收回。
    四、交易协议的主要内容
    转让方
    甲方：深圳市全新好股份有限公司
    法定代表人：智德宇
    乙方：深圳市零七投资发展有限公司
    法定代表人：简青峰
    受让方
    丙方：海南朗盛金属资源有限公司
    法定代表人： 燕佳
    （一）甲、乙、丙三方确认本次股权转让价格为广众公司 2015 年度经审计
账面净资产总额，即人民币 60,393,571.26 元。其中：甲方确认将所持广众公司
95%股权以转让价款人民币 57,373,892.70 元转让给丙方；乙方确认将所持广众公
司 5%股权以转让价款人民币 3,019,678.56 元转让给丙方。
    （二）丙方应于本合同生效之日起 七 个工作日内或不晚于 12 月 10 日向甲、
乙双方支付股权转让款 50%的首期款，即 30,196,785.63 元，余款 30,196,785.63
元在股权过户后不晚于 2016 年 12 月 31 日向甲、乙双方付清。
    （三）丙方应将股权转让款转至甲、乙双方指定的银行帐户。
    （四）甲方在收到丙方支付首期股权转让款三日内，将所欠往来款
2,901,846.37 元支付给广众公司。
    （五）自 2016 年 12 月 1 日起广众公司的经营损益归受让方。
    （六）丙方在本次交易时已完全了解广众公司及其拥有的营业场所、经营资
产、经营情况、财务状况、税务状况和债权债务情况，不存在任何不知悉情形；
自股权变更登记完成后关于广众公司的股东责任均由丙方承担，与转让方无关。
    （七）丙方已完全了解广众公司及子公司等全部业务项目，明了业务状况，
丙方承诺并保证本合同约定股权转让完成后，转让方对广众公司及相关公司不再
承担任何责任。
    五、出售该股权的目的和对公司的影响
    本次股权转让完成后，公司不再持有广众投资的任何股权，广众投资不再纳
入公司合并报表范围。广众投资涉及的一系列债权债务的剥离，有效解决了公司
历史遗留问题，加速完成内部整合，有利于进一步加大产业转型和升级力度，做
大做强新型产业，提高资产运行质量和效益。为公司可持续发展创造条件和提供
助力。



    六、备查文件
    （一）《公司第十届董事会第十次（临时）会议决议》；
    （二）《股权转让协议书》；
    （三）《马达加斯加共和国 23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿
业权价值评估咨询报告书》。
    特此公告


                                              深圳市全新好股份有限公司
                                                    董   事     会
                                                  2016 年 11 月 30 日