全新好:关于转让深圳市广众投资有限公司100%股权的公告2016-12-01
证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2016-184
深圳市全新好股份有限公司
关于转让深圳市广众投资有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 11 月 28 日召
开第十届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于转让深圳市广众投资有
限公司 100%股权并签订<股权转让协议书>的议案》,同意出售公司合并持有的
深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资”)100%股权。本次交易完成后,
公司将不再持有广众投资的股权。本次交易情况主要如下:
一、交易概述
广众投资为公司 100%控股子公司,截止 2015 年 12 月 31 日,广众投资经审
计的净资产为 60,393,571.26 元。公司持有广众投资 95%股权,公司子公司深圳
市零七投资发展有限公司(以下简称“零七投资”)持有广众投资 5%股权,公
司合并持有广众投资 100%股权。经研究决定,参考深圳市国众联矿业资源咨询
有限公司出具的《马达加斯加共和国 23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀
矿矿业权价值评估咨询报告书》(深国众联矿咨字(2016)11 第 001 号)对广
众投资主要资产的评估参考价值,公司将所持广众投资 100%股权按照广众投资
2015 年度经审计净资产额 60,393,571.26 元为交易价格转让给海南朗盛金属资
源有限公司。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准,故仅需公司
董事会审议。
二、交易对方情况
本次交易的股权受让方基本情况如下:
公司名称:海南朗盛金属资源有限公司(以下简称“海南朗盛”)
公司住所:海南省海口市龙华区金贸西路金山广场诚心阁 15F 房
法定代表人:燕佳
注册资本:伍仟万元
成立日期:2014 年 1 月 9 日
经营范围:国内大宗产品采购、销售,进出口贸易,金属材料、金属制品、
机电产品(汽车除外)、文具、日用百货、床上用品、办公用品及耗材、针纺织
品、服装、皮革制品、五金交电、家用电器、建筑材料、电子产品、酒店用品、
工艺品、农产品、机械设备的销售,金属资源信息资讯及发布。(凡涉及行政许
可的项目凭相关许可证或批准文件经营)(一般经营项目自主经营,许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)
海南朗盛与公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、公司董监
高没有关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司介绍
公司名称:深圳市广众投资有限公司
公司住所:深圳市福田区华强北街道现代之窗大厦 A 座 25 楼
工商注册登记机关:深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码:91440300734162025X
认缴注册资本总额:500 万元
主体类型:有限责任公司
成立日期:2002 年 1 月 4 日
经营范围:兴办实业、矿业行业的投资(具体项目另行申报);投资信息咨
询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);矿产
品的销售及其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)。
股权结构:深圳市全新好股份有限公司,出资额 475 万,股权 95%;
深圳市零七投资发展有限公司,出资额 25 万,股权 5%。
截止转让发生时,公司直接持有广众投资 95%股权,合并持有广众投资 100%
股权。
(二)近两年标的公司的主要财务指标(经审计)
单位:元
截止日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014.12.31 277,384,254.22 54,544,123.88 27,108,142.30 -15,939,297.38
2015.12.31 107,116,110.52 60,393,571.26 5,537,554.95
公司当前没有为广众投资提供担保,也不存在未到期担保,广众投资公司不
存在委托理财、占用上市公司资金的情况,本次交易涉及的相关债权债务如下:
1、中非资源(BVI)回购股权尚未履行完毕,截至 2016 年 6 月底公司尚未
收到人民币 76,208,353.29 元(含利息 22,441,145.25 元)的剩余股权回购款。
2、截至 2016 年 9 月 30 日止有应交税费及滞纳金 25,945,795.67 元。
3、海南文盛新材料科技股份有限公司历年拖欠应收货款 28,059,324.43 元
尚未收回。
四、交易协议的主要内容
转让方
甲方:深圳市全新好股份有限公司
法定代表人:智德宇
乙方:深圳市零七投资发展有限公司
法定代表人:简青峰
受让方
丙方:海南朗盛金属资源有限公司
法定代表人: 燕佳
(一)甲、乙、丙三方确认本次股权转让价格为广众公司 2015 年度经审计
账面净资产总额,即人民币 60,393,571.26 元。其中:甲方确认将所持广众公司
95%股权以转让价款人民币 57,373,892.70 元转让给丙方;乙方确认将所持广众公
司 5%股权以转让价款人民币 3,019,678.56 元转让给丙方。
(二)丙方应于本合同生效之日起 七 个工作日内或不晚于 12 月 10 日向甲、
乙双方支付股权转让款 50%的首期款,即 30,196,785.63 元,余款 30,196,785.63
元在股权过户后不晚于 2016 年 12 月 31 日向甲、乙双方付清。
(三)丙方应将股权转让款转至甲、乙双方指定的银行帐户。
(四)甲方在收到丙方支付首期股权转让款三日内,将所欠往来款
2,901,846.37 元支付给广众公司。
(五)自 2016 年 12 月 1 日起广众公司的经营损益归受让方。
(六)丙方在本次交易时已完全了解广众公司及其拥有的营业场所、经营资
产、经营情况、财务状况、税务状况和债权债务情况,不存在任何不知悉情形;
自股权变更登记完成后关于广众公司的股东责任均由丙方承担,与转让方无关。
(七)丙方已完全了解广众公司及子公司等全部业务项目,明了业务状况,
丙方承诺并保证本合同约定股权转让完成后,转让方对广众公司及相关公司不再
承担任何责任。
五、出售该股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后,公司不再持有广众投资的任何股权,广众投资不再纳
入公司合并报表范围。广众投资涉及的一系列债权债务的剥离,有效解决了公司
历史遗留问题,加速完成内部整合,有利于进一步加大产业转型和升级力度,做
大做强新型产业,提高资产运行质量和效益。为公司可持续发展创造条件和提供
助力。
六、备查文件
(一)《公司第十届董事会第十次(临时)会议决议》;
(二)《股权转让协议书》;
(三)《马达加斯加共和国 23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿
业权价值评估咨询报告书》。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2016 年 11 月 30 日