证券代码:000007               证券简称:全新好          公告编号:2016-198


                      深圳市全新好股份有限公司
            关于与相关方签订《增资协议之补充协议》
                         暨关联交易进展公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
                         误导性陈述或者重大遗漏。


       一、交易概述
       1、深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）经第九届董事会第二
十四次（临时）会议和 2015 年第四次临时股东大会审议，通过了《关于对上海
量宽信息技术有限公司增资的议案》，公司投资 1.2 亿元对上海量宽信息技术有
限公司（以下简称“量宽信息”）进行增资扩股（以下简称“本次增资”），认
购量宽信息 1050 万股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额的
51.22%）。公司与交易对方及标的公司签署《增资协议》（详见公司于 2015 年
11 月 25 日披露的《深圳市零七股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。
    2、鉴于公司向标的公司实际增资时间晚于《增资协议》之约定（详见公司
于 2016 年 3 月 3 日披露的《关于完成对上海量宽信息技术有限公司增资的公
告》），同时量宽信息由于相关业务开展进度推迟，预计 2016 年无法完成《增
资协议》中相关业绩承诺，相关主营业务可自 2017 年 3 月起全面展开并逐步达
到预期经营目标。为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减
少业绩短期波动的影响，契合公司发展需要，公司于 2016 年 12 月 26 日召开第
十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方就增资上海
量宽信息技术有限公司事项签订<增资协议之补充协议>的议案》，同意公司与相
关方签订《增资协议之补充协议》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、关联方基本情况
    杨建红,身份证号：420124197208******
    唐小宏,身份证号：432930197501******
    杨建红先生为公司第十届董事会董事，唐小宏先生为公司第一大股东北京泓
钧资产管理有限公司实际控制人。
    三、标的公司的基本情况
    1、标的公司的基本信息
    名称：上海量宽信息技术有限公司
    经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上网服
务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
    设立时间:2014 年 6 月 20 日
    注册资本:2050 万元
    注册地址:上海市嘉定工业区叶城路 1630 号
    2、标的公司的股权结构
    截至本公告披露日，标的公司的股权结构为：深圳市全新好股份有限公司持
有标的公司 51.22%的股份，杨建红持有标的公司 18.29%的股份，唐小宏持有标
的公司 17.07%的股份，其他投资人持有标的公司 13.42%的股份。
    3、标的公司的主要财务数据
    标的公司截止 2016 年 11 月 30 日的财务指标(未经审计)：资产总额
143,510,172.45 元，净资产 142,535,704.59 元，净利润 18,381,397.99 元。
    四、本次交易价格说明及定价依据
    本次仅对原交易方案涉及的业绩承诺及补偿方式签订补充协议，不涉及款项
支付。
    五、补充协议的主要内容
    甲方：深圳市全新好股份有限公司
    乙方 1：杨建红
    乙方 2：唐小宏
    （一）业绩承诺调整
    原协议乙方业绩承诺期限为 2016 年、2017 年、2018 年，2016 年度业绩承
诺期限自原协议所述增资完成日至 2016 年 12 月 31 日，年度业绩目标分别为当
年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于 3000 万元、5000 万元、8000
万元。现调整为乙方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年三年合计应实现经
审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于 1.6 亿元。
    （二）业绩测算及补偿
    甲方于 2018 年会计年度结束后    3   个月内聘请甲乙双方认可的具有证券
从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具审计报告。如审计报告显示
2016 年、2017   年、2018     年公司实现的合计扣非税后净利润低于 1.6 亿元，
则甲方有权选择以下方式之一予以补偿（以下净利润均指扣非税后净利润）：
   1. 要求乙方于审计报告出具后 15       个工作日内将承诺净利润与实际净利
润的差额以现金方式支付给标的公司。
   补偿现金数=截至当期期末三年累积承诺净利润数－截至当期期末三年累积
实际净利润数－已补偿现金数
    2. 依照原协议第 9 条所述，要求乙方承担股权回购义务。
    （三）本协议与原协议具有同等法律效力。未尽事宜以原协议为准，自双方
签署之日且经甲方股东大会审议通过之日起生效。
    六、交易的目的及影响
    前期公司审议通过《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》后，鉴
于：（一）公司账户涉及诉讼冻结及公司更名等相关事项影响，未能将增资款及
时支付至标的公司账上；（二）量宽信息具备行业特殊性，其以量化交易平台为
发展方向，是计算机科学、数学、金融等多学科的有机结合，量化交易系统在国
内尚处于起步阶段，发展还不成熟，同时量化交易软件开发周期长，投入大，需
通过严格的测试和不断的完善方可投放市场；（三）量宽信息发展的互联网云计
算量化策略自动交易平台是公司构建多元化现代金融投资服务平台的重要方向
之一，也是公司向金融信息服务业战略转型不可或缺的重要平台。因此，在保证
公司利益的基本前提下，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影
响，既有利于支持标的公司的长远发展，也契合了公司的发展需要，有利于公司
产业战略转型和可持续发展能力的再造。
    本次签订《增资协议之补充协议》充分保障了公司利益，不对公司日常经营
产生不利影响。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为
准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    七、独董意见
    公司本次拟与相关方签订《增资协议之补充协议》，严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则履行审议程序，关联董事回避表
决。审议程序合法合规。
    鉴于上海量宽信息技术有限公司是公司向金融信息服务业战略转型不可或
缺的重要平台，公司签订《增资协议之补充协议》利于量宽信息自身的良性发展，
也有利于公司产业战略转型和可持续发展能力提升。
    经审议《增资协议之补充协议》，签订协议未损害公司利益，未损害广大中
小投资者利益。
    特此公告
                                              深圳市全新好股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2016 年 12 月 26 日