开源证券股份有限公司
        关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组
                         延期复牌的专项意见


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“公司”或“上市公司”）第
十届董事会 2017 年第十九次临时会议，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资
产重组事项的议案》，公司董事会提请召开 2017 年第三次临时股东大会审议继续
停牌筹划重大资产重组事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证
券交易所申请公司股票自 2017 年 4 月 17 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首
日起累计不超过 6 个月。作为全新好本次重组事项的独立财务顾问，开源证券股
份有限公司（以下简称“开源证券”）发表核查意见如下：


     一、前期信息披露情况


    因筹划重大事项，公司于 2017 年 1 月 17 日发布了《关于筹划重大事项申请
停牌的公告》（公告编号：2017-003），自 2017 年 1 月 16 日开市起停牌；公司 2017
年 1 月 21 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）；经
公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于 2017 年 2 月 6 日发布了《关
于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009），公司股票自 2017 年 2
月 6 日开市起继续停牌；公司 2017 年 2 月 11 日发布了《关于重大资产重组进展
公告》（公告编号：2017-010）；本次重组方案的相关准备工作尚未全部完成，交
易方案具体内容仍需要进一步商讨和论证，公司于 2017 年 2 月 16 日发布了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》公告编号：2017-011），公司股票于 2017
年 2 月 16 日起继续停牌不超过一个月；公司于 2017 年 2 月 23 日发布了《关于
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-016）；公司于 2017 年 3 月 4 日发布
了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018）；公司于 2017 年 3 月
11 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-019）；由于本次重
大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进
行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司于
2017 年 3 月 16 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编
号：2017-024），公司股票于 2017 年 3 月 16 日起继续停牌一个月；公司于 2017
年 3 月 23 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027）。停
牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。


    二、本次筹划的重大资产重组基本情况


    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为海南港澳资讯产业股份有限公
司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股权。

    港澳资讯成立于 1994 年 6 月 1 日，经营范围为：证券投资咨询；第二类增
值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；互
联网信息服务业务；网络媒体运营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业
投资咨询；企业策划；商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计
算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售、电子商务服务。

    结合港澳资讯的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，没
有单一股东及其一致行动人能够控制港澳资讯，参考《公司法》、 股票上市规则》
以及《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定，港澳资讯无控股
股东、实际控制人。

    2、交易具体情况

    根据现有的初步交易方案，公司拟通过并购基金以支付现金的方式购买港澳
资讯 50.5480%股权。本次交易不涉及发行股份和募集配套资金，本次交易不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次重组的具体交易方式尚未最终确
定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

    3、本次交易工作进展情况
    截至本核查意见出具之日，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的
正式协议。公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体方案，以上事项
尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。

    4、本次重组涉及的中介机构名称及相关工作的具体进展情况

    本次交易涉及的中介机构包括：开源证券股份有限公司为独立财务顾问，上
海市锦天城律师事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计
机构，银信资产评估有限公司为评估机构。

    目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计评估工作正在有序进行。

    5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董
事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。


    三、公司停牌期间的相关工作进展情况


    停牌期间，公司已与交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进
行了沟通、交流和论证，公司对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调
各方积极按计划推进重大资产重组的各项工作。各中介机构正在按照有关规定对
涉及的交易对手和交易标的开展尽职调查、审计等相关工作。同时，公司严格履
行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。


    四、公司股票延期复牌的原因及后续工作安排


    1、本次交易延期复牌的原因

    鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，重
组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在 3 个月内全 部
完成，上市公司预计无法按照原计划于 2017 年 4 月 16 日前按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组信息。
    2、后续工作安排

    继续停牌期间，上市公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进
程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少
每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司将向
深圳证券交易所申请上市公司股票自 2017 年 4 月 17 日开市起继续停牌，停牌时
间自上市公司停牌首日起累计不超过 6 个月，即最晚于 2017 年 7 月 16 日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产
重组》要求的重大资产重组信息。

    如上市公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时
申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    五、开源证券关于上市公司延期复牌的专项意见


    经核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017 年 1 月 16 日停
牌以来，严格根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市
公司重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次交易标的
资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大，公司本次重组方
案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关工作尚
未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事
会审议的重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关
工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，开源证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。
考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于
上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月
内复牌具有可行性。停牌期间，开源证券将督促公司继续依法合规地履行相关信
息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于承诺期限
内尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关
要求后申请复牌。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重
大资产重组延期复牌的专项意见》之签章页）




                                                 开源证券股份有限公司


                                                    2017 年 3 月 30 日