全新好：关于佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告2017-04-13
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-038
深圳市全新好股份有限公司
关于佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人
并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、有关各方投资共同成立产业并购基金的协议框架签署已经完成，但成立
产业并购基金尚需得到相关部门的批准，同时并购基金的成立由于审核流程等
方面原因存在不确定性；
2、产业并购基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确
定性；
3、拟成立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务
状况和经营成果暂无重大影响；
4、产业并购基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产
业并购基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担
亏损责任，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限
合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保
障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差
额补足，负有相应的连带保证责任（总金额不超过 77400 万元），从而对公司
的投资收益造成不确定性。
一、关联交易概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 14 日召
开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理
有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型，提升公司对外投资
能力，拟与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”） 合作，共同
组建成立并购基金。 基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，
初始规模 5100 万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元，厚元资
本认缴出资 100 万元。 2017 年 4 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十次
（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增
加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金
收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙
人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1 亿
元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资
产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资
不超过 3 亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资 4 亿元，其他机构作为中
间级有限合伙人出资不低于 1 亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧
资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合
伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金
及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。
由于公司第一大股东泓钧资产参与并购基金，本次交易构成关联交易，公司
与其他合伙人均不存在关联关系，如后续参与机构与公司存在关联关系，公司将
按规定履行相应的审议披露程序。
本次关联交易议案关联董事吴日松先生回避表决，并经公司第十届董事会第
二十次（临时）会议出席会议有权表决董事三分之二以上票数审议通过。由于公
司同时对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任，担保额
度达到股东大会审议标准，因此本议案经公司董事会出席会议董事三分之二以上
票数审议通过后，尚需提交股东大会以特别决议审议通过，关联股东北京泓钧资
产管理有限公司、深圳前海全新好金融控股投资有限公司受托表决股份、吴日松
先生受托表决股份、陈卓婷女士等均需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易不构成借壳，本次交易尚需经过股东大会以特别决议审议。
二、关联方基本情况
1、泓钧资产的基本情况
企业名称 北京泓钧资产管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 23 层
0-2610
法定代表人 唐小宏
北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 23 层
住所
0-2610
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91110105355254587A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、
技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；项目投
资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围
得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限 2015 年 08 月 24 日至 2045 年 08 月 23 日
北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 23 层
通讯地址
0-2610
泓钧资产的股权结构如下图所示：
截至目前，泓钧资产的实际控制人为唐小宏，持有泓钧资产 50%股权，并
担任泓钧资产的执行董事、总经理。
最近一年基本财务数据：（单位：元）
财务指标 2016 年度
资产总额 987,772,123.95
负债总额 689,780,257.00
净资产 297,991,866.95
营业收入 0.00
净利润 -3,003,252.22
注：以上为泓钧资产 2016 年未经审计财务数据。
关联情况：
泓钧资产持有公司股份 31,239,000 股，为公司第一大股东，根据深圳证券
交易所《股票上市规则》公司章程等规定，泓钧资产为公司关联方，故本次交易
构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况及签署协议的主要内容
基金名称： 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（最终
以工商备案为准）
组织形式： 有限合伙企业
基金规模： 80100 万元
注册地点： 宁波市
基金存续期： 3 年投资期+2 年退出期
出资方式： 现金
投资范围： 保险行业、保险中介行业。
基金管理人（GP）：西藏厚元资本管理有限公司
《基金合作框架协议》主要内容：
甲 方： 深圳市全新好股份有限公司
乙 方： 西藏厚元资本管理有限公司
丙 方：北京泓钧资产管理有限公司）
出资比例：
基金总规模 8.01 亿元，采用认缴制，其中：金融机构作为优先级有限合伙
人出资 4 亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于 1 亿元，甲方和丙
方作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3 亿元，且甲方出资金额不超过 1.5 亿
元，乙方出资 0.01 亿元作为基金管理人。普通合伙人对有限合伙企业的债务承
担无限责任，有限合伙人仅以其认缴总额对有限合伙企业的债务承担有限责任。
在基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，丙方回购优先级和
中间级资金方的合伙份额，甲方为丙方的回购义务进行差额补足，并因承担的差
额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级份额。回购及差额补足属于实质意
义上对优先级和中间级的担保行为，甲方本次为优先级和中间级提供担保的金额
不超过 77400 万元。
资金托管：具有托管资格的商业银行，监督资金使用流向。
基金投资决策机制：
厚元资本为基金的执行事务合伙人，负责基金的日常投资管理。
由基金投资决策委员会进行项目投资决策， 投资决策委员会由 7 名委员组
成，甲方委派 1 名，乙方委派 2 名，丙方委派 1 名，其他机构委派 3 名。
项目投资审核由超过 4/7 及以上的委员通过方为有效。甲方对于对外投资具
有一票否决权。
投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增
发并购等途径退出。
管理费及收益分配：
管理费用：乙方不收取管理费，与基金相关的差旅、会务费用由基金承担。
收益分配：根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据各合伙人
在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理费用和运营费用后在全体合伙人之
间按以下顺序进行分配，如果基金出现亏损，由全体合伙人按照出资比例各自承
担：
1）支付优先级资金方实际缴纳本金；
2）支付优先级资金方出资额的协议约定收益；
3）支付中间级资金方实际缴纳本金；
4）支付中间级资金方出资额的协议约定收益；
5）支付劣后级资金方实际缴纳本金；
6）支付劣后级资金方出资额的协议约定收益；
7）支付普通合伙人实际缴纳本金；
8）在分配上述 1）、2）、3）、4）、5）、6）、7）项后的盈余收益，为
基金超额收益，超额收益由 GP 及劣后 LP 分别按 20%、80%的比例分配。
协议有效期：
本协议有效期限等同于基金存续年限。如三方及其他投资者签署了基金《合
伙协议》后，三方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。
四、涉及关联交易的其他安排
如并购基金后续相关安排达到深圳证券交易所相关规则及公司章程规定需
审议的标准，公司将按规则履行相应的审议及披露程序。
五、交易目的和影响
公司此次对佳杉资本追加投资，并引进公司第一大股东泓钧资产和相关金融
投资机构，扩大规模，主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的
投资能力，配合公司产业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参
股符合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公
司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外
延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增
长。产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成
果暂无重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
不包含本次关联交易，公司 2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额为 0。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司此次对佳杉资本追加投资，并引进公司第一大股东泓钧资产和相
关金融投资机构，扩大规模，主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大
公司的投资能力，配合公司产业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收
购或参股符合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和
巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地
进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快
速的增长。
（二）佳杉资本在增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后
级有限合伙人对优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的合伙份额承担回购义
务，以保证金融机构及其他机构的投资及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行
差额补足，负有相应的连带保证责任。但考虑：1、泓钧资产具有较强的资金实
力，能独自承担对金融机构及其他机构投资的保证责任；2、公司虽然只在基金
的投资决策委员会中委派一名代表，但在基金对外投资中有一票否决权，同时厚
元资本具有较强的的优势资源和投资管理能力，能有效控制相应的投资风险；3、
公司可通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的
风险。因此，在基金的存续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务
风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的
内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关规定。 综上，我们同意对上述泓钧资产的回购
义务提供连带责任保证。
本次佳杉资本增资及增加合伙人暨关联交易事项符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。
本次交易构成关联交易，关联董事吴日松先生进行了回避表决，关联交易决策程
序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活
动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的行为。
综上，我们同意公司对上述佳杉资本增资及增加合伙人暨关联交易事项，
并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．《基金合作框架协议》；
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 12 日
