深圳市全新好股份有限公司
   第十届董事会第二十次（临时）会议之独立董事意见


    作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中

华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司与西藏厚元资本管理有限

公司（以下简称“厚元资本”）合作成立之并购基金——佳杉资产管理合伙企业

（有限合伙）（暂定名，最终以工商备案为准，以下简称“佳杉资本”）增资及

增加合伙人暨关联交易事项进行了认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独

立意见：

    一、公司此次对佳杉资本追加投资，并引进公司第一大股东北京泓钧资产管

理有限公司（以下简称“泓钧资产”）和金融机构，扩大规模，主要目的是通过

公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产业战略转型的发

展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，以产

业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业

机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司

的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。

    二、佳杉资本在增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级

有限合伙人对优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的合伙份额承担回购义务，

以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行

差额补足，负有相应的连带保证责任。但考虑：1、泓钧资产具有较强的资金实

力，能独自承担对金融机构及其他机构投资的保证责任；2、公司虽然只在基金

的投资决策委员会中委派一名代表，但在基金对外投资中有一票否决权，同时厚

元资本具有较强的的优势资源和投资管理能力，能有效控制相应的投资风险；3、

公司可通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的
风险。因此，在基金的存续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务

风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的

内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》等相关规定。 综上，我们同意对上述泓钧资产的回购

义务提供连带责任保证。

    本次佳杉资本增资及增加合伙人暨关联交易事项符合《公司法》、《证券

法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。

本次交易构成关联交易，关联董事吴日松先生进行了回避表决，关联交易决策程

序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活

动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和

股东利益的行为。

    综上，我们同意公司对上述佳杉资本增资及增加合伙人暨关联交易事项，

并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。
    （本页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第
二十次（临时）会议之独立董事意见》签字页）




  卢剑波：



  胡开梁：



  徐   栋：




                                      2017 年 4 月 12 日