证券代码：000007       证券简称:全新好



              深圳市全新好股份有限公司独立董事
                         2016年度述职报告


各位股东及股东代表:
    作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，
2016 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认
真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司 2016 年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，
并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2016 年
的工作情况汇报如下：
    一、2016 年度出席公司会议的情况及投票情况
    2016 年度公司以现场及通讯方式共召开了 25 次董事会会议，我作为公司独
立董事，均亲自或委托代为出席了上述 25 次董事会。董事会会议审议的各项议
案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，
多次在回复董事会文件中要求加强规范运作、严格决策审批程序，真实、准确、
完整地履行好信息披露义务。对于 2016 年度历次董事会相关议案均投了赞成票。
在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    二、发表独立意见情况
    （一）公司召开第九届董事会第二十九次（临时）会议于 2016 年 1 月 18
日召开，作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关资料,了
解相关情况,对公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议的《关于修订<公
司章程>的议案》等相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意
见：
    1、关于对公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的独立意见：
本次公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资渠道、
提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，
不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及
规范性文件规定；公司董事会制定了《对外投资管理制度》，对证券投资进行了
专门的规范和要求，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。
综上，我们同意公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资。
    2、关于对修订《公司章程》事项的独立意见：
    根据新《公司法》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等
法规及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订，
本次公司章程修订符合公司实际情况，有利于保护投资者合法权益，不存在损害
公司利益或中小股东利益的行为。
    董事会审议该事项时表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次公司章程的修订。
    （二）公司召开第九届董事会第三十一次（临时）会议于 2016 年 3 月 2 日
召开，作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市全新好股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十一次（临
时）会议《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》进行了认
真审议，基于独立判断，发表意见如下：
    1、根据《钛矿产品总包销合同》（以下简称《包销合同》）相关条款约定，
上市公司向香港中非支付 5000 万元预付款是《包销合同》生效的必要条件，否
则香港中非有权终止《包销合同》。而上市公司由于风险控制原因，对《包销合
同》所安排的 5000 万预付款早已要求香港中非于 2012 年退回。
       2、自 2013 年下半年起至今，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，
形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而
面临贸易风险和经营损失。停止执行包销价格供矿，客观上给予了公司贸易风险
的规避和保护，减少了公司的经营损失，《包销合同》项下的权利、义务和责任
自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，符合实际情况和公
平原则。
       综上，《包销合同》项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包
销合同》解除之日止相应豁免，有利于公司尽快解决历史遗留问题，充分发挥上
市公司平台的融资功能，加速推进公司的转型和发展。我们同意《关于解除<钛
矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》。
   （三）公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议于 2016 年 3 月 28 日
召开，作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市全新好
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十二
次（临时）会议《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司
35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》进行了认真审议，基于独立判断，发
表意见如下：
    1、根据审议公司于 2015 年 9 月 2 日与深圳德福基金管理有限公司（以下简
称“德福基金”）签订的《附条件生效的增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
约定，公司拟对德福基金设立的深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联
合金控”）增资总金额人民币 1.8 亿元，占增资后联合金控股份的 64.2857%。联
合金控已于 2015 年 11 月 6 日完成股权过户的工商变更登记手续，公司正式控股
联合金控。公司已完成《增资协议》约定的首期出资人民币 3600 万元。交易过
程符合相关法律法规及《增资协议》的规定。
    2、增资联合金控是公司董事会配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产
业转型而采取的战略举措，联合金控将成为公司开展新业务的重要平台。本次收
购联合金控剩余 35.7142 %股权，有利于公司进一步落实和实施向金融服务领域
的布局，巩固公司对联合金控的控股权，充分实现公司战略转型升级的发展战略。
同时，结合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定的收购价为 70 万元人民币，
收购价格相对合理。
    综上，我们同意《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公
司 35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。
    （四）公司召开第九届董事会第三十三次（临时）会议于 2016 年 4 月 12
日召开，作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    本人作为深圳市全新好股份有限公司独立董事，根据公司及个人提供的资
料，基于独立的立场，对公司第九届董事会第三十三次（临时）会议关于聘任高
管的事项发表独立意见如下：
    1、任职资格：经审查周原先生的简历，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，任职资格合法；
    2、提名程序：经审查，周原先生的任职事宜由总经理智德宇女士提名，符
合《公司章程》的规定，提名程序合法；
    3、审议程序：周原先生任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会审议，
审议程序合法；
    综上，我们同意公司董事会通过决议聘任周原先生为公司副总经理的议案。
   （五）公司召开第九届董事会第三十四次（定期）会议于 2016 年 4 月 22 日
召开，作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
    1、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请的审
计机构-亚太（集团）会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况出
具的专项说明，我认为：
   （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非经
营性占用资金的情况。
   （2）深圳市全新好股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金往
来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。
我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、
法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，保
护了中小股东的利益。
    2、独立董事对内部控制评价的独立意见
根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见及深圳证券交易所《上市公
司内部控制指引》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们在对公司内部控
制活动进行认真审查后，就公司 2015 年度内部控制评价报告出具独立意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部
控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建
设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，
建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部
控制体系。
    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也不存在非
财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司在评价过程中发现在可控范围之内
全面预算、信息披露等方面存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针
对上述发现的内部控制缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计
划，实现了对内部控制体系的持续优化、完善。对于 2014 年公司在资金管控、
印鉴管理、信息披露（对外借款、重大诉讼）等方面存在重大缺陷或重要缺陷，
公司自 2014 年 5 月起针对以上存在的问题全面开展整治工作，并在本报告期内
相继整改完毕。截止内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。对于信息披露制度、上市公司规范运作制度、
经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以
保障公司的合法合规的运行。
    综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客
观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
    3、独立董事对本年度公司董事会未提出现金利润分配或资本公积金转增股
本预案的独立意见：
    报告期内本公司共计盈利 13,996,195.46 元，加上以前年度亏损后，未分配
利润为-295,143,496.24 元。因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金
转增股本。
    按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利
润分配或资本公积金转增股本是符合相关法律法规和《公司章程》规定的，也符
合公司实际情况。
    （六）公司召开第九届董事会第三十六次（临时）会议于 2016 年 5 月 23
日召开，作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关资料,了
解相关情况,对公司第九届董事会第三十六次（临时）会议审议的《关于董事会
提前换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关事项进行了审核,基
于独立判断的立场,发表如下独立意见：
    1、《关于董事会提前换届选举的议案》的独立意见：
   （1）董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，合法、有效。
   （2）经审阅第十届董事会 6 名董事候选人：陈德棉先生、吴日松先生、智德
宇女士、赵鹏先生、杨建红先生、吴广先生，3 名独立董事候选人：郭亚雄先生、
卢剑波先生、胡开梁先生的个人履历等资料，认为公司第十届董事会董事、独立
董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。
    综上，我们同意上述 9 位董事及独立董事候选人提名，同意将该议案提交公
司 2016 年第五次临时股东大会审议。
    2、关于对修订《公司章程》事项的独立意见：
    根据新《公司法》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等
法规及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订，
本次公司章程修订符合公司实际情况，有利于保护投资者合法权益，不存在损害
公司利益或中小股东利益的行为。
    董事会审议该事项时表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次公司章程的修订。
    （七）公司召开第十届董事会第一次（临时）会议于 2016 年 5 月 23 日召开，
作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    本人作为深圳市全新好股份有限公司第十届董事会独立董事，根据公司及个
人提供的资料，基于独立的立场，对以下事项发表独立意见如下：
    1、公司高级管理人员聘任事项：
   （1）任职资格：经审查智德宇、周原、赵鹏、陈伟彬等人员的简历，符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；
   （2）提名程序：经审查上述人员任职提名，符合《公司章程》的规定，提名
程序合法；
   （3）审议程序：上述人员任职资格均经提名委员会审议通过后提交董事会审
议，审议程序合法；
   （4）结论：我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员的议案。
    2、公司高级管理人员薪酬事项：
   （1）审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；
   （2）薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司高级管理人员薪酬水
平，该薪酬标准基本符合公司实际情况；
   （3）结论：我们同意公司董事会通过上述高级管理人员薪酬事项的议案。
    3、公司董事薪酬事项：
   （1）审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；
   （2）薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司董事薪酬水平，该薪
酬标准基本符合公司实际情况；
   （3）结论：我们同意公司董事会通过上述董事、董事长薪酬事项的议案。
    （八）公司召开第十届董事会第五次（临时）会议于 2016 年 8 月 8 日召开，
作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    本人作为深圳市全新好股份有限公司独立董事，根据公司及个人提供的资
料，基于独立的立场，对公司第十届董事会第五次（临时）会议关于选举独立候
选人的事项发表独立意见如下：
   1、关于选举独立董事候选人
  （1）独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
合法、有效。
  （2）经审阅第十届董事会独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独立
董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。
    综上，同意提名徐栋先生为第十届董事会独立董事候选人。
    （九）公司召开第十届董事会第九次（临时）会议于 2016 年 11 月 21 日召
开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 我作为深圳市全新好股
份有限公司的独立董事，事先查阅了公司提供的资料，对公司第十届董事会第九
次临时会议相关议案发表如下独立意见：
       在聘任 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案中，公司拟聘任
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务资格，具备为
上市公司提供财务审计及内部控制审计的经验和能力，能够满足公司审计工作需
求。公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规规定，审计费用合理，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
       据此，我们同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。
       （十）公司召开第十届董事会第十次（临时）会议于 2016 年 11 月 30 日召
开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 我作为深圳市全新好股
份有限公司的独立董事，现就公司第十届董事会第十次临时会议相关审议事项，
基于独立判断发表如下独立意见：
       1、《关于转让深圳市广众投资有限公司 100%股权并签订<股权转让协议>的
议案》
       （1）决策程序
       在本次董事会召开之前，公司董事会事前提供的相关资料，在我们充分了解
本次股权转让事宜同时针对相关材料进行必要的沟通，获得我们的事前认可。同
时公司严格按照相关规则及《公司章程》规定提交公司董事会审议并经第十届董
事会第十次（临时）会议审议通过。
       （2）本次签订《股权转让协议》不存在损害上市公司及广大股东利益的行
为。
       （3）本次签订《股权转让协议》广众投资涉及的一系列债权债务的剥离，
有效解决了公司历史遗留问题，有利于进一步加大产业转型和升级力度，做大做
强新型产业，加速提高资产运行质量和效益。为公司可持续发展创造条件和提供
助力。彻底解决上市公司历史遗留问题，加速完成内部整合。
鉴于此，我们同意本次转让深圳市广众投资有限公司 100%股权并签订《股权转
让协议》相关事宜。
    2、《关于更正公司 2016 年半年报，三季度报告及其摘要暨会计差错更正的
议案》
   （1）公司本次更正公司 2016 年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差
错更正事项审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情况；
    （2）公司本次更正公司 2016 年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差
错更正事项符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。修改后的半年报、三
季报更加清晰、准确地反映了公司 2016 年半年度、三季度财务状况和经营成果，
有利于维护公司与股东的合法利益；
    鉴于此，我们同意本次对半年报、三季报及其摘要的更正以及会计差错更正
事项。
    （十一）公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议于 2016 年 12 月 21
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关资料,了解相关情况,对公
司第十届董事会第十三次（临时）会议审议的《关于对公司及控股子公司以闲置
自有资金参与证券投资的议案》相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表
如下独立意见：
    自 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司及控股子公司以闲置
自有资金参与证券投资的议案》至今，公司及控股子公司严格把控投资风险，合
法合规操作，并按深交所相关要求定期履行信息披露义务。证券投资取得一定的
成效，有效提升了资金使用效益，增加了公司收益。
本次公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资渠道、
提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，
不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及
规范性文件规定；按公司《对外投资管理制度》，对证券投资进行了专门的规范
和要求，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。
    综上，我们同意公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资。
    （十二）公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议于 2016 年 12 月 26
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过事先审阅相关资料,了解相关情况,
对公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议的《关于公司与相关方就增资上
海量宽信息技术有限公司事项签订<增资协议之补充协议>的议案》涉及相关事
项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：
    公司本次拟与相关方签订《增资协议之补充协议》，严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则履行审议程序，关联董事回避表决。
审议程序合法合规。
    鉴于上海量宽信息技术有限公司是公司向金融信息服务业战略转型不可或
缺的重要平台，公司签订《增资协议之补充协议》利于量宽信息自身的良性发展，
也有利于公司产业战略转型和可持续发展能力提升。
    经审议《增资协议之补充协议》，签订协议未损害公司利益，未损害广大中
小投资者利益。
    综上，我们同意《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项
签订<增资协议之补充协议>的议案》并同意提交公司股东大会审议。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
    （一）2016年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、
董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经
董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如
有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中
发表了独立专业意见。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众
股股东的合法权益；2016年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公
司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露；进
一步完善公司信息披露制度，我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所
提及的重要事项均已详细获知。
    （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。作为公司审计委员
会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的相关成员，我们分别对公司年度审
计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考
核评价、对公司董事会成员及高管人提名、经营战略中的非公开发行股票收购股
权以及债务重组等问题，进行了详细的研究讨论，均做出书面陈述。从制度上推
动公司持续、健康发展。


    四、履行独立董事职务所做的其他工作。
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是我个人2016年度履行职责的情况汇报，敬请各位股东审议。
    特此报告！
    （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事2016年度述职报告》之签字页）




                           独立董事签字：胡开梁


                                  二○一七年四月十八日