开源证券股份有限公司
                 关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
       牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“公司”或“上市公司”） 因
筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公
司股票（证券简称：全新好，证券代码：000007）自 2017 年 1 月 16 日起停牌，
并于 2017 年 1 月 17 日披露了《关于筹划重大事项申请停牌的公告》 公告编号：
2017-003）。经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于 2017 年 2 月
6 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009），转入
重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）作为
全新好本次重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备
忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》（以下简称《备忘录第 9 号》）等关于上市公
司重大资产重组信息披露工作有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组进展
信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了专项核查，
核查结果如下：


一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查


    公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易
所申请，公司股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌，并于 2017 年 1 月 17 日披露了《关
于筹划重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-003）；公司 2017 年 1 月 21
日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）。

    经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于 2017 年 2 月 6 日发
布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009），公司股票自
2017 年 2 月 6 日开市起继续停牌；公司 2017 年 2 月 11 日发布了《关于重大资
产重组进展公告》（公告编号：2017-010）。

    鉴于本次重组方案的相关准备工作尚未全部完成，交易方案具体内容仍需要
进一步商讨和论证，公司于 2017 年 2 月 16 日发布了《关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌公告》（公告编号：2017-011），公司股票于 2017 年 2 月 16 日起继续
停牌不超过一个月；公司于 2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 4 日、2017 年 3 月
11 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-016、2017-018、
2017-019）。

    由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司继续与相关各方就本次重组
相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，
公司于 2017 年 3 月 14 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司
股票停牌期满 2 个月向深交所申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 16 日发
布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-024），公司
股票于 2017 年 3 月 16 日起继续停牌一个月；公司于 2017 年 3 月 23 日、2017
年 3 月 30 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027、
2017-029）。

    鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，重
组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在 3 个月内全部
完成，公司预计无法按照原计划于 2017 年 4 月 16 日前按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组信息，公司于 2017 年 3 月 29 日召开第十届董事会第十九次会议，审议
通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》和《关于召开 2017 年第三
次临时股东大会的议案》，并于 2017 年 3 月 30 日发布了《第十届董事会第十九
次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-030）、《关于召开股东大会审议继
续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-031）、《关于召开 2017 年第三次临时
股东大会的通知》（公告编号：2017-032）；公司于 2017 年 4 月 6 日、2017 年 4
月 13 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-035、2017-040）。
    公司于 2017 年 4 月 14 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2017 年 4 月 15 日发布了《2017
年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-042），确认公司股票于 2017 年 4 月
17 日起继续停牌；公司于 2017 年 4 月 22 日、2017 年 4 月 29 日、2017 年 5 月 8
日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-054、2017-061、
2017-065）。

    停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《证券时报》、 证券日报》、
《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

    经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实。


二、继续停牌的合理性核查


    1、继续停牌审议情况

    公司于 2017 年 3 月 14 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司股票停牌期满 2 个月向深交所申请继续停牌的议案》。

    公司于 2017 年 3 月 29 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于
继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》和《关于召开 2017 年第三次临时股东
大会的议案》。

    公司于 2017 年 4 月 14 日召开 2017 年第三次临时股东大会，本次股东大会
采用现场表决和网络投票表决相结合的方式召开，审议通过了《关于继续停牌筹
划重大资产重组事项的议案》。同时，为保护中小投资者利益，本次股东大会审
议的议案对中小投资者单独计票。

    2、本次交易继续停牌的原因

    自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全力推动本次重组，但由于
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，重组方案的
相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，截至本核查意见出具日，尚未形成可提
交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满
4 个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

    鉴于此，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业
务》及深交所的其他相关规定，公司股票仍继续停牌。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。


三、6 个月内复牌的可行性核查


    继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重
大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易
各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序，
以确保本次重组顺利进展。

    公司预计最晚将于 2017 年 7 月 16 日前，按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业
务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。


四、独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：自停牌以来，公司正积极推进本次重大资产重
组相关工作，且上市公司已按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求
编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实；考虑到本次重组的复杂性，
公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6
个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
    作为本次重组的独立财务顾问，开源证券将督促上市公司继续履行相关信息
披露义务，遵守相关规定及承诺，争取在预计期限内尽早根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《主
板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组
信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复
牌的可行性的核查意见》之签章页）




                                                  开源证券股份有限公司


                                                      2017 年 5 月 15 日