全新好：第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告2017-09-30
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-133
深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次
（临时）会议于 2017 年 9 月 29 日上午 9：30 以通讯方式召开，会议通知于 2017
年 9 月 26 日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议 9
人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：
一、审议通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资
产购买（重大资产重组），应当符合下列要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项
自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有
关各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍不
存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资
产购买不构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资
的议案》；
公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投
资”、“基金”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）
50.5480%股份。
1、同意公司及公司控股公司深圳德福联合金融控股有限公司与中航信托股
份有限公司签订《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意公
司与中航信托股份有限公司签订《中航信托天启【2017】247号航好并购基金
集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托天启【2017】247
号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、同意公司签署《关于中航信
托天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》。
2、在上述协议签署并生效的前提条件下，同意（1）公司向丰泽投资增加财
产份额14,600万元，用于丰泽投资收购港澳资讯50.5480%股份；（2）公司按《中
航信托天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额
转让合同》的约定回购中航信托股份有限公司持有的基金财产份额。（3）公司将
其持有的港澳资讯6.8%股权质押给中航信托股份有限公司。
具体情况详见本公司于 2017 年 9 月 30 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》；
为了公司进一步发展，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司控股企业
深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”或“购买方”）
拟购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍所持的
海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）50.5480%
股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资
产重组”）。
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为山南弘扬投资管理有限公司（简称“山南弘
扬”）、上海双鹰投资管理有限公司（简称“上海双鹰”）、王素萍（以下合称“交
易对方”）
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别持有的港
澳资讯28.3360%股份、15.3333%股份、6.8787%股份，即合计50.5480%的股份。
（3）交易对价
以 2017 年 4 月 30 日为审计、评估基准日，根据银信资产评估有限公司出具
的编号为沪众评报字[2017]第 178 号《深圳市全新好股份有限公司拟通过深圳市
全新好丰泽投资中心（有限合伙）以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、
王素萍等 3 名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司 50.5480%股
权所涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下
简称“《资产评估报告书》”），港澳资讯 50.5480%股份截至评估基准日的评估
值为 58,180.75 万元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所
确定的标的资产评估值 58,180.75 万元的基础上，经交易各方友好协商，确定本
次重大资产重组中支付的交易对价为 58,130 万元，其中各交易对方分别应取得
的现金对价金额具体如下：
单位：万元
序 持有港澳资讯股 占所获对价比
交易对方 总支付对价 现金支付金额
号 权比例 例
1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29 32,586.29 100.00%
2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23 17,633.23 100.00%
3 王素萍 6.8787% 7,910.48 7,910.48 100.00%
合计 50.5480% 58,130.00 58,130.00
（4）支付方式
各方同意，丰泽投资分三期向交易对方支付股份转让款：
① 第一笔股份转让款人民币5,813万元，自本协议生效之日起10个工作日
内，丰泽投资向交易对方支付第一笔股份转让款；
② 第二笔股份转让款人民币34,878万元，以下日期孰晚者为丰泽投资向交
易对方支付第二笔股份转让款的日期，①交易对方及标的公司将标的股
份变更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有
限公司的变更登记）至丰泽投资名下之日起30个工作日；②上海商勤投
资管理有限公司将借款206,321,600元归还给标的公司之日起3个工作日；
③ 承诺年度标的公司专项审计报告出具之日起10个工作日内，丰泽投资向
交易对方支付余款人民币17,439万元。
④ 股份转让所产生的税费及各方各自因转让事宜而各自发生的其他费用，
由各方各自承担。
（5）二级市场购买股票及锁定期
①交易对方收到上述第三笔股份转让款（即17,439万元）后6个月内，在二
级市场择机购买上市公司的股票，自交易对方购买的上市公司股份在登记过户完
成之日起至2020年12月31日期间不减持，该锁定期届满后，交易对方购买的上市
公司股份一次性全部解锁。若标的公司在锁定期届满前，提前完成承诺利润，则
锁定期提前结束，交易对方购买的上市公司股份相应一次性全部解锁。
②上述股份锁定期限内，交易对方按约定购买的全新好股份因全新好发生送
股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
③如交易对方违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决
导致股份转移），交易对方转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归全
新好所有。
（6）办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在上市公司股东大会批准后5个自然日内，促使标的公司完成相
关股份转让变更登记手续，包括但不限于股东变更的工商登记手续。
本次交易先决条件满足后，由于交易对方的原因导致标的股份交割手续未按
规定时间完成的，每逾期一日，交易对方应按股份转让款总额的万分之三向甲方
支付违约金。
本次交易先决条件满足后，如购买方未按约定向交易对方支付股份转让价
款，则每逾期一日，购买方按逾期支付金额的万分之三向交易对方支付逾期付款
违约金。
（7）期间损益与滚存利润安排
标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的盈利由标的股份交割完成后
的股东按持股比例共享，标的公司在评估基准日至交割日所产生的亏损由标的股
份交割完成前的股东按持股比例承接。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股份交割完成后的股东
按持股比例共享。
（8）补偿安排
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，海南港澳资讯产业股份有限公司2017
年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度合计承诺利润不低于4亿元。
标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的
预测净利润数的，业绩承诺方向购买方应补偿金额按以下公式计算确定：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累
积实际利润）÷承诺年度内各年度承诺利润总和×本次股权转让价款总额
交易对方未履行补偿义务的，购买方有权按交易对方应支付的补偿金额出售
交易对方按《股份购买协议》约定购买的上市公司等值股票。若购买方出售股票
所获收益仍小于交易对方应补偿金额，交易对方应就不足部分继续履行现金补偿
义务。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次
重大资产购买符合该条的规定，具体如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报
批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥
有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，
避免同业竞争。
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限
合伙）与交易对方签署附条件生效的<股份购买协议>、<业绩承诺补偿协议>的
议案》；
公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称 “丰泽
投资”）与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署附条件生效的《股份购买
协议》（见附件）。《股份购买协议》对标的资产的价格及支付方式、过渡期损益
与滚存利润安排、标的资产过户、业绩承诺补偿安排、协议的生效条件、陈述和
保证、税费分担、违约责任、不可抗力、争议解决等进行明确约定。
丰泽投资与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署附条件生效的《业绩
承诺补偿协议》（见附件）。《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际
利润的确定、现金补偿、二级市场购买股票及锁定期、协议效力、争议解决等进
行明确约定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于<深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《深圳市全新好股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及摘要。（详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告）
在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》；
为实施本次交易，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华
资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。相关中介机构
进行了审计和评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所：
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙或）对港澳资讯 2015 年、2016 年、
2017 年 1-4 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字
[2017]第 ZA16093 号《审计报告》；
（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对全新好 2016 年度备考财务
报表及其说明进行了审核，并出具《备考财务报表审计报告》（众环阅字【2017】
170004 号）。
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公
司以 2017 年 4 月 30 日为基准日对港澳资讯进行评估，并出具了编号为沪众评报
字[2017]第 178 号的《深圳市全新好股份有限公司拟通过深圳市全新好丰泽投资
中心（有限合伙）以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名交
易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司 50.5480%股权所涉及的海南
港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认
为：
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司具有从事证券、期货相
关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。上海众华资产评估有限公司及其
委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在
现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法对港澳资讯 50.5480%股权进行评估，符合中国证监会的相关
规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 4 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》。
公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称 “丰泽投
资”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%
的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）的相关
规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
公司董事会严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会
对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第 13 号—重大资产重组》（以下简称“《备忘录 13 号》”）的要求，公司董事会对
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）全新好、丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍就重大资产重组事
宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾
问及具有证券业务资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
（3）2017年1月16日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价
异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年1月
17日开市起临时停牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组
信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标
准。
（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要。
（6）2017年9月29日，丰泽投资与交易对方签署附条件生效的《股份购买协
议》、《业绩承诺补偿协议》。
（7）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
① 公司第十届董事会第三十三次（临时）会议审议并通过了公司本次重大
资产重组的相关议案。
② 交易对方山南弘扬、上海双鹰作出同意本次交易的决定。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重
大资产重组相关议案的审批程序。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规
则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就
本次交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如下声明和保
证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综前所述，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据深圳证券交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股份转
让的工商变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施
的议案》；
公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称 “丰泽
投资”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%
的股份（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成重大资产重组，为保障公司
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等相关规定，
现将本次交易对即期回报的影响说明如下：
（一）本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影
响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，若
本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年备考基本每股收益高于上市
公司实际每股收益，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不
会损害中小投资者的权益。
本次交易完成后，海南港澳资讯产业股份有限公司将成为上市公司控股的公
司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于海南港澳资讯产业股份有限公司具有良好
的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈
利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交
易完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上
年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司填补即期回报措施
本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品类别得以丰富，
盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股
即期回报被摊薄。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上
市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公
司日常管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善
公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》
中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等
规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内
部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专
项评估机构和专项法律顾问的议案》；
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规
定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请开源证券股份有限公司担任本次
重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组
的审计机构，聘请上海众华资产评估有限公司担任公司本次重组专项评估机构，
聘请上海市锦天城律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次
重组相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2017 年 10 月 20 日在深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理想时代
大厦 6 楼公司会议室，召开 2017 年第九次临时股东大会，审议上述与本次重大
资产重组相关的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 29 日
