全新好:独立董事关于公司重大资产购买事项的事前认可意见2017-09-30
深圳市全新好股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规、规范性文件以及《深圳市全新好股份有限公司章程》的有关规定,我们秉承
独立、客观、公正的原则及立场,在认真审阅了深圳市全新好股份有限公司(以
下简称“公司”)通过深圳市全新好丰泽投资中心(有限合伙)(简称“全新好丰泽”),
以支付现金的方式购买海南港澳资讯产业股份有限公司(简称“港澳资讯”或 “标
的公司”)50.5480%股权(以下简称“本次重组”或“本次交易”)及相关交易协议
等文件资料并听取公司对本次交易的说明,现就本次交易相关事项发表事前认可
意见如下:
1. 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
2. 本次交易有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,符合公司的长远发
展及全体股东的利益。
3. 本次公司通过深圳市全新好丰泽投资中心(有限合伙)(简称“全新好丰
泽”),以支付现金的方式购买港澳资讯 50.5480%股权,交易完成后,上市公司
将能控制(直接和间接)57.3480%的股权。
2016 年 12 月 9 日,上市公司召开第十届董事会第十二次(临时)会议,审
议通过了《关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司 6.80%股权并签订<股权转
让协议>的议案》,公司以现金的方式,共计人民币 8,840 万元的交易对价向交易
对方朱晓岚购买港澳资讯股份 850 万股,持股比例合计 6.8%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连
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续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计
计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相
近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资
产。
上述购买港澳资讯 6.80%股权的标的资产与本次重组标的资产一致,本次重
组的价格为 58,130 万元人民币,与本次重组前收购港澳资讯 6.80%的股权对价
8,840 万元,合并计算交易金额为 66,970 万元,占全新好 2016 年经审计的合并
财务报表净资产额的比重超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,本次重组
构成重大资产重组。
4. 根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。
5. 本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构的预估值为基础,并经公司与交易对方友好协商确定,符合《重
组管理办法》等有关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情况。
6. 公司本次交易方案具备可行性和可操作性,公司与各相关方拟签署的附
生效条件的《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》按照自愿、公平及合理的
原则协商达成,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。
综上所述,我们同意将本次交易相关事项提交公司第十届董事会第三十三次
会议审议。
(本页以下无正文)
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(此页无正文,为《深圳市全新好股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组事
项的事先认可意见》的签字页)
独立董事签字:
卢剑波 胡开梁 徐栋
年 月 日