上海市锦天城律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层（200120）
电话：（86-21）2051 1000 传真：（86-21）2051 1999
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项 ........................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 5
正文 ................................................................................................................................... 7
一、本次重组的方案 ........................................................................................................ 7
二、本次重组相关各方的主体资格 .............................................................................. 10
三、本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 25
四、本次重组涉及的相关协议 ...................................................................................... 26
五、本次重组涉及的标的资产 ...................................................................................... 27
六、本次重组涉及的债权债务处理 .............................................................................. 68
七、关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 69
八、本次重组的实质条件 .............................................................................................. 69
九、本次重组的信息披露 .............................................................................................. 70
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况 ............................................... 72
十一、本次重组的证券服务机构 .................................................................................. 76
十二、结论意见 .............................................................................................................. 77
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上海市锦天城律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
01F20170694 号
致：深圳市全新好股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“全新好”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请
律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会
的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重
组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
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对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查
并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人
及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料
为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，
对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件
进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构
的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/全新好/上市公司 指 深圳市全新好股份有限公司
零七股份 指 深圳市零七股份有限公司，全新好的曾用名
达声股份 指 深圳市赛格达声股份有限公司，全新好的曾用名
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
泓钧资管 指 北京泓钧资产管理有限公司
乐铮网络 指 上海乐铮网络科技有限公司
广州博融 指 广州博融投资有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
丰泽投资/购买方 指 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）
中航信托股份有限公司
中航信托 指 （系中航信托天启[2017]247 号航好并购基金集合资
金信托计划的受托人）
交易对方、标的资产出售方 指 山南弘扬、上海双鹰、王素萍
港澳资讯、标的公司 指 海南港澳资讯产业股份有限公司
港澳有限 指 海南港澳资讯产业有限公司
山南弘扬投资管理有限公司
山南弘扬 指 （上海弘扬投资管理有限公司于 2015 年 10 月 28 日更
名为山南弘扬投资管理有限公司）
上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司
港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司
港澳资产 指 海南港澳资产管理公司
上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司
海南神鼎 指 海南神鼎发展公司
新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司
海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司
标的资产/交易标的 指 山南弘扬、上海双鹰、王素萍合计持有的港澳资讯
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50.5480%的股份
上市公司与控股子公司联合金控成立的深圳市全新好
本次重组/本次重大资产重组/
指 丰泽投资中心（有限合伙企业）拟通过支付现金方式购
本次交易/本次重大资产购买
买标的资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市全新好股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书（草案）》 指
案）》
丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍于 2017 年 9
《股份购买协议》 指
月 29 日签署的附生效条件的《股份购买协议》
丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍于 2017 年 9
《业绩承诺补偿协议》 指
月 29 日签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2017 年 4 月 30 日
独立财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-4 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中，可能存在合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，该
等情况是由于四舍五入造成的。
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正文
一、本次重组的方案
根据全新好于 2017 年 9 月 29 日召开的第十届董事会第三十三次（临时）会议
决议、《重组报告书（草案）》及购买方与交易对方签署的《股份购买协议》等相关
文件资料，本次重大资产购买方案的基本内容如下：
（一）本次交易方案概述
2017 年 9 月 29 日，丰泽投资分别与山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署了附条件
生效的《股份购买协议》，根据上述协议及《重组报告书（草案）》，丰泽投资为全新
好与其控股子公司联合金控成立的有限合伙企业，全新好拟通过丰泽投资以现金方
式分别向山南弘扬、上海双鹰、王素萍购买其分别持有的港澳资讯 28.3360%股份、
15.3333%股份、6.8787%股份，即交易对手合计持有的港澳资讯 50.5480%股份，基
础交易价格为 58,130 万元。
根据上市公司的公告，2016 年 12 月 9 日，全新好以 8,840 万元的价格购买港澳
资讯 6.8%的股份，与本次重组标的资产同为港澳资讯的股份，根据《重组管理办法》
的有关规定，合并计算交易金额为 66,970 万元。
本次交易标的资产截至 2017 年 4 月 30 日的资产净额为 13,065.91 万元，交易金
额合并计算为 66,970 万元，全新好 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产
额为 37,047.06 万元，占比达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为
吴日松、陈卓婷、许春铮，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
（二）交易对价
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本次重大资产重组的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为定价参考
依据。
本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构众
华评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日对标的公司的评估结果为依据，并经各方
协商一致确定。众华评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，
并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据众华评估出具的沪众评报字[2017]第 178 号《资产评估报告》，截至 2017 年
4 月 30 日，港澳资讯收益法下权益价值为 115,100 万元，港澳资讯 50.5480%股份对
应的评估价值为 58,180.75 万元。
本次重大资产重组的交易对价为 58,130 万元，其中各交易对方分别应取得的现
金对价具体如下：
股东 所持股份（万股） 持股比例 现金对价（万元）
山南弘扬 3,542.0000 28.3360% 32,586.29
上海双鹰 1,916.6666 15.3333% 17,633.23
王素萍 859.8334 6.8787% 7,910.48
合计 6,318.5000 50.5480% 58,130.00
（三）对价支付方式
1、丰泽投资分三期向交易对方支付股份转让款：
（1）第一笔股份转让款 5,813 万元，自《股份转让协议》生效之日起 10 个工作
日内，丰泽投资向交易对方支付；
（2）第二笔股份转让款 34,878 万元，以下日期孰晚者为丰泽投资向交易对方支
付第二笔股份转让款的日期，①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工
商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至丰泽投资
名下之日起 30 个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款 206,321,600 元归还
给标的公司之日起 3 个工作日；
（3）承诺年度标的公司专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，丰泽投资向
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交易对方支付余款 17,439 万元。
（4）股份转让所产生的税费及各方各自因转让事宜而各自发生的其他费用，由
各方各自承担。
2、二级市场购买股票及锁定期
交易对方收到上述第三笔股份转让款（即 17,439 万元）后 6 个月内，在二级市
场择机购买上市公司的股票，自交易对方购买的上市公司股份在登记过户完成之日
起至 2020 年 12 月 31 日期间不减持，该锁定期届满后，交易对方购买的上市公司股
份一次性全部解锁。若标的公司在锁定期届满前，提前完成承诺利润，则锁定期提
前结束，交易对方购买的上市公司股份相应一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，交易对方按约定购买的全新好股份因全新好发生送股、
转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如交易对方违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致
股份转移），交易对方转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归全新好所有。
（四）业绩承诺及补偿安排
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度累计实现的实际净利润不低于 4 亿元。
标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测
净利润数的，业绩承诺方向购买方应补偿金额按以下公式计算确定：交易对方当期
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年
度内各年度承诺利润总和×本次股权转让价款总额。
交易对方未履行补偿义务的，购买方有权按交易对方应支付的补偿金额出售交
易对方按《股份购买协议》约定购买的上市公司等值股票。若购买方出售股票所获
收益仍小于交易对方应补偿金额，交易对方应就不足部分继续履行现金补偿义务。
（五）融资安排
丰泽投资是全新好控股子公司联合金控作为普通合伙人、全新好作为有限合伙
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人于 2017 年 6 月 26 日设立的有限合伙企业，其中联合金控出资 100 万元，全新好
出资 400 万元。全新好和中航信托拟向丰泽投资增加出资 59,600 万元，其中全新好
作为劣后级有限合伙人出资 14,600 万元，中航信托作为优先级有限合伙人出资 45,000
万元。丰泽投资增加出资后，全新好出资 15,000 万元、联合金控出资 100 万元、中
航信托出资 45,000 万元，合计 60,100 万元。
（六）交割
在本次交易获得上市公司股东大会批准后 5 个自然日内，甲乙双方共同协助标
的公司完成相关股份转让变更登记手续。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括（1）全新好（2）标的资产购买方丰泽投资（3）标的资产出
售方山南弘扬、上海双鹰与王素萍。
（一）全新好的主体资格
1、基本情况
截至本法律意见书出具日，全新好持有深圳市市场监督管理局福田局于 2017 年
6 月 13 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,其基
本情况如下：
公司名称 深圳市全新好股份有限公司
法定代表人 智德宇
统一社会信用
9144030019217870XW
代码
注册资本 34,644.8044 万人民币
企业类型 上市股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区梅林街道梅康路 8 号理想时代大厦 6 楼
成立日期 1983 年 3 月 11 日
经营期限 1983 年 3 月 11 日至长期
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投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不
含限制项目）； 项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、
经营范围 专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投
资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。
2、主要历史沿革
（1）1989 年 设立
深圳市全新好股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“达
声股份”），而达声股份的前身为深圳市达声电子有限公司。1983 年 3 月 8 日，深圳
市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函[1983]75 号）同意
设立深圳市达声电子有限公司。1988 年 11 月，经深圳市人民政府深府办[1988]1594
号文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。深圳
市达声电子有限公司股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300 万元。
根据深圳市政府办公厅深府办[1988]1594 号《关于达声电子有限公司股份改造的批
复》规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75 万元，占总股本的 25%；
向赛格集团范围内职工发行 90 万元，占总股本的 30%；赛格集团保留 135 万元占总
股本的 45%。上市公司于 1989 年 1 月 12 日成功召开第一次股东代表大会暨创立大
会。1989 年，上市公司获发《营业执照》（深新企字 04199 号），注册资金 300 万元。
经过 1988 年度、1989 年度、1991 年中期分红派息，公司总股本增加至 2,123.35
万股。
（2）1992 年 首次公开发行股票并上市
上市公司股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为统一
标准股票。经深圳证券交易所深证所字[92]第 23 号审查通过和中国人民银行深圳经
济特区分行深人银复字[1992]043 号文件批准，1992 年 4 月 13 日，“深达声 A”在深
圳证券交易所挂牌交易。
上市时达声股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例（%）
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国有股 1,041.10 49.03
法人股 242.25 11.41
公众股 840.00 39.56
合计 2,123.35 100.00
（3）1992 年 送股
1992 年中期，上市公司以总股本 2,123.35 万股为基数实施每 10 股送 2 股派 0.5
元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02 万股。
（4）1993 年 送股
1993 年 5 月，上市公司以总股本 2,548.02 万股为基数实施 1992 年度利润分配方
案，每 10 股送 2 股配 5 股，总股本增加至 4,331.63 万股。
1993 年 5 月，经上市公司第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市证券
管理办公室深证办复[1993]014 号文件批准，上市公司 1992 年度分红方案为：以
2,548.02 万股为基数，每 10 股派送 2 股；同时，上市公司对原股东按每持有 10 股普
通股配售 5 股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01 万股，向社会公众
股东配售 504 万股，每股面值 1 元，配售价格为 9 元/股，募集资金 11,466.09 万元。
根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字[1994]第 A013 号《验资报告书》，本次
分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63 万元。
本次分红配股完成后，达声股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例（%）
国有股 2,123.84 49.03
法人股 494.19 11.41
公众股 1,713.60 39.56
合计 4,331.63 100.00
按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993 年 7 月配
股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配股转让
给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出台，赛格
集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，达声股份
的股本结构情况如下：
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股份性质 持股数量（万股） 所占比例（%）
国有股 1,428.00 32.97
法人股 503.60 11.62
公众股 2,400.03 55.41
合计 4,331.63 100.00
（5）1994 年 送股和配股
1994 年 5 月，上市公司以总股本 4,331.63 万股为基数实施 1993 年度利润分配方
案，每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配方案，共
派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元。同时，达声股份按照 1993 年末股本
4,331.63 万股的 30%向原股东配售新股。
1994 年 5 月 14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993 年度分配方案即
每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配方案，共派送
股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元，同时实施每 10 股配售 3 股的新股配售方
案。
1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复[1994]147 号文件同意上市
公司以每 10 股送 4 股的比例向股东派送股份，并以每 10 股配售 3 股的比例向股东
配售新股。1994 年 6 月 25 日，深圳市证券管理办公室以深证办函[1994]18 号文件
将上市公司 1994 年度配股股数更正为 12,994,901 股。
本次配股募集的资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用 943,630.76 元，募集
资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事务所出具了股
验报字[1994]第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年度股东分红派息、转增股
份及 1994 年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，达声股份的股本结构如下:
股份性质 持股数量（万股） 所占比例（%）
国有股 2,427.60 32.97
法人股 856.13 11.62
公众股 4,080.05 55.41
合计 7,363.78 100.00
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（6）1997 年 送股
1997 年，上市公司实施 1996 年度利润分配方案：每 10 股送 3 股转增 6.5 股，
共派红股 2,209.13 万股，转增股本 4,786.46 股，总股本增加至 14,359.37 万股。
1997 年 5 月 5 日，上市公司 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利润分配及
转增方案，按照上市公司 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股计算，向全体股东
每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向全体股东每 10 股转增股
本 6.5 股，共转增股本 47,864,556 股。
1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]50 号文件同意上市
公司 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股本 7,365.7778 万
股计，共送 2,209.1333 万股；同时同意上市公司资本公积金转增股本方案，即每 10
股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施完成后，上市公司总股本变
更为 14,359.3667 万股。
1997 年 8 月 18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字[1997]第 D018 号《验
资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例（%）
国有法人股 4,733.82 32.97
社会法人股 1,669.45 11.62
公众股 7,956.10 55.41
合计 14,359.37 100.00
（7）股权分置改革
2006 年 7 月 28 日，上市公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。股
权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向方案实
施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上权。
根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.2 股的转增股份，
相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 1.8 股。在转增股份支付完成后，公司
的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至 184,965,363 股。2006 年 8 月
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2006]094 号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例（%）
有限售条件股份 6,403.27 34.62
无限售条件股份 12,093.27 65.38
股份总数 18,496.54 100.00
（8）2010 年 变更公司名称
2010 年 1 月 24 日，上市公司召开 2010 年第一次临时股东大会，同意公司名称由
“深圳市赛格达声股份有限公司”变更为“深圳市零七股份有限公司”。
2010 年 1 月 24 日，经深圳市市场监督管理局[2010]第 2520154 号文件核准，深圳
市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
（9）2011 年 非公开发行股票情况
2010 年 5 月 24 日，零七股份召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了向
练卫飞和苏光伟 2 名认购对象非公开发行 4,600 万股股票的相关议案。
2011 年 2 月 11 日，中国证监会核发证监许可[2011]209 号《关于核准深圳市零七股
份有限公司非公开发行股票的批复》，核准零七股份向练卫飞和苏光伟 2 名认购对象非
公开发行不超过 4,600 万股新股。
2011 年 5 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2011]0136 号《验资报告》，对本次股本变动进行验证。
本次发行后，零七股份的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
有限售条件股份 4,600.00 19.92%
无限售条件股份 18,496.54 80.08%
股份总数 23,096.54 100.00%
本次发行后，前十名股东情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 持股数量（股） 所占比例（%） 股本性质
广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41 流通股
练卫飞 25,000,000 10.82 限售流通股
苏光伟 21,000,000 9.09 限售流通股
深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77 流通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66 流通股
王坚宏 1,424,300 0.62 流通股
何芳 1,115,000 0.48 流通股
王珏 1,088,482 0.47 流通股
肖美华 1,027,724 0.44 流通股
汪锡新 850,000 0.37 流通股
（10）2013 年 12 月 实际控制人发生变更
根据上市公司于 2013 年 12 月 25 日披露的《关于控股股东股权结构变更及公司实
际控制人变更的提示性公告》，广州博融股东、零七股份实际控制人李成碧女士将其持
有的广州博融 50%股权、广州博融股东王亿鑫先生将其持有广州博融 8.33%股权、广州
博融股东王岱女士将其持有广州博融 38.89%股权共同转让给广州博融的一致行动人、
零七股份第二大股东、董事长练卫飞先生的独资公司深圳市源亨信投资公司；本次股
权转让后，深圳市源亨信投资公司持有广州博融 97.22%股权，练卫飞直接、间接控制
零七股份 28.38%股份。据此，李成碧不再是上市公司的实际控制人，上市公司的实际
控制人由李成碧变更为练卫飞。
（11）2015 年 12 月 实际控制人发生变更
2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，练卫飞向前海全新好
借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。
2015 年 12 月 15 日，广州博融、练卫飞和前海全新好签订《表决权委托协议》和
《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有的上市公司 15.17%股份对应的全部表
决权和练卫飞本人持有的上市公司 10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新
好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。
前海全新好的实际控制人之一陈卓婷直接持有零七股份 7,087,715 股股份，占零七
股份总股本的 3.07%，同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有的上市
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司 15.17%股份和练卫飞本人持有的上市公司 10.82%股份所对应的表决权，前海全新
好的实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权。
据此，上市公司的实际控制人由练卫飞变更为吴日松、陈卓婷夫妇。
（12）2016 年 变更公司名称
2016 年 1 月 29 日，深圳市零七股份有限公司召开 2016 年第二次临时股东大会，
决议变更公司名称为“深圳市全新好股份有限公司”。
2016 年 2 月 3 日，上市公司收到深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变
更（备案）通知书》。
（13）2017 年 送股
2017 年 5 月 10 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配及转
增方案，按照上市公司 2016 年 12 月 31 日总股本 230,965,363 股计算，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，共转增股本 115,482,681 股。
（14）目前的股本结构
截至 2017 年 8 月 31 日，全新好的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 .北京泓钧资产管理有限公司 46,858,500 13.530
2 练卫飞 37,500,000 10.820
深圳前海圆融通达投资企业(有
3 25,708,327 7.420
限合伙)
华宝信托有限责任公司-“华宝
4 13,808,127 3.990
丰进”32 号单一资金信托
5 陈卓婷 13,493,872 3.890
6 北京朴和恒丰投资有限公司 10,681,711 3.080
7 广州博融投资有限公司 6,046,839 1.750
陕西省国际信托股份有限公司-
8 陕国投持盈 5 号证券投资集合 4,343,874 1.250
资金信托计划
9 北京电子城有限责任公司 3,615,000 1.040
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10 陆炜 3,271,950 0.940
合计 165,328,200 47.710
3、全新好的实际控制人
根据上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，上市公司的实际控制人为
吴日松、陈卓婷夫妇和许春铮。
（1）根据上市公司公开披露信息，泓钧资管、吴日松、陈卓婷夫妇及乐铮网络于
2017 年 9 月 26 日共同签署了《一致行动暨共同控制协议》，根据其约定的内容，《一致
行动暨共同控制协议》签署后，在泓钧资管和吴日松、陈卓婷夫妇签署的《表决权委托
协议》到期或解除前，上市公司的实际控制权人为吴日松、陈卓婷夫妇和许春铮；待泓
钧资管和吴日松、陈卓婷夫妇签署的《表决权委托协议》到期或解除后，公司的实际控
制权人为唐小宏和许春铮。
（2）根据上市公司公开披露信息及国家企业信用信息公示系统的信息，泓钧资管
的基本情况如下：
企业名称 北京泓钧资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110105355254587A
类型 其他有限责任公司
法定代表人 唐小宏
注册资本 60000 万元
成立日期 2015 年 8 月 24 日
经营期限 2015 年 8 月 24 日至 2045 年 8 月 23 日
住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元
投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术推
广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，泓钧资管的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 泓钧实业有限公司 30,000 50
2 唐小宏 15,000 25
3 深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司 15,000 25
合计 60,000 100
根据深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司和唐小宏于 2016 年 10 月签订的《表决权委托
协议》，深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司将其所持泓钧资管股权对应的全部表决权委托
给唐小宏行使，委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起三年。
根据泓钧实业有限公司和唐小宏于 2017 年 8 月 31 日签订的《表决权委托协议》，
泓钧实业有限公司将其所持泓钧资管股权对应的全部表决权委托给唐小宏行使，委托期
限为自《表决权委托协议》签署之日起三年。
截至本法律意见书出具日，唐小宏持有泓钧资管 100%股权对应的表决权，是泓钧
资管的实际控制人。泓钧资产持有上市公司 46,858,500 股股份，占上市公司总股本的
13.53%（其中 13.42%股份对应的全部表决权已委托给吴日松行使）。
（3）根据上市公司公开披露信息及国家企业信用信息公示系统的信息，前海全新
好的基本情况如下：
企业名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
统一社会信用代码 914403003426108020
类型 有限责任公司
法定代表人 吴日松
注册资本 3000 万元
成立日期 2015 年 6 月 2 日
经营期限 2015 年 6 月 2 日至 5000 年 1 月 1 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、
国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资、投资管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得
从事证劵投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务活动。
截至本法律意见书出具日，前海全新好的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 唐小宏 1,110 37
2 吴日松 1,050 35
3 莫建有 540 18
4 陈卓婷 300 10
合计 3,000 100
根据唐小宏与吴日松于 2016 年 6 月 20 日签订的《表决权委托协议》，唐小宏将其
所持前海全新好 37%股权对应的表决权委托给吴日松行使，委托期限自 2016 年 6 月 20
日至唐小宏不再担任前海全新好的股东之日止，陈卓婷系吴日松的配偶，截至本法律意
见书出具日，吴日松、陈卓婷夫妇合计持有前海全新好 82%股权对应的表决权，是前海
全新好的实际控制人。
根据上市公司公开披露信息及相关资料，广州博融、练卫飞与前海全新好分别签订
了《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议
二》及《表决权委托协议补充协议三》，约定广州博融、练卫飞将其合计持有的上市公
司 29,031,226 股股份（占全新好总股本的 12.57%）对应的表决权委托给前海全新好行
使。
根据泓钧资产和吴日松于 2016 年 11 月 2 日签订的《表决权委托协议》，泓钧资产
将其所持上市公司 3,100 万股股份（占全新好总股本的 13.42%）对应的表决权委托给吴
日松行使。
截至本法律意见书出具日，吴日松通过表决权委托的方式取得鸿钧资产所持上市公
司 13.42%股份对应的表决权，前海全新好通过表决权委托的方式取得练卫飞及广州博
融合计持有的上市公司 12.57%股份对应的表决权，陈卓婷直接持有上市公司 13,493,872
股股份（占上市公司总股本的 3.89%）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）根据乐铮网络的公司章程和工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的信
息，乐铮网络的基本情况如下：
企业名称 上海乐铮网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FY33F83
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 许春铮
注册资本 21529.6667 万元
成立日期 2016 年 8 月 3 日
经营期限 2016 年 8 月 3 日至 2046 年 8 月 2 日
住所 上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室
计算机软件及网络技术领域内的技术开发、转让自有技术成果，销售
自产产品，提供相关技术咨询及配套服务，企业管理咨询、经济贸易
经营范围
咨询；会务服务（主办承办除外）、订房服务咨询（增值电信业务除
外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至本法律意见书出具日，乐铮网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 许春铮 98,821,170.00 45.9
2 蒯乐 94,945,830.00 44.1
3 张宇 21,529,666.67 10.0
合计 215,296,666.67 100.0
根据乐铮网络的说明，截至本法律意见书出具日，乐铮网络的实际控制人是许春铮，
乐铮网络持有上市公司 35,000 股股份，占上市公司总股本的 0.0101%。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，全新好合法设立并有效存
续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本
次交易的主体资格。
（二）购买方的主体资格
1、丰泽投资基本情况
根据丰泽投资现持有的深圳市市场监督管理局于 2017 年 6 月 26 日核发的营业执
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
照并经本所律师核查，丰泽投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EL4RP02
成立日期 2017 年 6 月 26 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳德福联合金融控股有限公司
类型 有限合伙
创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；投资兴办实业。（具体项目另行申报）。（以上
经营范围
不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、丰泽投资历史沿革
2017 年 6 月 19 日，全新好控股子公司联合金控与全新好签订《合伙协议》，联合
金控作为普通合伙人出资 100 万元，全新好作为有限合伙人出资 400 万元，联合金控为
执行事务合伙人。2017 年 6 月 26 日，丰泽投资取得深圳市市场监督管理局核发的营
业执照。联合金控已经办理了私募基金管理人登记备案（编号：P1019109），丰泽投
资正在办理在中国证券投资基金业协会备案手续。丰泽投资设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 联合金控 100 20 普通合伙人
2 全新好 400 80 有限合伙人
合计 500 100 /
根据上市公司的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，全新好持
有联合金控 64.2857%股权，深圳市零七投资发展有限公司持有联合金控 35.7143%股
权。
根据丰泽投资的营业执照、现行有效的合伙协议并经丰泽投资的确认，本所律
师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，丰泽投资为合法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律法规或其他目前适用之合伙协议规定需要终止的情形，
具有本次交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、山南弘扬
山南弘扬系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具日，山南弘
扬持有港澳资讯 28.3360%股份。
根据山南弘扬现持有的山南市工商行政管理局于 2016 年 6 月 17 日核发的营业执照，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，山南弘扬的基本情况如下：
公司名称 山南弘扬投资管理有限公司
法定代表人 唐宪荣
统一社会信用代码 91542200MA6T10TW6Y
注册资本 5000 万人民币
注册地址 山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2
成立日期 2009 年 5 月 5 日
经营期限 2009 年 5 月 5 日至 2019 年 5 月 4 日
投资管理（除股权投资和股权投资咨询）、企业管理咨询、投资咨
经营范围 询、商务咨询（咨询类项目除经纪）、企业形象策划、市场营销策
划。（企业经营涉及行政许可和凭许可证经营）
根据山南弘扬提供的工商登记资料，唐宪荣为山南弘扬的唯一股东，对山南弘
扬出资 5,000 万元，持有山南弘扬 100%的股权。
根据山南弘扬的工商登记资料、营业执照、现行有效的公司章程并经山南弘扬
的确认，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，山南弘扬为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定
需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、上海双鹰
上海双鹰系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具日，上海
双鹰持有港澳资讯 15.3333%股份。
（1）根据上海双鹰现持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015
年 5 月 8 日核发的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海双
鹰的基本情况如下：
公司名称 上海双鹰投资管理有限公司
法定代表人 吴海
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91310115557474123M
注册资本 500 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-52 室
成立日期 2010 年 6 月 29 日
经营期限 2010 年 6 月 29 日至 2040 年 6 月 28 日
投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海双鹰的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，上海锦桥投资中心（有
限合伙）持有上海双鹰 100%股权。
（2）根据上海锦桥投资中心（有限合伙）（简称“锦桥投资”）的工商登记资料，
截至本法律意见书出具日，普通合伙人上海锦桥股权投资基金管理有限公司持有锦
桥投资 1%财产份额，有限合伙人上海美祥投资管理有限公司持有锦桥投资 5.667%
财产份额，有限合伙人富安达资产管理（上海）有限公司持有锦桥投资 36.667%财产
份额，有限合伙人上海丰柏企业发展有限公司持有锦桥投资 13.333%财产份额，有限
合伙人仇义龙持有锦桥投资 23.333%财产份额。
（3）根据上海锦桥股权投资基金管理有限公司（简称“锦桥有限”）的工商登
记资料，截至本法律意见书出具日，上海桥融投资管理咨询有限公司持有锦桥有限
50%股权，韦晓文持有锦桥有限 30%股权，上海保源投资咨询有限公司持有锦桥有限
10%股权，上海科迅投资管理有限公司持有锦桥有限 10%股权。
（4）根据上海桥融投资管理咨询有限公司（简称“桥融投资”）的工商登记资
料，截至本法律意见书出具日，吴海持有桥融投资 70%股权，王莺婷持有桥融投资
30%股权。
根据相关工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，吴海是上海双鹰的实际控制人。
根据上海双鹰的工商登记资料、营业执照、现行有效的公司章程并经上海双鹰
的确认，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，上海双鹰为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定
需要终止的情形，具有作为本次重组交易对方的主体资格。
3、王素萍
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
王素萍系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具日，王素萍持
有港澳资讯 6.8787%股份。王素萍的基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号 住址
1 王素萍 女 321020195507****** 江苏省泰州市藤坝街***
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，作为本次重组交易对方的
王素萍为完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
1、上市公司的批准和授权
2017 年 9 月 29 日，全新好第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关
于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购买不构成
关联交易的议案》、《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议
案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上司
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司的控股企业深圳
市全新好丰泽投资中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生效的<股份购买协议>、
<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于<深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
大资产购买相关事宜的议案》、《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措
施的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专
项法律顾问的议案》、《关于召开 2017 年第九次临时股东大会的议案》等相关议案。
经核查，全新好独立董事就上述议案发表了独立董事意见。
2、资产购买方的批准和授权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 9 月 29 日，丰泽投资召开合伙人会议，同意购买山南弘扬持有的港澳资
讯 28.3360%股份、上海双鹰持有的港澳资讯 15.3333%股份、王素萍持有的港澳资讯
6.8787%股份。
3、交易对方的批准和授权
（1）2017 年 9 月 29 日，山南弘扬股东作出决议，同意将其持有的港澳资讯
28.3360%股份转让给丰泽投资。
（2）2017 年 9 月 29 日，上海双鹰股东作出决议，同意将其持有的港澳资讯
15.3333%股份转让给丰泽投资。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段应当
取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据相关法律法规和《股份购买协议》，全新好增加对丰泽投资的出资及本次交
易尚需获得全新好股东大会的批准。
四、本次重组涉及的相关协议
（一）资产购买协议
就本次交易事宜，丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2017 年 9 月
29 日签署了附条件生效的《股份购买协议》，就标的资产的价格及支付方式、业绩承
诺和补偿安排、股份交割、过渡期安排、公司治理、协议的生效、陈述和保证、税
费负担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等内容作出了约定。该
协议约定协议自各方签署后成立，全新好已召开董事会会议和股东大会会议批准本
次交易后生效。
（二）业绩承诺补偿协议
就本次资产购买事宜，丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2017 年
9 月 29 日签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就标的资产的利润承诺、补偿
义务、实际利润的确定、补偿的实施及协议的生效条件、二级市场购买股票及锁定
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期、争议解决等内容作出了约定。该协议与《股份购买协议》同时生效。
五、本次重组涉及的标的资产
本次交易中，丰泽投资将受让的标的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍合计
持有的港澳资讯 50.5480%的股份。该等标的资产的主要情况如下：
（一）港澳资讯的基本情况
根据海南省工商行政管理局于 2016 年 11 月 23 日核发的《营业执照》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，港澳资讯的基本情况如下：
公司名称 海南港澳资讯产业股份有限公司
统一社会信用代码 91460000293788291L
法定代表人 乔光豪
注册资本 12,500 万元人民币
注册地址 海口市国贸大道 36 号嘉陵国际大厦九层
成立日期 1994 年 6 月 1 日
经营期限 1994 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 1 日
证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信
息服务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网
络媒体运营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨
经营范围
询；企业策划；商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统
集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电
子商务服务。
截至 2017 年 8 月 31 日，港澳资讯的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 山南弘扬 3542.0000 28.3360
2 上海双鹰 1916.6666 15.3333
3 新华都实业 1806.0000 14.4480
4 王素萍 859.8334 6.8787
5 全新好 850.0000 6.8000
6 黄易红 500.0000 4.0000
7 乔光豪 495.0000 3.9600
8 上海奥佳 400.4000 3.2032
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9 孔德力 353.0000 2.8240
10 李欣 350.0000 2.8000
珠海横琴泓兴投资基金（有限合
11 289.0000 2.3120
伙）
12 燕佳 221.6000 1.7728
13 缪小庆 169.8000 1.3584
14 陈志程 101.0000 0.8080
15 蔡逸 100.0000 0.8000
16 计璐 68.0000 0.5440
17 刘程光 60.0000 0.4800
18 郭勇 51.5000 0.4120
19 上海奔腾 50.0000 0.4000
20 徐仕桂 30.0000 0.2400
21 徐仕荣 26.7000 0.2136
22 曹光能 15.0000 0.1200
23 黄继东 12.0000 0.0960
24 唐自力 10.5000 0.0840
25 蔡黔萍 10.0000 0.0800
26 刘婓 10.0000 0.0800
27 张诚 10.0000 0.0800
28 罗宇 9.0000 0.0720
29 程虹 8.0000 0.0640
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
30 师治忠 8.0000 0.0640
31 邓青 6.5000 0.0520
32 将继兴 6.0000 0.0480
33 林杰 6.0000 0.0480
34 徐春 6.0000 0.0480
35 张明 6.0000 0.0480
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36 杨金华 6.0000 0.0480
37 罗群 5.5000 0.0440
38 赵兵 5.5000 0.0440
39 薛永祖 5.0000 0.0400
40 张骏 5.0000 0.0400
41 徐波 5.0000 0.0400
42 高青峰 5.0000 0.0400
43 周荣华 4.5000 0.0360
44 黄祖军 4.0000 0.0320
45 蒋昊 4.0000 0.0320
46 付强 4.0000 0.0320
47 杨琴 3.5000 0.0280
48 莫杨玲 3.5000 0.0280
49 邬海燕 3.5000 0.0280
50 吴岳芳 3.5000 0.0280
51 张开华 3.0000 0.0240
52 王冬霞 3.0000 0.0240
53 陈孟云 3.0000 0.0240
54 李天阔 3.0000 0.0240
55 廖宙 3.0000 0.0240
56 曲东雷 3.0000 0.0240
57 王晓红 3.0000 0.0240
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
58 鲍春 3.0000 0.0240
59 崔静 3.0000 0.0240
60 臧兆毅 3.0000 0.0240
61 张子龙 3.0000 0.0240
62 苏赛钦 3.0000 0.0240
63 文林 3.0000 0.0240
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64 刘湘杰 2.5000 0.0200
65 詹武彬 2.2000 0.0176
66 徐杰 2.0000 0.0160
67 张伟 2.0000 0.0160
68 曹娟 2.0000 0.0160
69 杨鑫 2.0000 0.0160
70 宫学琪 1.5000 0.0120
71 高红鸾 1.0000 0.0080
72 姜立舟 1.0000 0.0080
73 邓永萍 1.0000 0.0080
74 吴育玲 1.0000 0.0080
75 陈梦凯 1.0000 0.0080
76 姬渊 1.0000 0.0080
77 李丹丹 1.0000 0.0080
78 陈海峰 1.0000 0.0080
79 全业燕 1.0000 0.0080
80 赵东辉 1.0000 0.0080
81 黄玉萍 1.0000 0.0080
82 林晓 1.0000 0.0080
83 陆敏 1.0000 0.0080
84 王铮庆 1.0000 0.0080
85 李洪 0.8000 0.0064
86 华睿 0.5000 0.0040
87 张明姝 0.5000 0.0040
合计 12,500.0000 100.0000
根据港澳资讯的工商档案及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并经交
易对手的确认，山南弘扬、上海双鹰及王素萍不存在股权出质登记信息。
据此，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，港澳资讯为依法设
立且合法存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止
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的情形；山南弘扬、上海双鹰及王素萍持有的港澳资讯股份权属清晰，不存在质押
等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
（二）港澳资讯的历史沿革
1、1994 年 6 月港澳有限的设立
1994 年，港澳信托与港澳资管签署《设立“海南港澳资讯产业有限公司”协议
书》，约定港澳资讯的注册资本为人民币 2,000 万元，港澳信托出资 1,600 万元，港
澳资管出资 400 万元。
1994 年 5 月 25 日，港澳信托与港澳资管签署《有限责任公司组织章程》。
1995 年 4 月 18 日，海南敬业会计师事务所出具琼敬字[1995]028 号《验资报告》，
经审验，截至 1995 年 4 月 17 日，港澳有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人
民币 2,000 万元。
1994 年 6 月 1 日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
29378829-1），公司名称：海南港澳资讯产业有限公司，类型：有限责任公司，住所：
海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：王志刚，注册资本：2000 万元，成
立日期：1994 年 6 月 1 日，经营期限：1994 年 6 月 1 日至 1995 年 5 月 31 日，经营
范围：各类商业数据库、电脑信息系统、大众传播媒介、电脑网络投资、咨询与策
划、电脑人才交流、培训及物业等中介信息服务、现代办公设备、电子产品、影视
音像及设备、信息咨询、高新技术开发及产品生产销售等。
港澳有限设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 港澳信托 1,600.00 1,600.00 80% 货币
2 港澳资管 400.00 400.00 20% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100% /
2、1998 年 6 月重新登记
1998 年 3 月 20 日，港澳有限召开董事会会议，同意根据海南省工商局的规定，
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重新办理港澳资讯注册登记手续。
1998 年 5 月 19 日，海南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，
预先核准“海南港澳资讯产业有限公司”名称。
1998 年 5 月 25 日，海南振华会计师事务所出具了琼振验字[1998]第 106 号《验
资报告》，经审验，截至 1998 年 4 月 30 日，港澳有限已收到其股东投入的资本人民
币 2,000 万元。
1998 年 6 月 3 日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
4600001002616），公司名称：海南港澳资讯产业有限公司，类型：有限责任公司，
住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：王志刚，注册资本：人民币
2000 万元，成立日期：1994 年 6 月 1 日，经营期限：1994 年 6 月 1 日至 2024 年 6
月 1 日，经营范围：各类商业数据库、电脑信息系统、大众传播媒介、电脑网络投
资、咨询与策划、电脑人才交流、培训及物业等中介信息服务、现代办公设备、电
子产品、影视音像及设备、信息咨询、高新技术开发及产品生产销售等。
本次重新登记后，港澳有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 港澳信托 1,600.00 1,600.00 80% 货币
2 港澳资管 400.00 400.00 20% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100% /
3、2000 至 2001 年股权转让及发起设立股份有限公司
2000 年 2 月 12 日，中国人民银行出具了银复[2000]27 号《关于撤销海南港澳国
际信托投资公司有关问题的批复》，同意撤销港澳信托，由中国银行负责组织成立港
澳信托清算组（以下简称“清算组”），具体办理港澳信托的清算事宜，港澳信托的
债权债务由中国东方资产管理公司托管。
2000 年 2 月 28 日，中国东方资产管理公司出具《关于组成撤销海南港澳信托托
管组的通知》（中东发[2000]5 号），决定组成撤销海南港澳国际信托投资公司托管组
（以下简称“托管组”）具体实施对港澳信托的托管。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2000 年 12 月 18 日，中科华会计师事务所有限公司出具了中科华（2001）评报
字第 095 号《关于海南港澳资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评估报告
书》，整体资产评估价值为 2,351.71 万元。
2001 年 5 月 23 日，托管组出具《关于海南港澳资讯产业有限公司股权划拨的决
定》（港托资字[2001]1 号），决定将港澳信托及港澳资管分别持有的港澳有限 80%、
20%股权划拨给港澳信托全资子公司海南神鼎，划拨后海南神鼎占港澳资讯 100%股
权。
同日，港澳信托、港澳资管与海南神鼎签订《转让协议》，约定港澳信托、港澳
资管分别将其持有的港澳有限 80%股权、20%股权转让给海南神鼎。
2001 年 5 月 28 日，海南神鼎向托管组提交《关于实施海南港澳资讯产业有限公
司实施股份制改造的申请》，拟以港澳资讯评估后的净资产折价入股，与上海乾隆及
苗爱光等 10 位自然人共同发起设立港澳资讯。
2001 年 5 月 30 日，托管组出具《关于同意海南港澳资讯产业有限公司实施股份
制改造的批复》（港托资字[2001]2 号），同意海南神鼎以中科华（2001）评报字第 095
号资产评估报告书评定的港澳资讯的净资产作价、以发起设立方式进行港澳有限股
份制改造。
2001 年 6 月 26 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字[2001]6—
第 158 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 25 日，港澳资讯已收到全体股东
缴纳的资本合计 3,894 万元，其中股本 3,300 万元，资本公积 594 万元。
2001 年 6 月 29 日，海南省股份制企业办公室出具了《海南省股份制企业办公室
关于设立海南港澳资讯产业股份有限公司的批复》（琼股办[2001]68 号），同意海南
神鼎发展公司联合上海乾隆以及苗爱光、姚宜敏、计璐、郑海英、冯志强、曹光能、
乔光豪、薛永祖、段宏永、吴昊在对海南港澳资讯进行改制的基础上发起设立港澳
资讯。港澳资讯总股本 3,300 万股，其中，海南神鼎持有 2,000 万股，占总股本 60.61%；
上海乾隆持有 630 万股，占总股本 19.09%；苗爱光持有 162 万股，占总股本 4.91%；
姚宜敏持有 159 万股，占总股本 4.82%；计璐持有 130 万股，占总股本 3.94%；郑海
英持有 101 万股，占总股本 3.06%；冯志强持有 95 万股，占总股本 2.88%；曹光能
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持有 5 万股，占总股本 0.15%；乔光豪持有 5 万股，占总股本 0.15%；薛永祖持有 5
万股，占总股本 0.15%；段宏永持有 4 万股，占总股本 0.12%；吴昊持有 4 万股，占
总股本 0.12%。
2001 年 7 月 10 日，港澳资讯召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过《海南
港澳资讯产业股份有限公司章程》及相关公司治理制度。
2001 年 9 月 4 日，港澳资讯与海南证券交易中心签订《股份登记管理协议书》，
约定海南证券交易中心为港澳资讯提供证券股份确认、托管、交易及非交易过户、
分红派息、配股、挂失补发、抵押回购等股份登记及账户管理服务。
2001 年 7 月 18 日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
4600001002616），公司名称：海南港澳资讯产业股份有限公司，类型：股份有限公
司，住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：徐晨，注册资本：人民
币 3300 万元，成立日期：1994 年 6 月 1 日，经营期限：永久存续，经营范围：信息
网络服务；证券投资咨询；网络建设、数据库及系统集成服务；电子商务；计算机
软硬件开发与销售；高新技术开发及产品生产销售；现代办公设备，电子产品销售。
港澳资讯设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 海南神鼎 2,000 60.61
2 上海乾隆 630 19.09
3 苗爱光 162 4.91
4 姚宜敏 159 4.82
5 计璐 130 3.94
6 郑梅英 101 3.06
7 冯志强 95 2.88
8 曹光能 5 0.15
9 乔光豪 5 0.15
10 薛永祖 5 0.15
11 段宏永 4 0.12
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12 吴昊 4 0.12
合计 3,300 100.00
4、2004 年 4 月股份转让
2002 年 5 月 27 日，中国银行、清算组及中银国际共同签订《资产转让协议书》，
约定根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)第 055
号《资产评估报告》的评估结果，将包括海南神鼎持有的港澳资讯 2,000 万股股份在
内的证券类资产转让予中银国际。
2004 年 4 月 8 日，海南神鼎与中银国际签署《股权转让协议书》，根据《关于同
意中银国际证券有限责任公司开业的批复》（中国证监会[2002]19 号）及《关于同意
中银国际证券有限责任公司受让原海南港澳国际信托投资公司所属证券营业部的批
复》（中国证监会[2002]303 号），约定海南神鼎将其持有的港澳资讯 2,000 万股股份
转让予中银国际，转让价格为人民币 2,360 万元。
根据《海南省经济贸易厅关于海南证华非上市公司股权登记服务有限公司从事
海南非上市公司股权服务相关业务的批复》（琼经股[2003]295 号），海南证华承接原
海南证券交易中心暨协和登记公司业务，进行非上市股份公司股权登记、托管、过
户服务；代理非上市股份公司分红派息；提供非上市股份公司股票的挂失及质押服
务等业务。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
5、2007 年股份转让
2006 年 1 月 19 日，中银国际召开第二届董事会第五次会议，同意以不低于人民
币 2,000 万元（含 2,000 万元）的转让价格处置所持有的港澳资讯 60.61%（对应 2,000
万股）的股份。
2007 年 4 月 18 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字[2007]
第 1140 号《海南港澳资讯产业股份有限公司整体资产评估报告书》，评估确认截至 2006
年 12 月 31 日止，港澳资讯的净资产评估值为 2,903.78 万元。该等评估结果已履行中国
银行股份有限公司的国有资产评估项目备案手续。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2007 年 7 月 18 日，新华都实业与上海奥佳签署《协议书》，约定新华都实业参
与港澳资讯 60.61%股权挂牌交易，新华都实业将竞拍后所得港澳资讯股份中的 924
万股股份（占港澳资讯总股本 28%）转让予上海奥佳。
2007 年 8 月 16 日，新华都实业与中银国际签署《上海市产权交易合同》（合同
编号：07021386），中银国际通过挂牌方式（挂牌号：07780868）将其持有的港澳资
讯 2,000 万股股份（占总股本 60.61%）以人民币 2,030 万元的价格转让予新华都实业，
相关交割事宜已经上海联合产权交易所第 0003559 号《产权交易凭证》确认。
2007 年 9 月 11 日，上海乾隆与新华都实业签署《产权交易合同》，约定上海乾
隆将持有的港澳资讯 630 万股股份（占总股本 19.09%）以人民币 743.4 万元的价格
转让予新华都实业。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
6、2009 年 11 月第一次增资
2009 年 10 月 23 日，港澳资讯召开 2009 年临时股东大会，同意公司新增发行
4,000 万股股份，每股面值 1.00 元，发行价格为 1.03 元/股，其中唐骏以 1,699.5 万元
认购 1,650 万股，认购款中的 1,650 万元作为新增注册资本，其余 49.5 万元计入资本
公积金；王素萍以人民币 1,545 万元认购 1,500 万股，认购款中的 1,500 万元作为新
增注册资本，其余 45 万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币 875.5 万元认购 850 万
股，认购款中的 850 万元作为新增注册资本，其余 25.5 万元计入资本公积金。公司
注册资本由 3,300 万元增至 7,300 万元。
同日，唐骏、王素萍、朱晓岚与新华都实业、上海奥佳及苗爱光签订《海南港
澳资讯产业股份有限公司增资扩股协议书》，约定唐骏以 1,699.5 万元认购港澳资讯
新增 1,650 万股，认购款中的 1,650 万元作为新增注册资本，其余 49.5 万元计入资本
公积金；王素萍以人民币 1,545 万元认购港澳资讯新增 1,500 万股，认购款中的 1,500
万元作为新增注册资本，其余 45 万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币 875.5 万元
认购港澳资讯新增 850 万股，认购款中的 850 万元作为新增注册资本，其余 25.5 万
元计入资本公积金。
2009 年 11 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
24606 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 11 日，港澳资讯已收到唐骏、王
素萍、朱晓岚以货币缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元。各股东以货币出资。
2009 年 12 月 7 日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
上述增资事宜已于海南证华办理变更登记手续。本次变更完成后，港澳资讯的
股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 新华都实业 1,706.0 23.37
2 唐骏 1,650.0 22.60
3 王素萍 1,500.0 20.55
4 上海奥佳 924.0 12.66
5 朱晓岚 850.0 11.64
6 苗爱光 156.0 2.14
7 姚宜敏 134.0 1.84
8 计璐 130.0 1.78
9 陈志程 101.0 1.38
10 冯志强 95.0 1.30
11 蒋继兴 6.0 0.08
12 曹光能 5.0 0.07
13 薛永祖 5.0 0.07
14 乔光豪 5.0 0.07
15 段宏永 4.0 0.05
16 吴昊 4.0 0.05
17 吴岳芳 3.5 0.05
18 张开华 3.0 0.04
19 史海 3.0 0.04
20 李梅 3.0 0.04
21 郑礼照 3.0 0.04
22 黄玉萍 3.0 0.04
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23 关海涛 2.5 0.03
24 詹武彬 2.2 0.03
25 李丹丹 1.0 0.01
26 李洪 0.8 0.01
合计 7,300.0 100.00
注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本法律意见书“五、标的公司的基本情况/
（二）港澳资讯的历史沿革/16、股份代持及其解除情况及 17、其他自然人股份转让”。
7、2010 年 10 月第二次增资
2010 年 7 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年临时股东大会，同意公司新增发行 3,700
万股股份，发行价格为 1.03 元/股，其中宋洪强以 3,156,950 元认购 306.5 万股，认购
款中 3,065,000 元作为新增注册资本，其余 91,950 元计入资本公积金；苏俊明以
3,156,950 元认购 306.5 万股，认购款中 3,065,000 元作为新增注册资本，其余 91,950
元计入资本公积金；孔德力以 4,253,900 元认购 413 万股，认购款中 4,130,000 元作
为新增注册资本，其余 123,900 元计入资本公积金；上海弘扬以 17,242,200 元认购
1,674 万股，认购款中 16,740,000 元作为新增注册资本，其余 502,200 元计入资本公
积金；上海双鹰以 10,300,000 元认购 1,000 万股，认购款中 10,000,000 元作为新增注
册资本，其余 300,000 元计入资本公积金。公司注册资本由 7,300 万元增至 11,000 万
元，并相应修改公司章程。
2010 年 9 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年临时股东大会，同意黄易红以 9.92 元/
股的价格，以 4,960 万元认购港澳资讯新增 500 万股股份，公司注册资本由 11,000
万元增至 11,500 万元，并相应修改公司章程。
2010 年 10 月 19 日，海南海迪会计师事务所出具了琼海迪验字[2010]第 301 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 18 日，港澳资讯已收到宋洪强、苏俊明、
孔德力、上海弘扬、上海双鹰、黄易红缴纳的新增注册资本合计 4,200 万元。各股东
以货币出资。
2010 年 10 月 19 日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
上述增资事宜已于海南证华办理变更登记手续。本次变更完成后，港澳资讯的
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股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 新华都实业 1,706.0 14.83
2 上海 弘扬 1,674.0 14.56
3 唐骏 1,650.0 14.35
4 王素萍 1,500.0 13.04
5 上海双鹰 1,000.0 8.70
6 上海奥佳 924.0 8.03
7 朱晓岚 850.0 7.39
8 黄易红 500.0 4.35
9 孔德力 413.0 3.59
10 宋洪强 306.5 2.67
11 苏俊明 306.5 2.67
12 苗爱光 156.0 1.36
13 姚宜敏 134.0 1.17
14 计璐 130.0 1.13
15 陈志程 101.0 0.88
16 冯志强 95.0 0.83
17 段宏永 4.0 0.03
18 蒋继兴 6.0 0.05
19 曹光能 5.0 0.04
20 薛永祖 5.0 0.04
21 乔光豪 5.0 0.04
22 吴昊 4.0 0.03
23 吴岳芳 3.5 0.03
24 张开华 3.0 0.03
25 史海 3.0 0.03
26 李梅 3.0 0.03
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27 郑礼照 3.0 0.03
28 关海涛 2.5 0.02
29 詹武彬 2.2 0.02
30 黄玉萍 3.0 0.03
31 李丹丹 1.0 0.01
32 李洪 0.8 0.01
合计 11,500.0 100.00
注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本法律意见书“五、标的公司的基本情况/
（二）港澳资讯的历史沿革/16、股份代持及其解除情况及 17、其他自然人股份转让”。
8、2011 年股份转让
2011 年 9 月 9 日，上海弘扬与上海奔腾签署《股权转让协议》，约定上海弘扬将
其持有的港澳资讯 150 万股股份以 10 元/股的价格转让予上海奔腾。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
9、2012 年股份转让
2012 年 12 月 21 日，上海奥佳分别与陈豪刚、葛伟民及黄卫峰签署《股权转让
协议》（编号 20121225、20121223、20121221），约定上海奥佳以 1 元/股的价格分别
向陈豪刚、葛伟民及黄卫峰转让其持有的港澳资讯 36.96 万股、117.04 万股和 61.6
万股股份。
2012 年 12 月 30 日，上海奔腾与新华都实业签署《股权转让协议》，约定上海奔
腾将其持有的港澳资讯 100 万股股份以 10 元/股的价格转让予新华都实业。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
10、2013 年股份转让
2013 年 10 月 15 日，上海奥佳、上海赛益企业管理咨询有限公司（简称“上海赛
益”）、山南弘扬签署《补充协议》，约定解除上海奥佳与上海赛益于 2012 年 11 月 20
日签署的《股份转让协议》，上海奥佳将其原拟转让给上海赛益的港澳资讯 308 万股
股份以 1,500 万元的价格转让给上海弘扬。
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
11、2014 年股份转让
2014 年 2 月 10 日，唐骏与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定唐骏将其持有
的港澳资讯 1,650 万股股份以 1 元/股的价格转让给上海弘扬。
2014 年 6 月 30 日，孔德力与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定孔德力将其
持有的港澳资讯 60 万股股份以 1.03 元/股的价格转给上海弘扬。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
12、2015 年股份转让
2015 年 5 月 22 日，宋洪强与上海双鹰签署《股份转让协议》，约定宋洪强将其
持有的港澳资讯 276.5 万股股份以 3 元/股的价格转让给上海双鹰。
2015 年 6 月 30 日，王素萍与上海双鹰签署《股份转让协议》，约定王素萍将其
持有的港澳资讯 640.1666 万股股份以 2 元/股的价格转让给上海双鹰。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
13、2015 年 6 月第三次增资
2015 年 4 月 24 日，港澳资讯召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于向公
司核心高管定向增发的议案》，拟定向新增发行 1,000 万股股份，每股面值 1.00 元，
发行价格为 1.18 元/股，公司注册资本由 11,500 万元增至 12,500 万元。其中刘程光
以人民币 70.8 万元认购 60 万股，李欣以人民币 413 万元认购 350 万股，计璐以人民
币 70.8 万元认购 60 万股，乔光豪以人民币 566.4 万元认购 480 万股，郭勇以人民币
59 万元认购 50 万股。
2015 年 6 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
计报字[2015]第 151223 号），经审验，截至 2015 年 5 月 22 日，港澳资讯已收到刘程
光、李欣、计璐、乔光豪、郭勇缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。各股东以货币
出资。
2015 年 6 月 30 日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
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上述增资事宜已于海南证华办理过户登记手续。本次变更完成后，港澳资讯的
股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 上海弘扬 3,542.0000 28.3360
2 上海双鹰 1,916.6666 15.3333
3 新华都 1,806.0000 14.4480
4 王素萍 859.8334 6.8787
5 朱晓岚 850.0000 6.8000
6 黄易红 500.0000 4.0000
7 乔光豪 495.0000 3.9600
8 上海奥佳 400.4000 3.2032
9 孔德力 353.0000 2.8240
10 李欣 350.0000 2.8000
11 苏俊明 306.5000 2.4520
12 缪小庆 169.8000 1.3584
13 葛伟民 117.0400 0.9363
14 陈志程 101.0000 0.8080
15 计璐 70.0000 0.5600
16 黄卫峰 61.6000 0.4928
17 刘程光 60.0000 0.4800
18 郭勇 51.5000 0.4120
19 上海奔腾 50.0000 0.4000
20 陈豪刚 36.9600 0.2957
21 徐仕桂 30.0000 0.2400
22 徐仕荣 26.7000 0.2136
23 曹明烨 16.5000 0.1320
24 曹光能 15.0000 0.1200
25 黄继东 12.0000 0.0960
26 唐自力 10.5000 0.0840
27 蔡黔萍 10.0000 0.0800
28 刘斐 10.0000 0.0800
29 童复 10.0000 0.0800
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序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
30 张诚 10.0000 0.0800
31 罗宇 9.0000 0.0720
32 程虹 8.0000 0.0640
33 师治忠 8.0000 0.0640
34 姚宜敏 7.5000 0.0600
35 李律精 6.5000 0.0520
36 李颖曼 6.5000 0.0520
37 邓志文 6.0000 0.0480
38 蒋继兴 6.0000 0.0480
39 林杰 6.0000 0.0480
40 时勇 6.0000 0.0480
41 涂春 6.0000 0.0480
42 张明 6.0000 0.0480
43 梁彩霞 5.5000 0.0440
44 罗群 5.5000 0.0440
45 赵兵 5.5000 0.0440
46 高青峰 5.0000 0.0400
47 徐波 5.0000 0.0400
48 薛永祖 5.0000 0.0400
49 余娟娟 5.0000 0.0400
50 张骏 5.0000 0.0400
51 周荣华 4.5000 0.0360
52 付强 4.0000 0.0320
53 黄祖军 4.0000 0.0320
54 蒋昊 4.0000 0.0320
55 莫杨玲 3.5000 0.0280
56 邬海燕 3.5000 0.0280
57 吴岳芳 3.5000 0.0280
58 杨琴 3.5000 0.0280
59 苗爱光 4.0000 0.0320
60 鲍春 3.0000 0.0240
61 崔静 3.0000 0.0240
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序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
62 蒋学英 3.0000 0.0240
63 李天阔 3.0000 0.0240
64 李玉倩 3.0000 0.0240
65 廖宙 3.0000 0.0240
66 林海明 3.0000 0.0240
67 曲东雷 3.0000 0.0240
68 苏赛钦 3.0000 0.0240
69 唐艳 3.0000 0.0240
70 王冬霞 3.0000 0.0240
71 王守杰 3.0000 0.0240
72 王晓红 3.0000 0.0240
73 叶如珍 3.0000 0.0240
74 臧兆毅 3.0000 0.0240
75 张开华 3.0000 0.0240
76 张子龙 3.0000 0.0240
77 关海涛 2.5000 0.0200
78 刘湘杰 2.5000 0.0200
79 王鲲 2.5000 0.0200
80 吴小蔚 2.5000 0.0200
81 吴云峰 2.5000 0.0200
82 詹武彬 2.2000 0.0176
83 曹娟 2.0000 0.0160
84 陈孟云 2.0000 0.0160
85 徐杰 2.0000 0.0160
86 余冠三 2.0000 0.0160
87 张伟 2.0000 0.0160
88 冯志强 5.5000 0.0440
89 陈海峰 1.0000 0.0080
90 陈梦凯 1.0000 0.0080
91 陈献智 1.0000 0.0080
92 邓永萍 1.0000 0.0080
93 黄玉萍 1.0000 0.0080
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序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
94 姬渊 1.0000 0.0080
95 李丹丹 1.0000 0.0080
96 邵震宇 1.0000 0.0080
97 苏丽萍 1.0000 0.0080
98 王临文 1.0000 0.0080
99 吴育玲 1.0000 0.0080
100 赵东辉 1.0000 0.0080
101 李洪 0.8000 0.0064
102 郑梅英 0.5000 0.0040
合计 12,500.0000 100.0000
14、2017 年股份转让
2016 年 12 月 9 日，朱晓岚与全新好签订《股份转让协议》，约定朱晓岚将其持
有的港澳资讯 850 万股股份（持股比例 6.8%）以 10.4 元/股的价格转让给全新好。
2017 年 2 月，冯志强等 22 名股东与珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）就股份
转让事宜达成协议，具体情况如下：
转让股份数 转让价格
序号 转让人 受让人 协议日期
（万股） （元/股）
1 冯志强 1.0 6 20170209
2 曹明烨 16.5 6 20170209
3 王鲲 2.5 6 20170209
4 姚宜敏 6.5 6 20170209
5 梁彩霞 4.5 6 20170209
6 唐艳 3.0 6 20170209
珠海横琴泓兴投
7 蒋学英 资基金（有限合 3.0 6 20170209
伙）
8 苗爱光 3.0 6 20170209
9 苏俊明 206.5 6 20170209
10 谢华 1.0 6 20170210
11 童复 10.0 6 20170210
12 余娟娟 5.0 6 20170210
13 吴小蔚 2.5 6 20170210
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
转让股份数 转让价格
序号 转让人 受让人 协议日期
（万股） （元/股）
14 李律精 6.5 6 20170210
15 吴云峰 2.5 6 20170210
16 林海明 3.0 6 20170210
17 苏丽萍 1.0 6 20170210
18 叶如珍 3.0 6 20170216
19 郑梅英 0.5 6 20170216
20 李兰峰 3.0 6 20170216
21 余冠三 2.0 6 20170216
22 关海涛 2.5 6 20170216
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
16、股份代持及其解除情况
根据港澳资讯提供的文件资料及相关股东的说明、确认，为便于管理，2001 年
港澳资讯设立时，苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东作为受托股东与蒋继兴
等委托人分别签署《股权挂靠协议书》和《委托代理书》，约定由苗爱光、姚宜敏、
计璐、冯志强四名股东分别为相关股东代为持有港澳资讯的股份。
2004 年至 2015 年期间，港澳资讯的股东通过股份转让的方式逐步还原或解除了
上述股份代持。
根据港澳资讯提供的《股权挂靠协议书》、《委托代理书》、《终止协议》、《公证
书》及相关股东确认，港澳资讯委托代持股份及解除代持的情况如下：
序 委托持股 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 数（万股） 解除方式 协议日期
1 曹光能 10.00 还原 / 20110607
2 阎伟 8.00 转让 程虹[注 5] 20110609
3 乔光豪 10.00 还原 / 20110610
4 邓志文 6.00 还原 / 20110614
苗爱光
5 刘湘杰 2.50 还原 / 20110615
6 蒋昊 4.00 还原 / 20110616
7 时勇 4.00 还原 / 20110617
8 童复 10.00 还原 / 20110620
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 委托持股 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 数（万股） 解除方式 协议日期
9 蔡黔萍 10.00 还原 / 20110621
10 姬渊 1.00 还原 / 20110628
还原 3.5 万股 / 20110706
11 邬海燕 4.50
转让 1.0 万股 苗爱光 20110602
12 郭广永 1.50 还原[注 6] / 20110623
13 曹娟 2.00 还原 / 20110714
14 蒋继兴 6.00 还原 / 20041108
15 张骏 5.00 还原 / 20110607
16 段宏永 8.00 转让 徐成梅[注 7] 20091022
17 刘川 3.00 转让 苗爱光 20110602
18 王斌祥 1.00 转让 苗爱光 20110602
19 陈静 2.00 转让 苗爱光 20110602
20 苏永东 1.00 转让 苗爱光 20110603
21 胡滨 4.00 转让 苗爱光 20110603
22 董敬宇 1.00 转让 苗爱光 20110603
23 邓煜 1.00 转让 苗爱光 20110603
24 邹景辉 0.50 转让 苗爱光 20110603
25 魏巍 5.00 转让 苗爱光 20110607
26 甘国君 4.00 转让 苗爱光 20110607
27 国强 4.00 转让 苗爱光 20110603
28 高昕 3.00 转让 苗爱光 20110602
29 刘潜 3.00 转让 苗爱光 20110603
30 张卓 2.00 转让 苗爱光 20110603
31 马燕 5.00 转让 苗爱光 20110602
32 陈晓栋 6.00 转让 苗爱光 20110607
33 谢华 1.00 还原 / 20150922
34 汪翀 1.50 转让 苗爱光 20110602
35 谢再启[注 1] 3.00 转让 缪小庆[注 1] 20110706
36 应晓明 8.00 转让 苗爱光 20110602
37 姚立群 1.00 转让 苗爱光 20110603
38 苏赛钦 3.00 还原 / 20110608
姚宜敏
39 吴小蔚 2.50 还原 / 20110609
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 委托持股 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 数（万股） 解除方式 协议日期
40 蒋学英 3.00 还原 / 20110609
41 余娟娟 3.00 还原 / 20110609
42 梁彩霞 5.50 还原 / 20110609
43 陈孟云 2.00 还原 / 20110609
44 唐自力 5.00 还原 / 20110613
45 莫杨玲 3.50 还原 / 20110613
46 王冬霞 3.00 还原 / 20110613
47 吴育玲 1.00 还原 / 20110613
48 罗宇 9.00 还原 / 20110613
49 王宪辉 1.00 转让 陈献智[注 8] 20110613
50 李天阔 3.00 还原 / 20110613
还原 2.0 万股 / 20110613
51 余冠三[注 2] 3.00
转让 1.0 万股 林杰[注 9] 20110615
52 王鲲 2.50 还原 / 20110613
53 叶如珍 3.00 还原 / 20110613
54 李颖曼 6.50 还原 / 20110614
55 李律精 6.50 还原 / 20110614
56 曲东雷 3.00 还原 / 20110614
57 苏丽萍 1.00 还原 / 20110615
58 林海明 2.00 还原 / 20110615
转让 2.0 万股 余娟娟[注 10] 20110616
59 罗群 5.50
还原 3.5 万股 20110616
60 赵兵 5.50 还原 / 20110617
61 时勇 2.00 还原 / 20110617
62 关海涛 2.50 还原 / 20050224
63 张开华 3.00 还原 / 20050413
64 詹武彬[注 3] 3.00 还原 / 20050413
65 黄玉萍 3.00 还原 / 20061009
66 李梅 3.00 还原 / 20061009
67 李丹丹 1.00 还原 / 20061009
68 吴岳芳 3.50 还原 / 20061009
69 郑礼照 3.00 还原 / 20061009
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 委托持股 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 数（万股） 解除方式 协议日期
70 史海 3.00 还原 / 20061207
71 薛永祖 10.00
转让 徐成梅[注 11] 20091012
72 覃泽昌 2.00
73 蔡荣妹 2.00 转让 姚宜敏 20110602
74 林玉凤 0.50 转让 姚宜敏 20110609
75 宋艳强 0.50 转让 姚宜敏 20110602
76 姚立群 3.00 转让 姚宜敏 20110602
77 史学玉 1.00 转让 姚宜敏 20110602
78 吴玉梅 3.00 转让 姚宜敏 20111013
79 唐子成 3.00 转让 姚宜敏 20110609
80 沈守传 1.00 转让 姚宜敏 20110602
81 何斌 2.00 转让 姚宜敏 20110602
82 张叶峰 2.00 转让 姚宜敏 20110602
83 符宇 3.00 转让 姚宜敏 20110609
84 张小虎 4.00 转让 姚宜敏 20111013
85 蔡于洪 0.50 转让 姚宜敏 20111013
86 汪翀 1.00 转让 姚宜敏 20110602
87 张明姝 0.50 还原 / 20150922
88 华睿 0.50 还原 / 20150922
89 吴祖喜 3.00 转让 唐自力[注 12] 20110613
90 王临文 1.00 还原 / 20110607
91 黄继东 12.00 还原 / 20110607
92 涂春 6.00 还原 / 20110609
93 杨琴 3.50 还原 / 20110613
94 黄祖军 4.00 还原 / 20110613
还原 3.0 万股 / 20110615
95 计璐 王晓红 5.00
转让 2.0 万股 计璐[注 13] 20111013
96 林海明 1.00 还原 / 20110615
97 林杰 5.00 还原 / 20110615
还原 2.5 万股 / 20110615
98 吴云峰 3.50
转让 1.0 万股 计璐[注 14] 20110615
99 陈梦凯 1.00 还原 / 20110616
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 委托持股 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 数（万股） 解除方式 协议日期
100 徐波 5.00 还原 / 20110616
101 张伟 2.00 还原 / 20110616
102 张诚 10.00 还原 / 20110616
103 刘斐 10.00 还原 / 20110617
104 陈海峰 1.00 还原 / 20110620
105 周荣华 4.50 还原 / 20110621
106 曹明烨 11.50 还原 / 20110621
107 王管仲 1.00 转让 冯志强[注 15] 20110707
108 花继勇 2.50
转让 徐成梅[注 16] 20091012
109 段宏永 0.20
110 邵震宇 1.00 还原 / 20110708
111 董笑燕 1.00 转让 计璐 20110602
112 苏海宁 3.00 转让 计璐 20110602
113 罗峻 5.00 转让 计璐 20110609
114 蔡于洪 3.00 转让 计璐 20110608
115 铁铮 2.00 转让 计璐 20110602
116 周超英 3.00 转让 计璐 20111013
117 汪伟 2.00 转让 计璐 20110602
118 何海 1.00 转让 计璐 20111013
119 张凌云 1.00 转让 计璐 20110602
120 胡恒健 2.50 转让 计璐 20111013
121 董亚辉 1.00 转让 计璐 20111013
122 魏武 1.00 转让 计璐 20110607
123 李英韬 2.30 转让 计璐 20111013
124 黄绯 1.50 转让 计璐 20110609
125 张娟[注 4] 1.00 转让 缪小庆 20110706
126 高晓武 1.00 转让 高红鸾[注 17] 20150831
127 姜立舟 1.00 还原 / 20150922
128 张明 6.00 还原 / 20110607
129 屈扬 3.00 还原 / 20110608
冯志强
130 李玉倩 3.00 还原 / 20110609
131 廖宙 3.00 还原 / 20110609
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 委托持股 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 数（万股） 解除方式 协议日期
132 师治忠 8.00 还原 / 20110610
133 唐自力 2.50 还原 / 20110613
134 徐杰 2.00 还原 / 20110609
135 付强 4.00 还原 / 20110614
136 郑梅英 0.50 还原 / 20110614
137 许联 3.00 转让 鲍春[注 18] 20110615
138 唐艳 3.00 还原 / 20110615
139 崔静 3.00 还原 / 20110616
140 高青峰 5.00 还原 / 20110616
141 张子龙 3.00 还原 / 20110616
142 王守杰 3.00 还原 / 20110616
143 臧兆毅 3.00 还原 / 20110616
144 赵东辉 1.00 还原 / 20110616
145 曹明烨 5.00 还原 / 20111031
146 邓永萍 1.00 还原 / 20110705
147 蒋达福 5.00 转让 冯志强 20110609
148 牟丽萍 3.00 转让 冯志强 20110602
149 侯敬华 1.50 转让 冯志强 20110602
150 吴昊 4.00 转让 冯志强 20111013
151 田文斌 6.00 转让 冯志强 20110602
152 蔡妹 3.00 转让 冯志强 20111013
153 赵建才 1.00 转让 冯志强 20110608
154 王峥庆 1.00 还原 / 20150922
还原 2.0 万股 / 20150901
155 杨鑫 3.50
转让 1.5 万股 宫学琪[注 19] 20150901
注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光、缪小庆的说明及确认，谢再启将其由苗爱
光代为持有的 3 万股股份协议转让与张凌云。2011 年，张凌云将其由苗爱光代持的上述 3 万股股份
转让与苗爱光，由苗爱光直接真实持有，后苗爱光将该等股份转让与缪小庆。
注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余冠三、林杰、姚宜敏的说明及确认，余冠三与林
杰达成协议，约定姚宜敏代余冠三持有的港澳资讯 3 万股股份中，1 万股系余冠三代林杰持有。
注 3：2001 年，詹武彬与李洪达成协议，该等 3 万股股份中的 0.8 万股股份系詹武彬代李洪持
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有。
注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、缪小庆的说明及确认，张娟将其由计璐代为
持有的 1 万股股份协议转让与罗峻。2011 年，罗峻将其由计璐代持的合计 6 万股股份转让与计璐，
由计璐直接真实持有，后计璐将该等股份转让与缪小庆。
注 5：根据港澳资讯提供的相关文件资料及阎伟、程虹的确认，2001 年 9 月 19 日，阎伟与苗
爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代阎伟持有港澳资讯 8 万股股份。2010 年 10 月 19 日，
阎伟与其时任妻子程虹签署《离婚协议书》，双方协议离婚，并约定程虹拥有港澳资讯 8 万股股份，
阎伟放弃对相关股份的所有权和分红配股权。
注 6：根据港澳资讯及郭勇提供的相关文件资料及郭勇的确认，2001 年 9 月 25 日，郭广永与
苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代郭广永持有港澳资讯 1.5 万股股份；随后，郭广勇更
名为郭勇，并于 2011 年 6 月 23 日与苗爱光签署《终止协议》。
注 7：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、段宏永的说明及确认，徐成梅与段宏永签
署协议，约定段宏永将其由苗爱光代持的 8 万股股份转让予徐成梅。
注 8：根据港澳资讯提供的相关文件资料及陈献智、王宪辉的说明及确认，陈献智与王宪辉签
署协议，约定王宪辉将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让予陈献智。
注 9：根据港澳资讯提供的相关文件资料及林杰、余冠三的说明及确认，林杰与余冠三签署协
议，约定余冠三将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让予林杰。
注 10：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余娟娟、罗群的说明及确认，余娟娟与罗群签署协
议，约定罗群将其由姚宜敏代持的 2 万股股份转让予余娟娟。
注 11：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、薛永祖、覃泽昌的说明及确认，徐成梅分
别薛永祖、覃泽昌签署《股份转让协议》，约定薛永祖、覃泽昌分别将其由姚宜敏代持的 10 万及 2
万股股份转让予徐成梅。
注 12：根据港澳资讯提供的相关文件资料及唐自力、吴祖喜的说明及确认，唐自力与吴祖喜签
署协议，约定吴祖喜将其由姚宜敏代持的 3 万股股份转让予唐自力。
注 13：根据港澳资讯提供的相关文件资料，2001 年 6 月 18 日，王晓红与计璐签署《股权挂靠
协议书》，约定计璐代王晓红持有港澳资讯 5 万股股份。2011 年 7 月 6 日，计璐将其代王晓红持有
的港澳资讯 2 万股股份转让予缪小庆。
注 14：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、吴云峰的说明及确认，计璐与吴云峰签署协
议，约定吴云峰将其由计璐代持的 3.5 万股股份中的 1 万股股份转让予计璐，由计璐直接真实持有。
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注 15：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强、王管仲的说明及确认，冯志强与王管仲签
署协议，约定王管仲将其由计璐代持的 1 万股股份转让予冯志强。
注 16：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、花继勇、段宏永的说明及确认，徐成梅分
别花继勇、段宏永签署协议，约定花继勇、段宏永分别将其由计璐代持的 2.5 万及 0.2 万股股份转
让予徐成梅。
注 17：根据港澳资讯提供的相关文件资料及高红鸾、高晓武的说明及确认，高红鸾与高晓武签
署协议，约定高晓武将其由计璐代持的 1 万股股份转让予高红鸾。
注 18：根据港澳资讯提供的相关文件资料及鲍春、许联的说明及确认，鲍春与许联签署协议，
约定许联将其由冯志强代持的 3 万股股份转让予鲍春。
注 19：根据港澳资讯提供的相关文件资料及杨鑫、宫学琪的说明及确认，杨鑫与宫学琪签署协
议，约定杨鑫将其由冯志强代持的 1.5 万股股份转让予宫学琪。
17、其他自然人股份转让
2004 年至 2017 年 8 月 31 日，港澳资讯自然人股东之间的其他股份转让情况如下：
序号 转让人 受让人 股份数(万股) 协议签署时间
1 詹武彬 李洪 0.80 20050414
2 郑梅英 陈志程 101.00 20071203
3 黄玉萍 罗群 2.00 20080827
4 段宏永 徐成梅 4.00 20091012
5 吴昊 缪小庆 4.00 20110608
6 李梅 缪小庆 3.00 20110608
7 史海 缪小庆 3.00 20110608
8 郑礼照 缪小庆 3.00 20110608
9 冯志强 缪小庆 5.00 20110608
10 苗爱光 缪小庆 6.50 20110609
11 屈扬 缪小庆 3.00 20110610
12 宋洪强 徐东 30.00 20110326
13 冯志强[注 1] 缪小庆 23.50 20110706
14 计璐[注 2] 缪小庆 32.30 20110706
15 苗爱光[注 3] 缪小庆 60.00 20110706
16 姚宜敏[注 4] 缪小庆 26.50 20110706
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
17 徐东[注 5] 徐仕桂 30.00 20150311
18 徐成梅[注 6] 徐仕荣 26.70 20150311
19 王临文[注 7] 林晓 1.00 20160126
20 李颖曼[注 8] 邓青 6.50 20160127
21 梁彩霞 陈孟云 1.00 20160127
22 苏俊明[注 9] 蔡逸 100.00 20160127
23 邵震宇[注 10] 陆敏 1.00 20160128
24 王守杰[注 11] 文林 3.00 20160308
25 李玉倩[注 12] 李兰峰 3.00 20160309
26 时勇[注 13] 杨金华 6.00 20160310
27 葛伟民[注 14] 罗春雷 117.04 20160506
28 黄卫峰 燕佳 61.60 20161230
29 罗春雷 燕佳 117.04 20170105
30 邓志文 燕佳 6.00 20170116
31 陈豪刚 燕佳 36.96 20170124
32 陈献智[注 15] 全业燕 1.00 20170602
注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强等相关股东的确认，该等股份原系蒋达福、
牟丽萍、侯敬华、吴昊、田文斌、蔡妹、赵建才等 7 名自然人委托冯志强代为持有，于本次转让前，
上述 7 名自然人将合计 23.50 万股股份转让予冯志强。
注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐等相关股东的确认，该等股份原系董笑燕、苏
海宁、罗峻、蔡于洪、铁铮、周超英、汪伟、何海、张凌云、胡恒健、董亚辉、魏武、李英韬、黄
绯、王晓红等 15 名自然人委托计璐代为持有，于本次转让前，上述 15 名自然人将合计 32.30 万股
股份转让予计璐。
注 3：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光等相关股东的确认，该等股份原系刘川、王
斌祥、陈静、苏永东、胡滨、董敬宇、邓煜、邹景辉、魏巍、甘国君、国强、高昕、刘潜、张卓、
马燕、陈晓栋、姚立群、汪翀、张凌云(受让自原委托持股人谢再启)、邬海燕、应晓明等 21 名自然
人委托苗爱光代为持有，于本次转让前，上述 21 名自然人将合计 60 万股股份转让予苗爱光。
注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及姚宜敏等相关股东的确认，该等股份原系蔡荣妹、
林玉凤、宋艳强、姚立群、史学玉、吴玉梅、唐子成、沈守传、何斌、张叶峰、符宇、张小虎、蔡
于洪、汪翀等 14 名自然人委托姚宜敏代为持有，于本次转让前，上述 14 名自然人将合计 26.50 万
股股份转让与姚宜敏。
注 5：徐仕桂与徐东系叔侄关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注 6：徐仕荣与徐成梅系叔侄关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注 7：王临文与林晓系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注 8：李颖曼与邓青系配偶关系，该等股份转让系邓青因李颖曼于 2012 年去世而合法继承。
注 9：苏俊明与蔡逸原为配偶关系，该等股份转让系两人离婚时财产分割。
注 10：邵震宇与陆敏系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注 11：王守杰与文林系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注 12：李玉倩与李兰峰系父女关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注 13：时勇与杨金华系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注 14：葛伟民与罗春雷系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注 15：陈献智与全业燕系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
（三）主营业务及业务资质
根据港澳资讯的营业执照、现行公司章程以及港澳资讯的说明，港澳资讯的主
营业务为提供金融信息技术服务，通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户和
个人客户提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨
询、财务顾问等服务。
根据港澳资讯提供的资料及说明，并经本所律师核查，港澳资讯从事现有业务
已取得如下资质：
序号 证照名称 发证日期 到期日 颁发机构
上海股权托管交易中心会员资格
上海股权托管交易中心
1 证书（推荐机构会员）（编号： 20161213 20171212
股份有限公司
ET0143）
上海股权托管交易中心会员资格
证书（中小企业股权报价系统推荐 上海股权托管交易中心
2 20161224 20171223
机构） 股份有限公司
（编号：BF0093）
上海股权托管交易中心资格证书
上海股权托管交易中心
3 （科技创新企业股份转让系统推荐 20161230 20171229
股份有限公司
业务资格）（编号：NT0042）
中国证券监督管理委员
4 经营证券期货业务许可证 20170417 --
会
55
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中华人民共和国短消息类服务接
中华人民共和国工业和
5 入代码使用证书 20141118 20190704
信息化部
（编号：[2012]00285-A011）
深圳证券交易所专有信息经营许
6 可证 20170601 20180531 深圳证券信息有限公司
（编号：深证许 15LPP09-01）
上证所 Level-1 行情经营许可证 上证所信息网络有限公
7 20170101 20171231
（编号：L12008107） 司
中华人民共和国增值电信业务经
8 营许可证 20160418 20210418 海南省通信管理局
（编号：琼 B2-20060010）
中华人民共和国增值电信业务经
中华人民共和国工业和
9 营许可证 20160817 20190704
信息化部
（编号：B2-20090129）
海南省科学技术厅、海
高新技术企业证书 南省财政厅、海南省国
10 20151030 --
（编号：GR201546000029） 家税务局、海南省地方
税务局
广播电视节目制作经营许可证 海南省文化广电出版体
11 20161212 20190401
（编号：（琼）字第 00175 号） 育厅
据此，本所律师认为，港澳资讯及其全资控股子公司已经取得从事生产经营活
动的业务许可。
（四）主要资产
根据《重组报告书（草案）》、众华评估出具的沪众评报字[2017]第 178 号《资产
评估报告》，港澳资讯提供的资料，港澳资讯及其全资子公司的主要资产情况如下：
1、知识产权
（1）计算机软件著作权
根据港澳资讯提供的资料并经本所律师核查，港澳资讯现有的计算软件著作权情况
如下：
序号 著作权人 证书号 软件著作权名称 发证日期 证书登记号 取得方式
软著登字第 港澳资讯手机证
1 港澳资讯 20110430 2011SR024888 原始取得
0288562 号 券系统 V1.0
港澳资讯 level-2
软著登字第
2 港澳资讯 行情分析系统 20110430 2011SR025101 原始取得
0288775 号
V1.0
56
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港澳资讯 3GWAP
软著登字第
3 港澳资讯 网站行情交易系 20110430 2011SR024851 原始取得
0288525 号
统 V1.0
港澳资讯手机证
软著登字第
4 港澳资讯 券高端版软件 20110430 2011SR024838 原始取得
0288512 号
V1.0
港澳资讯财务估
软著登字第 值模型软件[简
5 港澳资讯 20101119 2010SR062134 原始取得
0250407 号 称：港澳估值模
型]V1.0
软著登字第 千寻网络 flash 行
6 港澳资讯 20110509 2011SR026601 受让取得
0290275 号 情软件 V1.02
软著登字第 港澳研究终端软
7 港澳资讯 20120827 2012SR079338 原始取得
0447374 号 件[简称：GRS]1.0
港澳资讯 WebF10
软著登字第
8 港澳资讯 软件[简 20120827 2012SR079342 原始取得
0447378 号
称:F10]1.0
港澳资讯财务估
值模型软件[简
9 港澳资讯 软著登字第 20140805 2014SR113611 原始取得
称：港澳财务估值
0782855 号
模型]V2.0
港澳资讯金融
OneToOne 信息服
10 港澳资讯 软著登字第 20140612 2014SR076660 原始取得
务软件[简称：
0745904 号
OneToOne]V1.0
港澳资讯金融数
软著登字第 据终端软件[简
11 港澳资讯 20140805 2014SR113472 原始取得
0782716 号 称：港澳数据终
端]V1.0
港澳资讯金融资
软著登字第 讯数据仓库系统
12 港澳资讯 20140805 2014SR113417 原始取得
0782661 号 [简称：港澳资讯
数据中心]V1.0
海南港澳资讯理
软著登字第 财服务终端 FINA
13 港澳资讯 20140702 2014SR089223 原始取得
0758467 号 软件[简称：理财
服务终端]1.0
港澳资讯投资顾
软著登字第
14 港澳资讯 问综合管理软件 20140612 2014SR076656 原始取得
0745900 号
V2.0
港澳资讯证券公
软著登字第 司微信服务平台
15 港澳资讯 20140805 2014SR113491 原始取得
0782735 号 [简称：港澳微信
平台]V1.0
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金融短彩信数据
软著登字第 库系统[简称：短
16 港澳资讯 20151119 2015SR227082 原始取得
1114168 号 彩信数据
库]V2013
港澳资讯智能移
软著登字第 动终端金融资讯
17 港澳资讯 20151119 2015SR226672 原始取得
1113758 号 服务平台[简称：
智能手机 F10]1.0
港澳资讯智能流
软著登字第 量统付系统[简
18 港澳资讯 20170216 2017SR044946 原始取得
1630230 号 称：智能流量统付
系统]V1.0
港澳资讯港股 F10
软著登字第 金融资讯服务平
19 港澳资讯 20161228 2016SR400319 原始取得
1578935 号 台[简称：港股
F10]1.0
港澳资讯点金手
软著登字第 移动终端软件[简
20 港澳资讯 20170605 2017SR231654 原始取得
1816938 号 称：港澳资讯点金
手（APP）]V1.0
根据港澳资讯提供的《计算机软件著作权登记证书》和说明，并经本所律师核查，
标的公司合法拥有前述计算机软件著作权，不存在其他重大权利限制的情形。
（2）域名
根据港澳资讯提供的资料并经本所律师核查，港澳资讯所有的域名情况如下：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日
1 cnlist.com 港澳资讯上海分公司 19990927 20180927
2 gadjs.com 港澳资讯上海分公司 20150120 20180120
3 gaf10.com 港澳资讯上海分公司 20151013 20171013
4 gaotime.com 港澳资讯上海分公司 20091030 20181031
5 djstg.com 港澳资讯上海分公司 20151013 20171013
6 gtliuliang.com 港澳资讯上海分公司 20151124 20171124
7 cnqgqp.com 港澳资讯上海分公司 20150804 20180804
8 gangaotg.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
9 haogu188.com 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10 haogu365.cn 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
11 365yigu.com 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
12 365niugu.com 港澳资讯上海分公司 20161125 20171125
13 365haogu.com 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
14 niuguzhibo.com 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
15 haoniuzhibo.com 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
16 gazhibo.com 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
17 gadjs.net 港澳资讯上海分公司 20150120 20180120
18 51qgqw.com 港澳资讯上海分公司 20150806 20180806
19 zhanggu58.com 港澳资讯上海分公司 20161104 20171104
20 51zhanggu.com 港澳资讯上海分公司 20161104 20171104
21 gudao588.com 港澳资讯上海分公司 20161104 20171104
22 99gudao.com 港澳资讯上海分公司 20161104 20171104
23 gadjs.cn 港澳资讯上海分公司 20150120 20180120
24 dianjin666.com 港澳资讯上海分公司 20161124 20171124
序号 域名 注册人 注册日期 到期日
25 dianjinshou.tv 港澳资讯上海分公司 20161104 20171104
26 djstgzb.com 港澳资讯上海分公司 20161213 20171213
27 gadjsapp.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
28 gadjsdj.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
29 gadjspc.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
30 gadsjlc.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
31 gadsjtg.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
32 gadsjzd.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
33 gangaotougu.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
34 gatgzb.com 港澳资讯上海分公司 20161213 20171213
35 gatgzhibo.com 港澳资讯上海分公司 20161213 20171213
36 gatougu.com 港澳资讯上海分公司 20161212 20171212
37 sougue.com 港澳资讯上海分公司 20070614 20180614
38 gazxfe.com 港澳资讯上海分公司 20030604 20180604
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据港澳资讯提供的《域名证书》和说明，并经本所律师核查，标的公司合法拥有
上述域名，不存在其他重大权利限制的情形。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，港澳资讯持有房产情况如下：
序 面积
所有权人 房产证号 坐落 用途
号 （㎡）
海南港澳资讯产业有限 蓉房权证成房监证字
1 青羊区草堂北路8号 105.79 住宅
公司成都分公司 第 0542297 号
根据港澳资讯提供的《房屋所有权证》和说明，并经本所律师核查，港澳资讯合法
拥有上述房产的所有权，不存在其他抵押或其他重大权利限制的情形。
3、租赁房产
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，港澳资讯租赁房产的主要内容如
下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
（㎡）
海南港澳资讯产 叶彩丽、周洪 海口市国贸大道 A5-2 20120901-2
1 1,119.67
业股份有限公司 光、周芬芳 区第 9 层嘉陵大厦 0180831
上海中心大厦
海南港澳资讯产 上海市浦东新区银城 20151215-2
2 建设发展有限 417.46
业股份有限公司 中路 501 号 5508 0190114
公司
海南港澳资讯产
上海微创软件 上海市浦东新区峨山 20151215-2
3 业股份有限公司 313.36
股份有限公司 路 505 号（第 10 层） 0181214
上海分公司
海南港澳资讯产 北京和乔大厦
北京市朝阳区光华路 8 20161001-2
4 业股份有限公司 物业有限责任 130.00
号 17 幢 A531 0180930
北京分公司 公司
海南港澳资讯产 北京市朝阳区红庙西 20161123-2
5 孙淑玲 65.09
业股份有限公司 里 2 号楼 1404 0171122
海南港澳资讯产 深圳市斯派沃
深圳市福田区益田路 20151127-2
6 业股份有限公司 电气科技有限 308.69
西新世界商务中心 602 0171126
深圳分公司 公司
上海市杨浦区国权路
海南港澳资讯产
上海恒信物业 108 号国阳大厦第六层 20151016-2
7 业股份有限公司 389.20
管理有限公司 （0610、0611、0612、 0200615
上海分公司
0613、0615）
海南港澳资讯产
郑州市金水区紫金城 1 20150101-2
8 业股份有限公司 陈文韬 126.65
号楼 2 单元 2605 0171231
郑州分公司
9 海南港澳资讯产 李伟 沈阳市沈河区团结路 9 260.95 20151201-2
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业股份有限公司 号华府大厦 1-9-1 0171130
海南港澳资讯产 郑州市金水区农科路
20161201-2
10 业股份有限公司 黄冲 38 号 5 号楼东 2 单元 172.77
0171131
郑州分公司 906
海南港澳资讯产
郑州市金水区农科路 20161201-2
11 业股份有限公司 陈正红 190.02
38 号 4 号楼 2 单元 104 0171131
郑州分公司
海南港澳资讯产
郑州市金水区农科路 20161201-2
12 业股份有限公司 唐大庆 108.34
38 号 4 号楼 2 单元 103 0171131
郑州分公司
海南港澳资讯产
郑州市金水区农科路 20161201-2
13 业股份有限公司 刘永松 170.24
38 号 5 号楼 2 单元 1209 0171131
郑州分公司
海南港澳资讯产 郑州市金水区东风路
20161201-2
14 业股份有限公司 韩函 东 18 号东 2 单元 12 层 211.22
0171131
郑州分公司 1205
海南港澳资讯产 郑州市金水区东风路
20161001-2
15 业股份有限公司 宋香敏 东 18 号东 2 单元 12 层 117.43
0180930
郑州分公司 1206
海南港澳资讯产 郑州市金水区东风路
20161001-2
16 业股份有限公司 徐志伟 东 18 号东二单元 10 层 117.43
0180930
郑州分公司 1006
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
（㎡）
海南港澳资讯产 成都市人民南路四段 1
成都数码广场 20170214-2
17 业股份有限公司 号成都数码广场 559.00
有限公司 0180213
成都分公司 6F-600
杭州市西湖区文一西
海南港澳资讯产 杭州鸿轩实业 20160701-2
18 路 830 号蒋村商务中心 2,000.00
业股份有限公司 有限公司 0211231
B2 楼七层
海南港澳资讯产 杭州市西湖区文一西
杭州鸿轩实业 20160701-2
19 业股份有限公司 路 830 号蒋村商务中心 317.00
有限公司 0211231
杭州分公司 B2 楼七层
海南港澳资讯产 上海胤疆房地
上海市杨浦区国权路 20170816-2
20 业股份有限公司 产开发有限公 415.00
98 号 1003B 0180815
上海分公司 司
海南港澳资讯产 上海展盈房地
上海市长宁区通协路 20161015-2
21 业股份有限公司 产开发有限公 1,721.22
269 号 4 号楼 7 层 0211014
上海分公司 司
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，港澳资讯尚未就签署的租
赁房产办理租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，“房屋
租赁当事人应当在租赁合同签订后 30 日内到市、县人民政府房地产管理部门办理登
记备案手续。”根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，“违反本办法第
十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，房屋租赁备案登记不影响合同
的效力，标的公司的房屋租赁合法有效。
截至本法律意见书出具日，标的公司尚未收到有权部门的整改通知。前述租赁
房产未办理租赁备案事项不会对本次交易构成实质性障碍。
4、子公司
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 6 月 20 日核发的《营
业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，金富港的基本情况如下：
名称 上海金富港投资有限公司
统一社会信用代码 91310115312401655H
住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-750 室
法定代表人 乔光豪
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000 万元人民币
实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨
询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，
经营范围
计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 8 月 29 日
营业期限 2014 年 8 月 29 日至 2044 年 8 月 28 日
根据港澳资讯提供的工商档案资料和说明，并经本所律师的核查，金富港为依
法设立并合法存续的有限责任公司。
5、分公司
根据标的公司提供的工商档案资料，截至本法律意见书出具日，标的公司共有 11
家分公司，具体情况如下：
（1）郑州分公司
根据郑州分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司
注册号 91410105396159199Y
住所 郑州市金水区红专路 63 号附 1 号华荣商务大厦 5 层 510 房
负责人 郭勇
经营期限 长期
信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；电
经营范围 子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）
成立时间 2014 年 6 月 25 日
（2）成都分公司
根据成都分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司成都分公司
注册号 510100000012094
住所 成都市草堂北路 8 号
负责人 莫衍诚
经营期限 长期
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务）；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；
经营范围
办公设备、电子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动）。
成立时间 1996 年 6 月 4 日
（3）上海分公司
根据上海分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司
注册号 310109000306615
住所 上海市飞虹路 360 弄 9 号 3432 室
负责人 乔光豪
经营期限 长期
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
网络信息服务，系统集成，计算机软硬件开发与销售，办公设备，电
经营范围
子产品销售；投资管理咨询。
成立时间 2002 年 5 月 30 日
（4）南昌分公司
根据南昌分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司南昌分公司
注册号 360102220011812
江西省南昌市西湖区广场南路 205 号恒茂国际华城 16 栋 B 座 1606
住所
室
负责人 乔光豪
经营期限 2015 年 3 月 11 日至 2024 年 6 月 1 日
经营范围 计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售。
成立时间 2015 年 3 月 11 日
（5）济南分公司
根据济南分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司济南分公司
注册号 370102300025064
住所 山东省济南市天桥区明泉春晓二期工程 E1E2E3 公建 3-810
负责人 郭勇
经营期限 长期
证券投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代理理财等金融业务）；信息网络服务；系统集成；计算机软硬
件开发与销售；办公设备、电子产品的销售；电子商务服务；第二类
经营范围
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 2014 年 12 月 15 日
（6）北京分公司
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据北京分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司
注册号 110105010351149
住所 北京市东城区朝阳门北大街 2 号港澳中心 408
负责人 李欣
经营期限 长期
数据开发、数据收集、数据存储；计算机系统服务；投资咨询；销售
经营范围
办公用品、电子产品。
成立时间 2007 年 7 月 18 日
（7）沈阳分公司
根据沈阳分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司沈阳分公司
注册号 91210103MA0P46K80J
住所 沈阳市沈河区团结路 9 号（1-9-1）
负责人 郭勇
经营期限 长期
证券投资咨询；信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件
经营范围 开发与销售；电子产品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
成立时间 2015 年 12 月 1 日
（8）深圳分公司
根据深圳分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司深圳分公司
注册号 440301102852744
住所 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 602
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
负责人 李欣
经营期限 1998 年 9 月 22 日至 2024 年 6 月 1 日
计算机网络经营业务；计算机软、硬件技术开发；网络建设及系统集
经营范围
成。
成立时间 1998 年 9 月 22 日
（9）兰州分公司
根据深圳分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司兰州分公司
注册号 91620102581150110M
住所 甘肃省兰州市城关区广场北路 168 号 1901 室
负责人 刘程光
经营期限 长期
信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办
公设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）销售；电子商务服务；
经营范围 证券投资咨询；第二类增值电信业务服务和信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务（以上项目国家禁止及须取得专项
许可的除外）。
成立时间 2011 年 7 月 26 日
（10）杭州分公司
根据杭州分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司
注册号 91330106MA27WXK41Y
住所 杭州市西湖区文二西路 820 号 2 幢 111 室
负责人 乔光豪
经营期限 无固定期限
一般经营项目：服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术
经营范围 的技术服务，计算机系统集成，网页设计，证券投资咨询；批发、零
售：计算机软硬件，办公自动化设备，电子产品（除专控）。
成立时间 2016 年 2 月 22 日
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（11）西安分公司
根据西安分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司西安分公司
注册号 91610136MA6U04LG07
住所 西安市科技二路副 66 号万汇园区 B 座 301 号
负责人 乔光豪
经营期限 2016 年 11 月 9 日至 2024 年 6 月 1 日
许可经营项目：证券投资咨询，；第二类增值电信业务中的信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准
的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：信息
经营范围 网络服务；网络建设及系统集成；计算机软硬件开发与销售；办公设
备，电子产品销售；电子商务服务；（上述经营范围涉及许可经营项
目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经
营）
成立时间 2016 年 11 月 9 日
（五）主要债权债务
1、重大债权债务
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA16093 号《审计报告》及港澳资讯
的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在重大债权债务。
2、对外担保
根据港澳资讯的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，港澳资
讯及全资子公司上海金富港所拥有的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据港澳资讯提供的资料，并经本所律师于全国法院被执行人信息查询网站、
中国裁判文书网查询，截至本法律意见书出具日，港澳资讯报告期内受到的行政处
罚如下。
2015 年 1 月 30 日，中国人民银行深圳市中心支行针对港澳资讯于 2012 年 6 月
签发空头支票、与预留印鉴不符的支票向港澳资讯出具《行政处罚决定书》（深人银
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票罚字[2015]第 001894 号），对港澳资讯处以 1,030.86 元的罚款。
依据《中华人民共和国票据法》第八十七条的规定，“支票的出票人所签发的支
票金额不得超过其付款时在付款人处实有的存款金额。出票人签发的支票金额超过
其付款时在付款人处实有的存款金额的，为空头支票。禁止签发空头支票。”第一百
零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：……（三）签发空
头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物
的；……”第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，
依照国家有关规定给予行政处罚。”
依据《票据管理实施办法》第三十一条的规定，“签发空头支票或者签发与其预
留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面金额 5%但
不低于 1,000 元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额 2%的赔偿金。”
依据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第（一）项的规定：“重大行
政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万
元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万
元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理
部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人
民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；3、
吊销经营金融业务许可证；4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”
综上，根据港澳资讯的说明并经本所律师的核查，港澳资讯签发空头支票系管
理疏忽所致，并非以骗取财物为目的，港澳资讯被处罚款金额未达中国人民银行重
大行政处罚标准，故不构成重大行政处罚、不属于重大违法违规行为，且港澳资讯
已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到纠正，未造成严重不利后果，港澳资讯
目前已制定相关财务内部控制制度规范财务人员票据开具行为。
根据港澳资讯的说明，并经本所律师的核查，除前述披露的行政处罚外，报告
期内港澳资讯不存在其他重大违法违规情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
六、本次重组涉及的债权债务处理
68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公
司原有的债权和债务仍由重组后的标的公司享有或承担。本所律师认为，本次重组
不存在侵害相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次重大资产重组的交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2017 年 9 月
29 日与丰泽投资签订具有法律约束力的《股份购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，
上市公司和交易对方的说明，除上述协议外，全新好与交易对方不存在其他协议或
利益安排。根据《重组报告书（草案）》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
（二）同业竞争
本次交易，上市公司通过丰泽投资向交易对方支付现金方式购买港澳资讯
50.5480%股份。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、实
际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。
八、本次重组的实质条件
根据本次交易协议，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。因
此，本次交易须符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（一）根据《重组报告书（草案）》、有关工商、税务等主管部门出具的证明文
件，丰泽投资和交易对方提供有关资料和说明并经本所律师核查，本次交易不存在
违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《重组报告书（草案）》、全新好的说明并经本所律师核查，本次以
现金收购标的资产不涉及全新好总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生
变化的情形。本次交易完成后，全新好的总股本及股权结构保持不变，全新好仍具
备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据《股份购买协议》、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的
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资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，全新好独立董事对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
本次交易的标的资产定价公允，不存在损害全新好及其股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重组报告书（草案）》、《股份购买协议》，本次交易涉及的标的资
产过户不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定
（五）根据《股份购买协议》及《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本
次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致全新好在交易完成后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于全新好增强持续经营能力，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书（草案）》、全新好的说明并经本所律师的核查，本次
交易有利于全新好在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（七）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，全新
好形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
九、本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，全新好就本次重组履行信息披露义务的情
况如下：
1、2017 年 1 月 17 日，全新好发布了《关于筹划重大事项申请停牌的公告》，上
市公司自 2016 年 1 月 17 日开市起停牌。
2、2017 年 1 月 21 日，全新好发布了《关于重大事项停牌进展公告》，因本次筹
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划的事项存在较大不确定性，上市公司股票自 2017 年 1 月 23 日起继续停牌。
3、2017 年 2 月 6 日，全新好发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因
本次筹划的重大事项构成重大资产重组，上市公司股票自 2017 年 2 月 6 日起继续停
牌，并于 2017 年 2 月 11 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露了本次
重组的进展情况。
4、2017 年 2 月 16 日，全新好发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，并于 2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 4 日、2017 年 3 月 11 日分别发布了《关
于重大资产重组进展公告》。
5、2017 年 3 月 16 日，全新好发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，并于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 6 日、2017 年 4 月
13 日，分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
6、2017 年 4 月 15 日，全新好发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，上市公司证券于 2017 年 4 月 17 日起继续停牌，并承诺上市公司证券因筹划各
类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
7、2017 年 4 月 22 日、2017 年 4 月 29 日、2017 年 5 月 9 日、2017 年 5 月 16
日、2017 年 5 月 23 日、2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月 16 日、
2017 年 6 月 23 日、2017 年 6 月 30 日、2017 年 7 月 7 日全新好分别发布了《关于重
大资产重组进展公告》。
8、2017 年 7 月 17 日，全新好发布了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组
事项公告》，上市公司于 2017 年 7 月 17 日复牌，同时披露了本次重组的基本情况，
继续推进本次重组事项。
9、2017 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 12 日、2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 9
日、2017 年 9 月 23 日全新好分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
10、2017 年 9 月 29 日，全新好召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议
本次重大资产重组相关事项。独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，全新好已依据法律法规、公司章
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程和深交所的相关规定，履行了现阶段关于本次重大资产购买必要的法定披露和报
告义务。全新好应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义
务。
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
全新好、港澳资讯、法人交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，全新
好的实际控制人，自然人交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以
下合称“自查范围内机构和人员”）就本公司股票停牌前 6 个月至《重组报告书（草
案）》披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为
进行了自查。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告与中证登深圳分公司查询结果，自
查期间内，相关机构及个人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）陈卓婷买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，陈卓婷存在买入全新好股票
的情况。
经核查，陈卓婷在自查期间内存在买入全新好股票的情形如下：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
陈卓婷 全新好实际控制人 2016.07.29 买入 1,908,200
陈卓婷已出具书面声明，载明下述内容：“本人作为上市公司实际控制人，通过
二级市场买入全新好的股票，是为了进一步稳固对上市公司的控制权，逐步减少直
至消除公司控制权归属的潜在不确定性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形。”
（二）田瑜买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，田瑜存在买卖全新好股票的
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情况。
经核查，田瑜在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
前海全新好一致行动人 2016.09.28 买入 1,207,200
田瑜
唐小宏的配偶 2016.11.17 卖出 -1,207,200
唐小宏已出具书面声明，载明下述内容：“2016 年 9 月 28 日，田瑜女士增持全
新好股份 1,207,200 股，该等增持行为的原因是在广州博融、练卫飞与前海全新好解
除部分表决权委托后，前海全新好及其一致行动人的控制权有所减弱，为了进一步
稳固对上市公司的控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，该
等增持行为不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
2016 年 11 月，北京泓钧资产管理有限公司由于参与广州博融投资有限公司持有
全新好股票 3,100 万股的网络司法拍卖竞买，并竞得该拍卖标的，合计直接持有公司
股份 34,196,549 股，占公司总股本的 14.81%。上述权益变动后，前海全新好及其一
致行动人合计拥有公司 31.79%股份所对应的表决权。
《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定：收购人拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计
无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的
股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作
日内予以公告。
根据上述规定，本次因司法划转导致前海全新好及一致行动人触发上市公司要
约收购，本人及前海全新好及其他一致行动人采取如下措施：截至 2016 年 11 月 17
日，北京泓钧资产管理有限公司已通过大宗交易及竞价交易减持公司股份共
2,957,549 股，田瑜女士通过竞价交易减持公司股份 1,207,200 股，前海全新好及其一
致行动人合计拥有公司 29.98%股份所对应的表决权，已将拥有拥有权益的上市公司
股份减持至 30%以下。该等减持行为是为了满足相关法规法规的要求，不存在利用
内幕信息买卖公司股票的情形。”
（三）北京泓钧资产管理有限公司买卖全新好股票的情况
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根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，北京泓钧资产管理有限公司
存在买卖全新好股票的情况。
经核查，北京泓钧资产管理有限公司在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”
代表卖出）：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
2016.09.26 买入 3,126,449
2016.09.27 买入 70,100
2016.10.20 买入 31,000,000
北京泓钧资产管 2016.11.11 卖出 -196,549
前海全新好一致行动人
理有限公司 2016.11.14 卖出 -420,000
2016.11.15 卖出 -1,000,000
2016.11.16 卖出 -1,030,000
2016.11.17 卖出 -311,000
北京泓钧资产管理有限公司已出具书面声明，载明下述内容：“本公司作为前海
全新好的一致行动人通过二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好股份，是为了
进一步稳固对全新好的控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确
定性；减持行为是为了满足《上市公司收购管理办法》的要求，不存在利用内幕信
息进行内幕交易的情形。”
（四）李代宏买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，联合金控的总经理李代宏存
在买卖全新好股票的情况。
经核查，李代宏在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
2016.09.12 买入 2,000
李代宏 联合金控的总经理
2016.09.20 卖出 -2,000
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2016.11.30 买入 600
2016.12.02 卖出 -600
李代宏已出具书面声明，载明下述内容：“本人在 2016 年 9 月 12 日、2016 年
11 月 30 日通过二级市场买入全新好股票，并在 2016 年 9 月 20 日、2016 年 12 月 2
日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投
资。在上述期间买卖全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，
本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行
内幕交易的情形。”
（五）李勇买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，港澳资讯董事李欣的弟弟李
勇存在买卖全新好股票的情况。
经核查，李勇在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
2016.09.27 买入 5,000
港澳资讯董事李欣的弟 2016.09.28 卖出 -5,000
李勇
弟 2016.10.10 买入 4,500
2016.11.07 卖出 -4,500
李勇已出具书面声明，载明下述内容：“在 2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 10
日通过二级市场买入全新好股票，并在 2016 年 9 月 28 日、2016 年 11 月 7 日通过二
级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。在上
述期间买卖全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未
获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易
的情形。”
（六）戴光买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，联合金控的副董事长戴光存
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在买卖全新好股票的情况。
经核查，戴光在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
戴光 联合金控的副董事长 2016.08.01 卖出 -23,000
戴光已出具书面声明，载明下述内容：“本人在 2016 年 8 月 1 日通过二级市场
卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的交易。在卖出全新
好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知全新好筹划
重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（七）乐铮网络买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，全新好实际控制人吴日松、
陈卓婷夫妇的一致行动人乐铮网络存在买卖全新好股票的情况。
经核查，乐铮网络在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
吴日松、陈卓婷夫妇一
乐铮网络 2017.09.26 买入 35,000
致行动人
乐铮网络已出具书面声明，载明下述内容：“本公司作为吴日松、陈卓婷夫妇的
一致行动人通过二级市场增持方式增持全新好股份，是为了进一步稳固对全新好的
控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性，不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。”
基于上述，本所律师认为，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，上
述主体在自查期间内买卖全新好股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内
幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
十一、本次重组的证券服务机构
根据《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，全新好应聘请境内证
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券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，全新好就本次交易聘请的相关服务
机构的基本情况如下：
服务类型 机构名称 资格证书
持有证监会颁发的《经营证券业务许
独立财务顾问 开源证券股份有限公司
可证》获准从事证券投资咨询业务
持有上海市司法局颁发的《律师事务
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
所执业许可证》
持有财政部与证监会联合颁发的《会
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 计师事务所证券、期货相关业务许可
证》
持有中华人民共和国财政部与证监会
联合颁发的《证券期货相关业务评估
评估机构 上海众华资产评估有限公司
资格证书》和上海市财政局颁发的《资
产评估资格证书》
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当
资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）全新好系有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易各
方均系有效存续的有限责任公司或具有完全民事能力的自然人，具备实施本次交易
的主体资格。
（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务
和内部决策程序，该等相关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得全新好股东大
会的批准，以及相关政府主管部门的备案。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股份转让至购买方丰泽投
资名下不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，
符合有关法律、法规的规定。
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（六）全新好已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了现阶
段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）全新好本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易所涉《股份购买协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就
时即生效。
（九）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，全新好实际控制人及其控
制的其他企业与全新好之间不存在同业竞争的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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