深圳市全新好股份有限公司独立董事
             关于公司重大资产购买事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳市全新好股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司通过深圳市全新好
丰泽投资中心（有限合伙）（简称“全新好丰泽”），以支付现金的方式购买海南
港澳资讯产业股份有限公司（简称“港澳资讯”或 “标的公司”）50.5480%股权
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对
本次交易的说明后，就本次交易相关事项发表独立意见如下：


    一、关于本次交易的独立意见


    1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必
要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本
次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

    2、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。

    3、 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 以下简称“《报
告书》”）、公司与有关各方签订的相关协议等符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和
可操作性。

   4、本次公司通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（简称“全新好丰

                                     1
泽”），以支付现金的方式购买港澳资讯 50.5480%股权，交易完成后，上市公司
将能控制（直接和间接）57.35%的股权。

   2016 年 12 月 9 日，上市公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过了《关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司 6.8%股权并签订<股权转让
协议>的议案》，公司拟以现金的方式，共计人民币 8,840 万元的交易对价向交易
对方朱晓岚购买港澳资讯股份 850 万股，持股比例合计 6.8%。

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。

   上述购买港澳资讯 6.8%股权的标的资产与本次重组标的资产一致，本次重组
的价格为 58,130 万人民币，与本次重组前收购港澳资讯 6.8%的股权对价 8,840
万元，合并计算交易金额为 66,970 万元，占全新好 2016 年经审计的合并财务报
表净资产额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成重大资产重组。

   6、根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

   7、本次交易前，前海全新好及其一致行动人合计拥有上市公司 29.98%股份
所对应的表决权，前海全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司实际控
制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及
间接拥有上市公司 29.98%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人。本次交
易完成前后，公司实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。

   8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方的支
付对价符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具
有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。

   9、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
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续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。

   10、本次交易经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机
构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财
务顾问意见，公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了
法律意见书。

   11、本次交易已聘请具有证券业务资格的上海众华资产评估有限公司对港澳
资讯 100%股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格由具有证券期货业务资
格的评估机构出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本
次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。


    二、根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事
对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：


   1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

   公司聘请的资产评估机构上海众华资产资产评估有限公司具有从事证券、期
货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。上海众华资产评估有限公司
及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不
存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。

   2、评估假设前提具有合理性

   本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。

   3、评估方法与评估目的具有相关性

   企业价值评估方法主要有成本法、收益法和资产基础法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
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   结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法对海南港澳资讯产业股份有限公司 50.5480%股权进行评估，
符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。

   4、评估定价公允

   评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 4 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。

   由此可见，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。

       综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。独立董事同意董事会就本次交易的总体安
排，公司应按照相关规定进行信息披露。

       三、公司独立董事对《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）
增资的议案》发表的事前认可意见及独立意见

       （一）公司此次对丰泽投资追加投资，并引进投资机构中航信托，扩大规模，
主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产
业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需
要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能
力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的
实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。
       （二）丰泽投资在增资和增加合伙人后，公司作为有限合伙人对增加的有限
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合伙人中航信托的全部有限合伙份额承担回购义务，以保证其投资及收益。为保
证上市公司相关回购义务的履行，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司
6.8%股权出质给中航信托股份有限公司，并由公司第一大股东北京泓钧资产管理
有限公司和自然人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。考虑
到：1、泓钧资产具有较强的资金实力，能有效承担公司回购义务的连带责任保
证；2、公司全资子公司联合金控为基金的普通合伙人，同时在投资决策委员会
中占有多数表决权，能有效控制相应的投资风险；3、公司可通过进一步完善现
有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的风险。因此，在基金的存
续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内，本次公司质押担保不会损害公司及股东的利益。本次丰泽投资增资及增加合
伙人交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的
相关规定，并履行了必要的审批程序。本次投资使用公司自有资金，不会影响到
公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和股东利益的行为。
    综上，我们同意公司对上述丰泽投资增资及增加合伙人交易事项，并同意
公司将该事项提交公司股东大会审议。




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（此页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买
事宜的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




        卢剑波                  胡开梁                    徐栋




                                                     年          月   日