全新好：天风证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2017-10-10
天风证券股份有限公司
关于
深圳市全新好股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一七年十月
天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——详式权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关
法律和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次深圳全新好股份有限公司详式权益变动相关情况和资料进行了核查
和验证，对上海乐铮网络科技有限公司及其一致行动人出具的详式权益变动报告
书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的《深圳全新好股份有限公司详式权益变动报告书》以及深圳全新好股份有限
公司就本次权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
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险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
重大事项提示
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人前海全新好通过接受
表决权委托的方式拥有练卫飞持有的上市公司37,500,000股股票对应的表决权。
2017年9月28日，上市公司发布了《关于股东涉诉股权拍卖结果暨诉讼案件进展
公告》（公告编号：2017—132），练卫飞持有的上市公司37,500,000股股票（以下
简称：“拍卖标的”）于2017年9月27日10:00在淘宝网公司拍卖平台如期开拍，至
2017年9月28日10:00拍买结束后拍卖平台出具了《司法拍卖网络竞价成功确认书》
（以下简称：“《确认书》”），《确认书》显示：深圳市博恒投资有限公司（以下简
称：“博恒投资”）于2017年9月27日参与练卫飞持有全新好股票3,750万股的网络
司法拍卖竞买，并以4.3864亿元竞得该拍卖标的。
博恒投资竞得上述股权后，根据淘宝网公司拍卖平台相关规定，后续尚需博
恒投资依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余
款、办理相关手续。鉴于上述相关程序尚未履行完毕，上述拍卖股权最终完成司
法划转尚存在不确定性。如果上述股权司法划转最终完成过户，信息披露义务人
及其一致行动人合计拥有的上市公司控制权比例将从29.99%降低至19.17%。本
财务顾问届时将督促信息披露义务人及其一致行动人按照相关法律法规要求，履
行必要的信息披露义务。
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
目 录
声 明 ........................................................................................................1
重大事项提示 ............................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................5
财务顾问核查意见 ....................................................................................7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ................................................................................... 7
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................................... 9
四、关于信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......... 12
五、对信息披露义务人及其一致行动人相关股权与控制关系的核查 ............................. 13
六、关于本次权益变动资金来源的情况 ............................................................................. 14
七、对信息披露义务人授权与批准程序的核查 ................................................................. 14
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ......................................... 14
九、关于信息披露义务人后续计划安排 ............................................................................. 15
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出
其他补偿安排的核查 ............................................................................................................. 17
十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查 ................................................. 18
十二、关于同业竞争的核查 ................................................................................................. 20
十三、关于关联交易的核查 ................................................................................................. 21
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................. 21
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查............................................................................................................................................. 22
十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 23
十七、财务顾问意见 ............................................................................................................. 23
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《详式权益变动报告书》 指 《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问核查意见/本核 《天风证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公
指
查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
全新好/上市公司 指 深圳市全新好股份有限公司
信息披露义务人 指 上海乐铮网络科技有限公司
北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海全新好金融控股投
一致行动人 指
资有限公司、吴日松、陈卓婷
信息披露义务人通过签署《一致行动暨共同控制协议》的
本次权益变动 指 方式与吴日松、陈卓婷夫妇对上市公司形成共同控制之行
为
本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
乐铮网络 指 上海乐铮网络科技有限公司
泓钧资管 指 北京泓钧资产管理有限公司，上市公司第一大股东
深圳前海全新好金融控股投资有限公司，拥有练卫飞及其
前海全新好 指 下属公司广州博融控制的全新好12.57%股份对应的全部
表决权，前海全新好之实际控制人为吴日松、陈卓婷夫妇
广州博融 指 广州博融投资有限公司，系练卫飞控制的下属企业
《一致行动暨共同控制协 信息披露义务人与泓钧资管、吴日松、陈卓婷夫妇于2017
指
议》 年9月26日签署的《一致行动暨共同控制协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
《格式准则15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则16号》 指
——上市公司收购报告书》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在
其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、
《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及
规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动目的内容如下：
“鉴于练卫飞所持上市公司37,500,000股份（占总股本10.82%）将于2017年9
月27日进行司法拍卖，此次拍卖完成后，上市公司股权结构将发生较大变化。吴
日松、陈卓婷夫妇拥有的上市公司控制权比例可能从29.99%降低至19.17%。作
为吴日松、陈卓婷夫妇的战略合作伙伴，信息披露义务人基于对上市公司未来发
展前景看好及自身战略发展需要，于2017年9月26日与吴日松、陈卓婷夫妇及泓
钧资管签署了《一致行动暨共同控制协议》，与一致行动人共同稳固上市公司控
制权，帮助上市公司良好发展。”
信息披露义务人（丙方）与泓钧资管（甲方）、吴日松、陈卓婷夫妇（乙方）
于2017年9月26日签署的《一致行动暨共同控制协议》中约定：
“第一条 各方保证,自本协议生效之日起,与对方保持一致行动,具体如下：
1、各方同意，在处理有关公司任何重要事项的决策且根据《公司法》等有
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关法律法规及《公司章程》的规定，需要由股东行使提案权或作出表决的事项时
应采取一致行动；
2、各方同意，根据本协议采取一致行动时，须事先由各方进行充分协调并
达成一致意见,不得单独作出决定或行为；
3、在面临公司其他股东或第三方收购，影响公司控制权时，协议各方应采
取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展；
4、本协议签署后，丙方未来增持的公司股票将与甲方、乙方及其一致行动
人持有的公司股票合并计算，丙方应当该按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中关于控股股东、实
际控制人、持有上市公司5%以上股份股东的相关规定,遵守短线交易、内幕交易、
权益变动信息披露等相关法定义务。”
在本次权益变动后，信息披露义务人实际控制人许春铮与吴日松、陈卓婷夫
妇共同控制上市公司。
经核查，根据上市公司发布的《关于股东涉诉股权拍卖结果暨诉讼案件进展
公告》（公告编号：2017号诉股权），练卫飞所持上市公司37,500,000股份拍卖事
项已于2017年9月27日10:00在淘宝网公司拍卖平台如期开拍，至2017年9月28日
10:00拍买结束后拍卖平台出具了《司法拍卖网络竞价成功确认书》，《确认书》
显示：深圳市博恒投资有限公司于2017年9月27日参与练卫飞持有全新好股票
3750万股的网络司法拍卖竞买，并以4.3864亿元竞得该拍卖标的。博恒投资竞得
上述股权后，根据淘宝网公司拍卖平台相关规定，后续尚需博恒投资依照标的物
《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。
鉴于上述相关程序尚未履行完毕，上述拍卖股权最终完成司法划转尚存在不确定
性。未来在上述股权司法划转完成过户后，信息披露义务人及其一致行动人合计
拥有的上市公司控制权比例将从29.99%降低至19.17%。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法
律法规要求相违背。
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三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
1、乐铮网络的基本情况
公司名称 上海乐铮网络科技有限公司
成立日期 2016 年 8 月 3 日
法定代表人 许春铮
注册资本 21,529.67 万元人民币
注册地址 上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室
主要办公地址 上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310000MA1FY33F83
计算机软件及网络技术领域内的技术开发、转让自有技术成果，
销售自产产品，提供相关技术咨询及配套服务，企业管理咨询、
主要经营范围 经济贸易咨询；会务服务（主办承办除外）、订房服务咨询（增值
电信业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
营业期限 2016 年 8 月 3 日至 2046 年 8 月 2 日
主要股东 许春铮、蒯乐、张宇
2、一致行动人之泓钧资管基本情况
公司名称 北京泓钧资产管理有限公司
成立日期 2015 年 8 月 24 日
法定代表人 唐小宏
注册资本 60,000.00 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元
主要办公地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110105355254587A
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投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技
术推广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
主要经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2015 年 8 月 24 日至 2045 年 8 月 23 日
3、一致行动人之吴日松基本情况
吴日松先生：1970年生，身份证号：44082119******03**，中国国籍，无境
外永久居留权；2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事长、总经理；
2010年12月至今，任深圳市幸福家投资有限公司监事；2013年5月至今，任深圳
市幸福城投资有限公司监事；2013年5月至今，任深圳市理想时代房地产开发有
限公司执行董事、总经理； 2014年8月至今任深圳市君舍酒店有限公司监事；2015
年11月至今任深圳市和润房地产开发有限公司董事；2015年6月至今，任深圳前
海全新好金融控股投资有限公司执行董事；2016年1月至今，任深圳市全新好股
份有限公司董事等职务。
4、一致行动人之陈卓婷基本情况
陈卓婷女士：1971年生，身份证号：44082119******50**，中国国籍，无境
外永久居留权；2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事、财务总监；
2010年12月至今，任深圳市幸福家投资有限公司执行董事、总经理；2013年5月
至今，任深圳市幸福城投资有限公司执行董事、总经理；2013年5月至今，任深
圳市理想时代房地产开发有限公司监事；2013年5月至今，任深圳市理想时代集
团有限公司监事；2014年8月至今任深圳市君舍酒店有限公司执行董事、总经理；
2015年5月至今，任深圳前海全新好金融控股投资有限公司监事等职务。吴日松
先生、陈卓婷女士系夫妻关系。
5、一致行动人之前海全新好基本情况
公司名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
成立日期 2015 年 6 月 2 日
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法定代表人 吴日松
注册资本 3,000.00 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要办公地址
海商务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403003426108020
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政
法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；股权投资、投资管理、财务咨询（法律、行政
主要经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在
网上从事商务活动。
营业期限 2015 年 6 月 2 日至不固定期限
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已提供必备证明文件，收购人及其
实际控制人已出具相关承诺函，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3
年有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人权益变动实力的核查
经核查，本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人签署《一致行动暨
共同控制协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理
能力的核查
信息披露义务人及其一致行动人的主要管理人员长期从事企业经营管理工
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作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，信息披露义务人已了解与国内证券市
场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人基本掌握了证
券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上
市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人的企业信用报告以及出具的相
关说明，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致
行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况；
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除持有全新好股份外，
证券简称 证券代码 持股比例 是否控股 主营业务
汇源通信 000586 6.63% 否 光缆生产、销售
持有其他上市公司股份情况如下：
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人及其一
致行动人及各自控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%股份的情况。
四、关于信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅
导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
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披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人及其实际控制人依法履
行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人及其一致行动人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
许春铮 蒯乐 张宇
45.9% 44.1% 10%
乐铮网络
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为许春
铮先生。
（二）一致行动人之泓钧资管
截至本核查意见签署之日，一致行动人之泓钧资管的股权控制结构如下图：
唐小宏
99%
宁波梅山保税港区泓钧资产 宁波梅山保税港区捷雅资产 宁波梅山保税港区汇铸投资 渤昭（北京）管理咨询有限
GP
管理有限公司 管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 公司
30% 30%
30% 10%
表决权委托 表决权委托 深圳前海昊堃鼎盛
泓钧实业有限公司 唐小宏
投资有限公司
50% 25% 25%
泓钧资管
根据泓钧实业有限公司与唐小宏签署的《表决权委托协议》，泓钧实业有限
公司将其对泓钧资管持有的股权对应的全部表决权委托给唐小宏行使，结合此前
深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司与唐小宏签署的《表决权委托协议》，唐小宏享
有泓钧资管 100%表决权，为泓钧资管实际控制人。
（三）一致行动人之前海全新好
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，一致行动人之前海全新好的股权控制结构如下图：
唐小宏 吴日松 陈卓婷 莫建有
37% 35% 10% 18%
前海全新好
吴日松、陈卓婷系夫妻关系，两人合计持有前海全新好 45%的股权；2016
年 6 月 20 日，唐小宏与吴日松签订《表决权委托协议》，唐小宏将其所持有的前
海全新好 37%股权所对应的表决权委托给吴日松行使，委托期限为自该协议生效
之日起至唐小宏不再担任前海全新好股东之日止；吴日松、陈卓婷合计拥有前海
全新好 82%股权对应的表决权，系前海全新好的实际控制人。
财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商信息、公司章程等相
关文件。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其所编制
的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构
是真实、完整和准确的。
六、关于本次权益变动资金来源的情况
经核查，本次权益变动系信息披露义务人签署《一致行动暨共同控制协议》
所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
七、对信息披露义务人授权与批准程序的核查
2017年9月25日，信息披露义务人召开临时股东会议，审议通过本次权益变
动的相关议案；
2017年9月26日，信息披露义务人与泓钧资管、吴日松、陈卓婷夫妇签署了
《一致行动暨共同控制协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照相关法律法规及其《公司
章程》的规定履行了现阶段必要的授权和批准程序。
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
本次权益变动系信息披露义务人与泓钧资产、吴日松、陈卓婷签署《一致行
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
动暨共同控制协议》所致，在本次权益变动期间，上市公司的主要管理人员并未
发生重大变化，且未影响上市公司的正常经营。在本次权益变动完成后，信息披
露义务人与吴日松、陈卓婷将依法共同控制上市公司，无需对过渡期间保持上市
公司稳定经营做出安排。
综上，本财务顾问认为，在本次权益变动过程中，不会对上市公司经营稳定
性产生重大影响。
九、关于信息披露义务人后续计划安排
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明，其后续计划具
体如下：
“一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，除一致行动人泓钧资管正在筹
划与上市公司有关的重大对外投资事项可能将导致上市公司主营业务发生变化
外，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相
应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除一致行动人泓钧资管正在筹划与上市公司有关的
重大对外投资事项可能构成重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人暂
无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际经营
情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无公司章程条款
进行修改的具体计划；鉴于上市公司部分股权正在进行拍卖，拍卖结果存在一定
不确定性，如上市公司遭遇恶意收购等可能损害上市公司及其他股东利益的行为，
信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求对公司章程进行修
改，并履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员
工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分
红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人上述的后续计划不会损害上市
公司的利益。
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天风证券股份有限公司 财务顾问核查意见
十、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变
动价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，一致行动人前海全新好通过接受表决权委托的方式获得练卫飞及其
下属子公司广州博融持有的上市公司合计 43,546,839 股股份表决，上述受托表决
权对应的股份存在以下权利限制情况：
1、练卫飞持有的上市公司股份权利限制情况
练卫飞与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签订《股票质押
式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议》、《东海证券股份有限公司股
票质押式回购交易业务补充协议》，将其持有的公司股份 25,000,000 股出质給东
海证券，融入资金人民币 2 亿元，后因未及时回购引发诉讼，东海证券向江苏省
常州市中级人民法院提起诉讼，要求判令练卫飞先生支付回购交易价款 2 亿元及
相关利息、补偿费、违约金、诉讼费等合计金额 2.3 亿余元。江苏省常州市中级
人民法院向公司送达《通知》及《执行裁定书》，东海证券已向江苏省常州市中
级人民法院申请强制执行，目前上述案件已进入执行阶段。同时，练卫飞先生持
有的 25,000,000 股公司限售流通股被上述执行案件司法轮候冻结（详见上市公司
于 2017 年 3 月 22 日披露的《关于公司股东诉讼案件的进展公告》）。
2017 年 5 月 22 日公司完成以资本公积每十股转增五股，涉案 25,000,000 股
转增后为 37,500,000 股。
2017 年 8 月 23 日，江苏省常州市中级人民法院发布了《江苏省常州市中级
人民法院关于深圳市全新好股份有限公司 37,500,000 股股票（证券简称：全新好，
证券代码：000007）的拍卖公告》，练卫飞持有的上市公司 37,500,000 股股份拟
在淘宝网公司拍卖平台进行公开拍卖。
本次拍卖的练卫飞持有的上市公司股票 37,500,000 股目前的证券类别为限
售流通股，该股票系练卫飞通过定向增发取得，限售期为三十六个月，可上市流
通时间为 2014 年 5 月 20 日。但因练卫飞目前存在相关诉讼等损害上市公司利益
的行为仍未解除，其所持对应股份不符合解除限售条件。上市公司董事会认为，
练卫飞所持有的上市公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托上市公司
董事会向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否
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解除限售需以监管部门意见为准。
2、广州博融持有的上市公司股份权利限制情况
截至本核查意见签署之日，广州博融持有的 6,046,839 股股份正处于被广东
省广州市人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳市福田区人民法院、广东省深
圳市中级人民法院等机关冻结及轮候冻结状态。
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份及
表决权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人声明承诺：除本次《一致行动暨共
同控制协议》外，本次权益变动事项未附加特殊条件、不存在补充协议；除已对
外公开披露的协议及安排外，本企业/本人、本企业/本人的关联方及本企业/本人
指定的第三方主体，未与上述权益变动事项涉及的交易各方存在任何其他协议、
合同、默契或者安排。
十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管
理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
信息披露义务人及其实际控制人为了保护上市公司的合法利益及其独立性，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
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1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。
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（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
十二、关于同业竞争的核查
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人及其实际控制人及其所控制的下
属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情形。
信息披露义务人及其实际控制人为维护上市公司及其公众股东的合法权益，
有效避免其所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与
上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互
相之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，针对本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业拟从
事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业/本人将努
力促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，
以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业/本人以及
本企业/本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上
市公司带来不公平的影响时，本企业/本人将努力促使本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商
业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本人
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成
同业竞争或潜在同业竞争。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”
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经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人及其控
制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制
人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺真实有效。
十三、关于关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人及其控制的下属
企业与上市公司未发生持续的关联方交易。本次权益变动不会导致新增持续关联
交易。信息披露义务人及其实际控制人为了减少和规范本次权益变动完成后与上
市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，作出如下承诺：
“本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及
其控制的企业的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市
公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本
企业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不
存在关联交易的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关
联交易的承诺函，该等承诺真实有效。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司的资产交易
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2016 年 6 月 16 日，泓钧资管受上市公司原实际控制人练卫飞的委托向上市
公司支付 400 万元用于解除上市公司房产的司法查封，2016 年 7 月 15 日，上市
公司向泓钧资管归还该笔款项。
经核查，并经信息披露义务人声明，在详式权益变动报告书签署之日前二十
四个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在
与上市公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财
务报表净资产5%以上的资产交易情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经信息披露义务人声明，在详式权益变动报告书签署之日前二十
四个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员未与上市公司董事、监
事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经信息披露义务人声明，在详式权益变动报告书签署之日前二十
四个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，根据信息披露义务人的声明，在本核查意见书签署之日前二十四个
月内，除信息披露义务人及其实际控制人及其关联方已对外披露的相关协议安排
外，信息披露义务人及其实际控制人及其关联方，不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公
司利益的情形的核查
2016 年 3 月 3 日，上市公司披露了《关于完成对上海量宽信息技术有限公
司增资的公告》，上市公司投资 1.2 亿元对上海量宽信息技术有限公司（以下简
称“量宽信息”）进行增资扩股，增资完毕后，上市公司持有量宽信息 51.22%
股权。在上市公司对量宽投资增资扩股后，量宽信息相关技术平台开发进度未能
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达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺，经上市公司研究并与相关
方协商，决定同意相关方回购上市公司持有量宽信息全部股权。
2017 年 6 月 21 日，上市公司与泓钧资管关联方宁波梅山保税港区泓钧资产
管理有限公司（以下简称：“宁波泓钧”）签署了相关股权转让协议，启动回购股
权等相关工作。截至本核查意见签署之日，量宽信息的股权交割工作已经完成，
宁波泓钧尚需向上市公司支付剩余的 75,649,315.07 元股权转让款。
经核查，并经泓钧资管、前海全新好、吴日松、陈卓婷出具的说明，除上述
股权交易导致尚未支付剩余股权转让款的情况外，各方不存在未清偿对上市公司
的负债，不存在未解除上市公司为其及其关联方负债提供担保或损害上市公司利
益的其它情形。
十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，截至《详式
权益变动报告书》签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董
事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属在证券交易所二级市场买卖上市
公司股份情况如下：
交易主体 交易数量 交易时间 交易价格（元）
乐铮网络 35,000 2017 年 9 月 16.40
注：交易价格为当日交易平均价格=当日交易总金额÷当日交易总数量
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、主要负责
人以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十七、财务顾问意见
经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真
实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和
《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现
重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
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的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次
权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳全新好股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）:_______________________
余 磊
财务顾问主办人：_______________ ___________________
赵 龙 宋 明
财务顾问协办人：_______________
陈亚聪
天风证券股份有限公司
2017年10月9日
