深圳市全新好股份有限公司

 第十届董事会第三十七次（临时）会议相关事项之独立董事意见


    作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第三十七次（临
时）会议审议相关事项进行认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意
见：
       一、关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨变更重大资产重
组方案事项
    公司于 2015 年 11 月 3 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了对深圳德福联合金融控股有限公司（下称“联合金控”）进行增资暨重大资产
购买的相关议案。随后根据交易方案，公司完成了联合金控 64.2857%股权过户、
首期增资款的认缴、进一步收购联合金控 35.7143%股权实现 100%控股等事项。
现公司拟适当减少联合金控注册资本，对原增资联合金控之重大资产购买方案构
成重大调整，但考虑：
    （一）原实际控制人在增资联合金控制订发展方向为金融信息咨询服务业，
2015 年底公司实际控制人变更后，新实际控制人对公司后期运营发展及业务转
型有了新的规划及安排，公司对联合金控的平台运用也进行相应调整，对于资金
需求暂无需达到 2.8 亿元的规模；
    （二）联合金控经过一年多来的运作，产业基金股权投资业务已顺利展开，
现有资本配置已满足公司作为私募基金管理人中长期发展规划要求，同时公司总
体战略方向由原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。为了进一
步优化资源配置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发展的经营领
域，公司需合理安排资金流以提高资金使用效率。
    （三）公司持有联合金控股份比例已由 64.2857%到实现 100%控股，联合金
控已属于公司全资子公司，增资联合金控的重组方案不再涉及第三方，不再存在
控制权稳定及管理等一系列风险因素。

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    我们已了解了增资联合金控重大资产重组至实现全资控股的过程及相关业
务开展情况，鉴于联合金控目前尚未有大额的资金需求，减少注册资本不会影响
联合金控的运营能力。本次减资也不会影响到公司的日常经营，不会影响到公司
当前业务转型战略的推进和实施，重组方案的调整有利于公司合理安排资金流以
提升资金使用效率。因此我们同意减少联合金控注册资本事项，同意将该事项提
交公司董事会、股东大会审议。
    二、关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资事项
    （一）本次董事会审议《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙
人共同投资的议案》，会议召开及审议程序符合《公司章程》等相关规定。
    （二）公司此次对丰泽投资追加投资，并引进投资机构中航信托，扩大规模，
主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产
业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需
要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能
力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的
实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。
    （三）丰泽投资增资和增加合伙人，并及时、足额的完成合伙份额认缴，是
本次重大资产购买事项的前提和保障。公司对因自身原因导致信托不成立而承诺
的赔偿责任基本合理，在公司可承受范围之内。
    （四）丰泽投资在增资和增加合伙人后，公司作为有限合伙人对增加的有限
合伙人中航信托的全部有限合伙份额承担回购义务，以保证其投资及收益。为保
证上市公司相关回购义务的履行，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司
6.8%股权出质给中航信托股份有限公司，并由公司第一大股东北京泓钧资产管理
有限公司和自然人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。考虑
到：1、泓钧资产具有较强的资金实力，能有效承担公司回购义务的连带责任保
证；2、公司全资子公司联合金控为基金的普通合伙人，同时在投资决策委员会
中占有多数表决权，能有效控制相应的投资风险；3、公司可通过进一步完善现
有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的风险。因此，在基金的存
续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内，本次公司质押担保不会损害公司及股东的利益。本次丰泽投资增资及增加合

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伙人交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的
相关规定，并履行了必要的审批程序。本次投资使用公司自有资金，不会影响到
公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和股东利益的行为。
    综上，我们同意公司对上述丰泽投资增资及增加合伙人暨关联交易事项，
并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。




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   （此页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第三十七次（临
时）会议相关事项之独立董事意见》之签字页）




独立董事签字：




        卢剑波                  胡开梁                  徐栋




                                                      2017 年 11 月 3 日




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