全新好：关于深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及质押增信暨关联交易进展公告2017-11-04
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-154
深圳市全新好股份有限公司
关于深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资及增加合伙人
并提供相应回购及质押增信暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、成立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状
况和经营成果暂无重大影响；
2、产业并购基金合伙人的具体权利义务由合伙协议来确定。公司作为产业
并购基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏
损责任。同时公司需按照合同约定的时间和条件收购中航信托股份有限公司
持有的深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）的全部有限合伙份额 。 为 保 证
上市公司相关回购义务的履行，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司 6.8%
股权出质给中航信托股份有限公司，并由公司第一大股东北京泓钧资产管理有
限公司和自然人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。从而对
公司的投资收益造成不确定性。
3、由于资金安排需求，公司先审议《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）
引 入 新 合 伙 人 共 同 投 资 的 议 案 》 ， 如
因全新好的原因导致信托计划未成立、相关协议未生效或丰泽投资收购港澳资
讯50.5480%股权未能经公司董事会或股东大会决议通过，全新好应向中航信托
股份有限公司承担损失赔偿责任。
一、关联交易概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 30 日召开第
十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于与公司全资子公司深圳
德福联合金融控股有限公司共同投资设立合伙企业的议案》。为进一步推进战略
转型，提升公司对外投资能力，公司拟与全资子公司深圳德福联合金融控股有
限公司（以下简称“联合金控”）共同投资设立深圳市全新好丰泽投资中心（有
限合伙）（以工商核准的名称为准，以下简称“丰泽投资”）。丰泽投资总规模
为人民币 500 万元，其中公司作为有限合伙人出资 400 万元，联合金控作为普通
合伙人出资 100 万元。丰泽投资经营范围为创业投资；受托管理创业投资企业机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；投资兴办实业。
2017 年 9 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议
通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》并与
相关方签署了《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》、《中航信
托天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让
合同》、《中航信托天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划股权
质押合同》、《关于中航信托天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托
计划之流动性支持函》等协议文件。为提高并购基金收购或参股优质标的的能
力，经各方协商确认，联合金控为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作
为并购基金有限合伙人追加投资额 1.46 亿元（合计出资额为 1.51 亿元），增加
中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）为有限合伙人，中航信托出资
4.5 亿元，同时公司对中航信托的全部有限合伙份额按约定的时间和条件承担回
购义务。增资和增加合伙人后，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司 6.8%
股权出质给中航信托，同时公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简
称“泓钧资产”）和自然人唐小宏先生对公司的上述回购义务承担连带责任保证，
本次交易构成关联交易。
为确保受托人发行中航信托天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信
托计划（以下简称“信托”）项下各期信托单位不受损失，公司向中航信托签署
了《中航信托天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》（以
下简称“《承诺函》”）等文件。相关文件经公司 2017 年 11 月 3 日召开的第十
届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
本次交易涉及将所持港澳资讯产业股份有限公司 6.8%股权出质给中航信
托，相关议案尚需经过股东大会审议通过，关联股东及其一致行动人深圳前海全
新好金融控股投资有限公司受托表决股份、吴日松先生受托表决股份、陈卓婷女
士、泓钧资产、上海乐铮网络科技有限公司等均需回避表决。
二、丰泽投资合伙人基本情况
（一）关联合作方基本情况
泓钧资产基本情况如下：
公司名称 北京泓钧资产管理有限公司
成立日期 2015 年 8 月 24 日
法定代表人 唐小宏
注册资本 60,000.00 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元
主要办公地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110105355254587A
投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、
技术推广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
主要经营范围 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2015 年 8 月 24 日至 2045 年 8 月 23 日
截至目前，泓钧资产的实际控制人为唐小宏，并担任泓钧资产的执行董事、
总经理。泓钧资产近几年基本财务数据如下：（单位：万元）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
利润总额 -1,920.61 -300.33 -0.49
净利润 -1,920.61 -300.33 -0.49
净资产收益率（%） -10.74 -1.01 -0.05
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 147,375.49 98,777.21 3,710.11
负债总额 129,496.92 68,978.03 2,710.60
所有者权益 17,878.57 29,799.19 999.51
资产负债率（%） 87.87 69.83 73.06
（二）非关联合作方基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
成立日期：2009 年 12 月 28 日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25
层
注册资本：402226.72 万元
法定代表人：姚江涛
主 营 业 务 ：
经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（
一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十
一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）
以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定
或中国银监会批准的其他业务；
三、关联交易标的——丰泽投资基本情况
基金名称： 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）
组织形式： 有限合伙企业
基金规模： 60100 万元
注册地点： 深圳市
出资方式： 现金
基金管理人（GP）：深圳德福联合金融控股有限公司
有限合伙的经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询；投资兴办实业。（以登记机关核准为准）。
四、本次交易的其他安排
为确保受托人发行中航信托天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信
托计划（以下简称“信托”）项下各期信托单位不受损失，公司签署了《承诺函》，
主要内容如下：
（一）损失赔偿责任承诺
1、如信托成立前，因全新好股份公司原因（包括但不限于特定生效前提未
获满足等任何原因）导致信托未成立的，全新好股份公司应向受托人承担损失赔
偿责任，全新好股份公司应赔偿受托人的损失包括以下范围（具体金额以受托人
计算确认为准）：
（1）信托推介和发行过程中发生的相关设计费、印刷费、会务费、宣传费、
代为推介费、销售费、代理收付费用和其他费用；
（2）信托项下信托财产专户开户、资金划转的费用及 POS 机划款费用、需
支付的律师费、文件或账册的制作及印刷费用；
（3）为推介、发行信托而发生的审计费、信用评级费、评估费、财务顾问
费等中介机构费用；
（4）为推介、发行信托而需承担的其他任何费用及违约金；
（5）推介、发行信托而需承担的投资者募集期利息。
2、如信托成立后，因全新好股份公司原因（包括但不限于特定生效前提未
获满足等任何原因）导致《有限合伙出资份额转让合同》、《合伙协议》、《股
权质押合同》效力受到影响的，全新好股份公司承诺认可《有限合伙出资份额转
让合同》、《合伙协议》、《股权质押合同》已于信托成立之日起生效并承诺继
续履行《有限合伙出资份额转让合同》、《合伙协议》、《股权质押合同》项下
义务，并赔偿受托人由此造成的全部损失；同时，受托人有权根据具体情况要求
全新好股份公司提前履行《有限合伙出资份额转让合同》项下全部各期标的有限
合伙份额收购价款支付义务。
（二）承诺期间
自本承诺函生效之日起（含该日）至信托终止清算完成之日（含该日）止。
五、交易目的和影响
公司此次对丰泽投资追加投资，并引进投资机构中航信托，扩大基金规模，
主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产
业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需
要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能
力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的
实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。产业并购基金目前
处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、独立董事意见
（一）本次董事会审议《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙
人共同投资的议案》，会议召开及审议程序符合《公司章程》等相关规定。
（二）公司此次对丰泽投资追加投资，并引进投资机构中航信托，扩大规模，
主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产
业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需
要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能
力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的
实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。
（三）丰泽投资增资和增加合伙人，并及时、足额的完成合伙份额认缴，是
本次重大资产购买事项的前提和保障。公司对因自身原因导致信托不成立而承诺
的赔偿责任基本合理，在公司可承受范围之内。
（四）丰泽投资在增资和增加合伙人后，公司作为有限合伙人对增加的有限
合伙人中航信托的全部有限合伙份额承担回购义务，以保证其投资及收益。为保
证上市公司相关回购义务的履行，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司
6.8%股权出质给中航信托股份有限公司，并由公司第一大股东北京泓钧资产管理
有限公司和自然人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。考虑
到：1、泓钧资产具有较强的资金实力，能有效承担公司回购义务的连带责任保
证；2、公司全资子公司联合金控为基金的普通合伙人，同时在投资决策委员会
中占有多数表决权，能有效控制相应的投资风险；3、公司可通过进一步完善现
有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的风险。因此，在基金的存
续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内，本次公司质押担保不会损害公司及股东的利益。本次丰泽投资增资及增加合
伙人交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的
相关规定，并履行了必要的审批程序。本次投资使用公司自有资金，不会影响到
公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，我们同意公司对上述丰泽投资增资及增加合伙人暨关联交易事项，
并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十七次（临时）会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）
《中航信托天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 3 日
