五矿证券有限公司


          关于


深圳市全新好股份有限公司


  重大资产购买方案调整


           之


        核查意见


       独立财务顾问




           2017 年 11 月
    深圳市全新好股份有限公司（公司前称深圳市零七股份有限公司，以下简

称“零七股份”或“全新好”或“公司”或“上市公司”）于 2015 年 9 月 2 日

召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《重大资产购买方案（草案）》

（以下简称“《购买方案》”）及摘要，以及上市公司与深圳德福基金管理有

限公司（以下简称“德福基金”）、深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称

“联合金控”）签订的附生效条件的《增资协议》等议案。

    2015 年 11 月 3 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了

《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

等有关本次交易的相关议案。

    根据交易方案，本次交易由公司与德福基金按各自持股比例对联合金控增

资，其中公司认缴出资 18,000 万元。交易完成后，联合金控注册资本变更为

28,000 万元，公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。联合

金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资由股东在 3 年内按比例

实缴到位。具体安排为：首期出资于上市公司认缴出资 18,000 万元的工商变更

登记之后的 3 个月内缴纳,第二年累计实缴出资不低于 15,000 万元，第三年完

成实缴剩余出资。

    2016 年 3 月 23 日，上市公司子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下

简称“零七投资”）拟受让德福基金所持的联合金控 35.7143%的股权，双方就

股权转让事宜以及各项交易事项达成一致意见并签署完成《股权转让合同》。

    2016 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议审议

通过《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司 35.7143%股

权并签订股权转让协议的议案》。

    2016 年 4 月 13 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司 35.7143%股权并签订

股权转让协议的议案》。

    本次股权转让完成后，联合金控的注册资本仍为 28,000 万元，其中上市公

司认缴出资 18,000 万元，出资比例为 64.2857%，上市公司子公司零七投资认

缴出资 10,000 万元，出资比例为 35.7143%。目前，联合金控累计收到实收资

本 5,600 万元。
    上市公司鉴于公司综合战略转型、业务方向、资金存量及交易结构变动等

多方面因素考虑，拟对本次重大资产购买方案等相关内容进行调整。五矿证券

有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次重大资产购买的独立财务顾问，

对公司本次重大资产购买交易方案的调整事项进行核查，核查情况及核查意见

如下：

    一.本次重大资产购买方案调整的具体情况

    公司拟对上述重大资产购买方案进行调整，减少联合金控注册资本至首期

出资额 5,600 万元，联合金控的注册资本由 28,000 万元减至 5,600 万元。

    二.本次重大资产购买方案调整的原因

 公司对上述重大资产购买方案进行调整的原因如下：

    1.原实际控制人在增资联合金控后制订发展方向为金融信息咨询服务业，

 2015 年底公司实际控制人变更后，新实际控制人对公司后期运营发展及业务

 转型有了新的规划及安排，公司拟通过并购基金收购海南港澳资讯产业有限公

 司（以下简称“港澳资讯”，目前公司对港澳资讯的重组尚未完成，正在回复

 深圳证券交易所的重组问询函），并通过港澳资讯逐步开展软件信息技术服务

 业，通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）

 提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财

 务顾问等服务。故对联合金控的平台运用也进行了相应调整，对于资金需求暂

 无需达到 2.8 亿元的规模。

    2、联合金控经过一年多来的运作，产业基金股权投资业务已顺利展开，现

有资本配置已满足公司作为私募基金管理人中长期发展规划要求，同时公司总

体战略方向由原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。为了进

一步优化资源配置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发展的经

营领域，公司需合理安排资金流以提高资金使用效率。

    3、2016 年 4 月，公司持有联合金控股权比例已由 64.2857%到实现 100%控

股，联合金控已属于公司全资子公司，增资联合金控的重组方案不再涉及第三

方，不再存在控制权稳定及管理等一系列风险因素。

    三.本次调整需履行的程序

    关于本次重大资产购买方案的调整，公司于 2017 年 11 月 3 日召开第十届
董事会第三十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于减少深圳德福联合金

融控股有限公司注册资本暨变更重大资产重组方案的议案》，本次重大资产购买

方案的调整尚需上市公司股东大会审议通过。

   四、本次调整构成对重大资产购买方案的重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作

出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作

出变更, 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股

东大会审议，并及时公告相关文件”。并且根据中国证监会于 2015 年 9 月 18

日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于如何认定是

否构成对重组方案的重大调整的相关内容，本次重组方案的调整构成对重组方

案的重大调整。

    本次重组方案重大调整的具体情况如下：本次方案调整后，拟减少的联合

金控注册资本金额为 22,400 万元，占原拟购买资产相应指标总量（28,000 万

元）比例为 80%，超过 20%。本次方案调整后，公司及其控股子公司零七投资不

再对联合金控履行剩余 22,400 万元出资义务，对联合金控目前的生产经营不构

成实质性影响，也不影响联合金控资产及业务完整性。因此，根据《上市公司

监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整构成对重组方

案的重大调整。

    综上所述，独立财务顾问认为全新好本次重大资产购买方案的相关调整构

成对重组方案的重大调整。

    (以下无正文)
    (以下无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大

资产购买方案调整之核查意见》之签章页)




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