全新好：广东信达律师事务所关于公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组方案调整的法律意见书2017-11-09
法律意见书
广东信达律师事务所
关于
深圳市全新好股份有限公司
投资深圳德福联合金融控股有限公司的
重大资产重组方案调整的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（86 755）88265288 传真（Fax）：（86 755）88265537
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广东信达律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司投资
深圳德福联合金融控股有限公司
的重大资产重组方案调整之
法律意见书
信达重购字【2017】第 004 号
致：深圳市全新好股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，广东信达律师事务所接受深圳市全新好股份有限公司的委托，
本所作为全新好本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已于 2015 年 9 月 7 日
出具了《广东信达律师事务所关于深圳市零七股份有限公司投资深圳德福联合金
融控股有限公司的重大资产重组的法律意见书》，并于 2016 年 7 月 27 日出具了
《广东信达律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司投资深圳德福联合金融
控股有限公司的重大资产重组实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见
书”）。
本所根据全新好第十届董事会第三十七次（临时）会议决议、全新好《关于
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减少深圳德福金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的公告》及
《关于重大资产重组实施进展公告》等相关文件，出具本法律意见书。
本所仅就全新好因交易标的德福金控减少注册资本而调整本次重组方案相
关事宜发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表意见。
本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其它材料一
同上报中国证监会、深交所及其它证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承
担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其它任
何用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明或另有注明，本补充法律意见书中的有关用语、简称的含义与原法律意见书释
义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具法律意见如下：
一、原交易方案及其实施情况
（一）原交易方案
根据 2015 年 9 月 2 日全新好第九届董事会第十九次临时会议及 2015 年 11
月 3 日召开的全新好 2015 年第三次临时股东大会审议通过的相关决议、议案、
附条件生效的《增资协议》，本次重大资产重组的原交易方案如下：
全新好拟以现金认缴出资 18,000 万元对德福金控进行增资，本次交易完成
后，德福金控注册资本变更为 28,000 万元，其中全新好占德福金控 64.2857%的
股权，德福基金占德福金控 35.7143%的股权，全新好成为德福金控的控股股东。
德福金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资由股东在 3 年内按比
例实缴到位。
（二）原交易方案实施情况
2016 年 3 月 2 日，全新好通过公司自有账户向德福金控支付了首期增资款
3,600 万元并履行了相应的信息披露义务（详见公司 2016 年 3 月 3 日披露于指定
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报刊、网站上的相关公告（公告编号：2016-035））。
2016 年 3 月 29 日，全新好召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，审
议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司 35.7143%
股权并签订股权转让协议的议案》。
2016 年 4 月 13 日，全新好召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司 35.7143%股权并
签订股权转让协议的议案》。
2016 年 4 月 13 日，德福金控召开股东会，同意德福基金将其持有德福金控
35.7143%股权以 70 万元转让给零七投资，全新好放弃优先认购权。
2016 年 4 月 15 日，德福基金与零七投资共同签署了《股权转让协议书》；
同日，深圳文化产权交易所有限公司出具了编号为 JZ2016040757 号《股权交易
见证书》，对股权转让事项进行了见证。
2016 年 5 月 6 日，深圳市市场监督管理局向德福金控核发了[2016]第
84281945 号《变更（备案）通知书》，就德福金控变更股东、法定代表人、公司
章程、董事、监事、总经理事项予以备案。
2016 年 5 月 12 日及 2016 年 5 月 16 日，零七投资通过自有账户向德福金控
支付了首期出资款共计 2,000 万元。
2016 年 6 月 23 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所
出具编号为亚会（皖）验字（2016）003 号《深圳德福联合金融控股有限公司验
资报告》，经审验，截至 2016 年 5 月 16 日止，德福金控已经收到全新好及零七
投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 56,000,000.00 元，各股东均
以货币出资。
综上，截至本法律意见书出具之日，全新好已完成向德福金控实缴注册资本
5,600 万元，并控制德福金控 100%股权的相关手续。
二、拟调整后的交易方案
（一） 交易方案调整的具体内容
2017 年 11 月 3 日，全新好召开第十届董事会第三十七次（临时）会议，审
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议通过了《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重
组方案的议案》，主要内容为：全新好拟将全资子公司德福金控的注册资本从
28,000 万元减少为 5,600 万元。
与原交易方案实施情况对比，本次方案调整前后的变化情况如下；
调整内容 调整前交易方案实施情况 调整后交易方案
标的资产 德福金控 100%股权（其中全新好持 德福金控 100%股权（其中全
股比例为 64.2857%，零七投资持股比 新好持股比例为 64.2857%，
例为 35.7142%） 零七投资持股比例为
35.7142%）
交易价格 德福金控注册资本为 28,000 万元，由 德福金控注册资本拟减少至
股东全新好及其子公司零七投资共 5,600 万元，减少注册资本
同出资，截至本法律意见书出具之 后，德福金控实缴注册资本
日，已完成实缴出资 5,600 万元，其 比例为 100%
中全新好实缴出资 3,600 万元，零七
投资实缴出资 2,000 万元，德福金控
实缴出资比例为 20%
（二）交易方案调整的原因
根据全新好出具的说明，本次交易方案调整系因原实际控制人在增资德福金
控制订发展方向为金融信息咨询服务业，2015 年底全新好实际控制人变更后，
新实际控制人对全新好后期运营发展及业务转型有了新的规划及安排，对德福金
控的平台运用也进行相应调整，对于资金需求暂无需达到 2.8 亿元的规模；且德
福金控经过一年多来的运作，产业基金股权投资业务已顺利展开，现有资本配置
已满足其作为私募基金管理人中长期发展规划要求，同时全新好总体战略方向由
原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。因此，本次减资的目的
是为了进一步优化资源配置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发
展的经营领域，公司需合理安排资金流以提高资金使用效率。
三、全新好审议批准调整本次交易方案所履行的法律程序
2017 年 11 月 3 日，全新好第十届董事会第三十七次（临时）会议通过了本
次重大资产重组方案调整后的《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资
本暨调整重大资产重组方案的议案》等相关议案，无关联董事须回避表决；独立
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董事就本次方案调整发表了独立意见。
四、 减资是否符合《公司法》及德福金控《公司章程》的规定
根据《公司法》第三十七条的规定，公司股东可以通过股东会形成的决议或
书面协议形式减少注册资本和修改公司章程；德福金控公司现行有效的公司章程
明确规定了减资相关程序，即由董事会制定减少注册资本方案，并应经过德福金
控股东会审议通过。
因此，本次重组方案调整涉及的德福金控拟减少注册资本的安排，不存在违
反《公司法》或德福金控《公司章程》的情形。
五、本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》问答之：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么
要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组
方案重大调整，需重新履行相关程序。
（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
2、关于交易标的
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上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，
可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人条件或取消配套募集资金。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述的，需重新履行
相关程序。”
全新好已完成对德福金控的出资，实缴出资金额为 5,600 万元；根据上述规
定，本次交易方案调整后，拟减少的德福金控注册资本金额为 22,400 万元，占
原拟投资标的资产相应指标总量（28,000 万元）比例为 80%，超过 20%。
因此，本次交易方案调整后，相关减少的标的资产占原交易方案标的资产总
量整体比例较高，相关减少的标的资产的交易价格、资产总额、资产净额及营业
收入占原交易标的相应指标总量的比例均超过 20%，本次调整方案构成重组方案
的重大调整，尚需提交股东大会审议批准。
六、结论意见
综上，本所认为，全新好本次交易方案调整内容不违反《公司法》、《重组办
法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的情形；本次交易方案调整涉及的《关
于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议
案》已经全新好董事会审议通过，全新好独立董事已就该等议案发表了同意的意
见；全新好本次交易方案调整构成本次重组方案的重大调整，相关议案尚需提交
全新好股东大会审议批准，并应履行减资涉及的减资公告等法定程序。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
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