全新好：关于收到深圳市福田区人民法院传票及民事起诉状的公告2018-01-27
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2018—008
深圳市全新好股份有限公司
关于收到深圳市福田区人民法院传票及民事起诉状的公告
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公
司及董事会全体成员保证信息披露的
深圳市全新好股份有限公司（原称“深圳市零七股份有限公司”，以下简称
“公司”、“全新好”或“零七股份”）于近日收到深圳市福田区人民法院送达的
传票及民事起诉状等相关法律文书（案号：（2017）粤 0304 民初 54010 号），现
将相关内容公告如下：
一、诉讼案件基本内容
原告：深圳市博恒投资有限公司
法定代表人：王玩虹
被告：深圳市全新好股份有限公司
法定代表人：智德宇
原告以被告拒绝代为办理其通过司法竞拍所得的被告 3750 万股限售股份的
解除限售手续，损害其股东利益为由向深圳市福田区人民法院提起诉讼，诉讼请
求如下：
（一）判令被告立即代为办理原告所持的被告 3750 万股股份的解除限售手
续；
（二）判令被告承担但不限于本案的诉讼费、律师费等实际发生的费用。
二、该案案由“损害股东利益责任纠纷”涉及的相关情况
（一）案件所涉限售股份相关情况
1、该批限售股份的产生
经公司第七届董事会第十九次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会[证监许可[2011]209 号]文件核准，公司以 7.06 元/股的发行
价格向练卫飞发行 25,000,000 股股份（公司于 2017 年 5 月 22 日实施以资本公积
金转增股本的权益分派，实施后练卫飞所持限售股份为 37,500,000 股）、向苏光
伟发行 21,000,000 股股份（已于 2014 年 6 月 6 日完成解除限售手续）。上述非公
开发行股份于 2011 年 5 月 20 日作为有限售条件股份在深圳证券交易所上市，限
售期限为三年，即至 2014 年 5 月 20 日限售期满。
本次申请解除限售的股份即为练卫飞通过非公开发行所得限售股份，该批限
售股份因练卫飞涉及相关诉讼于 2017 年 11 月被司法划转给买受人深圳市博恒投
资有限公司（以下简称“博恒投资”）。
2、练卫飞在通过非公开发行获得上述限售股份时的相关承诺
承诺主体 承诺事项 具体承诺内容
控股股东 关联交易 在不对公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，博融投资/本人及所控
博融投资 制的企业将尽其所能地减少与公司或其控股子公司的关联交易；对于确有必要
和实际控 或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
制人李成 履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则
碧 和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不侵
害公司及其中小股东的利益。
控股股东 同业竞争 1、博融投资/本人不存在任何直接或间接与零七股份核心业务构成竞争的业务。
博融投资
和实际控 2、博融投资/本人及其除零七股份以外的其他控股子公司（以下简称“其他控
制人李成 股子公司”）将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他
碧 公司或企业的股票或权益）开展其对与公司经营相同或类似的核心业务的投入，
以避免对零七股份的经营构成可能的直接或间接的业务竞争；博融投资/本人保
证将促使其除零七股份外的其他子公司不直接或间接从事、参与或进行与零七
股份的核心经营相竞争的任何活动。
3、博融投资/本人将不利用其对零七股份的控制关系进行损害零七股份及零七
股份中除博融投资以外的其他股东利益的经营活动。
4、博融投资/本人及其他控股子公司若有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，博融投资及其他控股子公司
应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做
出愿意利用该商业机会的肯定答复，则博融投资及其他控股子公司将放弃该商
业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机
会。
5、如零七股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而博融投资或其
他控股子公司已对此进行生产经营，博融投资/本人承诺将自身或其他控股子公
司所持有的可能发生同业竞争的业务或股权进行转让，并同意零七股份在同等
商业条件下有优先收购权。
6、博融投资/本人或其他控股子公司如拟出售其与零七股份核心生产、经营相
关的任何其他资产、业务或权益，零七股份均有优先购买的权利；博融投资/
本人保证出售或转让有关资产或业务时给予零七股份的条件不逊于向任何独立
第三人提供的条件。
7、如果发生第 6 项的情况，博融投资/本人承诺会尽快将有关欲出售或转让的
资产或业务的情况以书面形式通知零七股份，并尽快提供零七股份合理要求的
资料。零七股份可在接到博融投资/本人的通知后 20 日内决定是否行使有关优
先权。
8、博融投资/本人确认并向零七股份声明，其在签署本承诺时是代表其本身和
其他控股子公司签署的。
9、博融投资/本人确认本承诺旨在保障零七股份全体股东之权益而作出。
10、博融投资/本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本次非公 关联交易 本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股份公司章程的有关规定
开发行对 行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决
象练卫飞 时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双
方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持
续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市
场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照零七股份公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害零七股份及其他股东的合法权益。
本次非公 同业竞争 1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参
开发行对 与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。
象练卫飞
2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股
份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通
知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答
复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份
进行充分赔偿。
本次非公 控股权 本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股
开发行的 地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东广州博融投
对象苏光 资有限公司拥有优先受让权。
伟
本次非公 锁定期 1、本人同意自零七股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，
开发行对 三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托零七股份董事会向中国证券登记
象练卫飞 结算有限责任公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证
及苏光伟 本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。
2、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司
账户归全体股东所有。
公司 房地产业 公司及公司控股子公司目前无房地产开发业务，未来也没有从事房地产开发的
务 计划。
公司及本 重组 在本次发行完成后 6 个月内，公司不进行资产、业务重组。
次非公开
发行对象
练卫飞承
诺
3、上述限售股份被司法划转前练卫飞尚未消除的对上市公司权益损害情况
2017 年 4 月，全新好公司收到吴海萌、谢楚安对公司提起诉讼及仲裁的法
律文书。吴海萌诉称：其曾与公司签订 3 份《借款合同》，约定由吴海萌向公司
提供借款人民币本金 4900 万元、5100 万元和 5500 万元（合计本金 1.55 亿元），
借款期限分别为 365 日、365 日、365 日，同时约定相应借款利率、期限和本息
逾期归还违约金等。同日吴海萌与广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴签订《担
保书》，约定由广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴对上述借款本息、违约金
及实现债权的费用等承担连带保证责任，上述合同到期尚未归还借款，要求公司
归还借款本息。因上述案件，全新好公司粤（2016）深圳市不动产权第 0210367、
0183986、0184072、0164494、0183985、0184060、0208047 号房产被查封。谢
楚安诉称：2014 年 10 月 21 日，谢楚安与练卫飞、公司、广州博融投资有限公
司、夏琴签订《借款及保证担保合同》，约定由谢楚安借给练卫飞四笔借款，合
计本金人民币 1 亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。
还约定由公司、广州博融投资有限公司、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债
权的费用承担连带保证责任。上述合同到期尚未归还借款，要求公司承担归还借
款本息的连带保证责任。对于签署上述《借款合同》和《担保合同》公司并不知
情，且签署合同未履行必要的审批程序，系练卫飞个人借款及担保行为。根据《公
司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东会或者股东大会决议”而练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事
会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，严重损害了公司及其他股东利益。
（相关诉讼、仲裁案件详见公司于 2017 年 4 月 22 日披露的《深圳市全新好股份
有限公司关于相关诉讼及仲裁案件的公告》、2017 年 4 月 28 日披露的《关于相
关诉讼及仲裁案件的进展公告》、2017 年 5 月 5 日披露的《关于对深圳证券交易
所公司管理部【2017】第 60 号关注函回复的公告》、2017 年 9 月 5 日披露的《关
于对深交所公司部【2017】第 113 号关注函回复的公告》）。
练卫飞违反了“杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保”的承诺。根据《主板信息
披露业务备忘录 4 号--证券发行、上市与流通》第三条之新发行的限售股份解除
限售有关申请对限售股份解除限售应当满足的条件： 2、股东所持股份解除限售，
不影响该股东在发行中所做出的承诺。未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，
该承诺已由受让方承接，承诺无法被承接的，已履行法定程序变更或豁免；3、
申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股
东的违规担保等损害上市公司利益的行为。”的相关规定，因练卫飞存在上述与
上市公司有关的违规担保等损害上市公司行为，且目前损害情况仍未消除，因此
公司董事会认为“练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可
委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能
否解除限售需以监管部门意见为准。”
（上述 2、3 项内容详见公司于 2017 年 9 月 22 日披露的《关于股东股份司
法拍卖的风险提示公告》）
4、上述限售股份解除限售尚需满足的条件
根据《主板信息披露业务备忘录 4 号--证券发行、上市与流通》第三条之新
发行的限售股份解除限售有关申请对限售股份解除限售应当满足的条件：“2、股
东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺。未履行相关承诺的
股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方承接，承诺无法被承接的，已履行法
定程序变更或豁免；3、申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金
占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。”的相关规定，
因练卫飞存在上述与上市公司有关的违规担保等损害上市公司行为，且目前损害
情况仍未消除。
因此公司董事会认为“练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条
件，不可委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，
最终能否解除限售需以监管部门意见为准。”同时，该批限售股票被司法划转后的
新股东，根据规则规定“未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺由受
让方承接，承诺无法被承接的，应履行法定程序变更或豁免。”
对于该批限售股份解除限售可能存在的风险，公司已于 2017 年 9 月 22 日披
露的《关于股东股份司法拍卖的风险提示公告》中予以明确提示。
（二）博恒投资在公司披露《关于股东股份司法拍卖的风险提示公告》的
情况下仍照常参与上述限售股份的竞拍
在公司披露《关于股东股份司法拍卖的风险提示公告》后，博恒投资于 2017
年 9 月 27 日照常参与上述股份的司法竞拍，并于 2017 年 9 月 28 日通过司法竞
拍获得原公司股东练卫飞所持的 37,500,000 股全新好限售股份，并于 2017 年
11 月 2 日完成过户。（详见公司于 2017 年 11 月 4 日披露的《关于股东涉诉股权
执行法院裁定完成过户暨诉讼案件进展公告》）
（三）公司未办理解除限售的原因及董事会审议情况
博恒投资竞拍获得上述限售股份并过户至其名下后即致函公司，要求公司董
事会代为办理其所持的 37,500,000 股全新好限售股份的解除限售手续。为此，
公司于 2017 年 11 月 10 日上午 9：30 以通讯方式召开第十届董事会第三十八次
（临时）会议，对是否变更或豁免该批限售股份新持有人博恒投资对原持有人练
卫飞相关承诺的承接，是否代新持有人博恒投资办理该批限售股份的解除限售手
续进行了审议，与会董事、独立董事一致投反对票，故公司未办理博恒投资所持
限售股份的解除限售手续。（详见公司于 2017 年 11 月 11 日披露的《第十届董事
会第三十八次（临时）会议决议公告》）
三、接到上述案件后，公司一方面将尊重股东的合法权利，尽快将是否变
更和豁免该批限售股份新持有人博恒投资对原持有人练卫飞相关承诺的承接、
是否代新持有人博恒投资办理该批限售股份的解除限售手续提交公司股东大会
审议；另一方面公司将合法合规全力维护公司和全体股东的利益，聘请律师积
极应诉，并按照规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 26 日
