上海市锦天城律师事务所

关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》

                      的专项法律意见书




                      上海市锦天城律师事务所


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                         上海市锦天城律师事务所

             关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》

                             的专项法律意见书



致：深圳市全新好股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“全新好”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引第 4 号》”）、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 以下简称“《规范运作指引》”）
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规
定，对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018 年 3 月 12 日下发的《关于
对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 55 号）（以下简称
“《关注函》”）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。

                                  声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所及经办律师已得到全新好保证，其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明均为真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




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     三、本所同意全新好在回复深交所关注函时引用本法律意见书的内容，但其作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对关注函回复
有关内容，将进行再次审阅并予以确认。

     四、本法律意见书仅供回复深交所关注函之目的使用，未经本所同意，不得用
作其他任何目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     关注函问题 1、根据你公司《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”），其中明确表示你公司第一大股东北京泓钧资
产管理有限公司（以下简称‘泓钧资产’）确认，自本次重组复牌之日（即 2017 年

7 月 17 日）起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。对此，泓钧资产及
你公司独立财务顾问主要回复意见为“泓钧资产在《重组报告书》中披露的减持安
排，是基于对重组推进预期稳定以及对当时监管环境的理解基础上做出的安排，由
于监管环境等因素的变化，为维护上市公司及全体股东利益，泓钧资产选择实力更
为强劲的汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）承让股权。”

     同时，前期由于练卫飞所持上市公司的 37,500,000 股份将于 9 月 27 日进行司法
拍卖，泓钧资产实际控制人唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后 6 个月内，保障上市
公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟
拍卖股权 10.82%的两倍，即不低于 21.64%（以下简称为“巩固控制权承诺”）。对
此，你公司及相关回复称，拟根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 以下简称“《指引第 4 号》”）
第四条，由汉富控股承接并继续履行。

     上述《重组报告书》披露的确认事项和巩固控制权承诺，共同构成了泓钧资产
及其实际控制人的不减持承诺或安排，而本次股权转让却构成泓钧资产的减持行为。
为此，请再次详尽分析本次股权转让行为的合法合规性，并结合《指引第 4 号》第
四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事
项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购
报告书中明确披露”规定，在此类协议转让过程中，相关承诺能否由汉富控股承接。

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请独立财务顾问及律师再次核查并发表明确意见。

     回复：

     一、本次股份转让概述

     根据上市公司的公告及相关材料，全新好目前控制权结构相对复杂，既存在表
决权委托，又存在一致行动关系，全新好的控制权结构对于推进正在进行的重大资
产重组构成较大障碍。北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）与全新
好实际控制人协商，从有利于上市公司长远发展以及对广大投资者负责的角度，进
一步优化上市公司控制权结构，顺利推进重大资产重组，实现业务转型，泓钧资产
将其持有的全新好股份转让给实力较强的汉富控股有限公司（以下简称“汉富控
股”）。

     基于上述，全新好第一大股东泓钧资产拟将其持有的全新好 46,858,500 股股份
通过协议转让的方式转让给汉富控股（简称“本次股份转让”），本次股份转让完成
后，汉富控股将成为全新好第一大股东，汉富控股的实际控制人韩学渊将有可能成
为全新好的新实际控制人。

     二、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺事宜

     （一）法律依据

     1、根据《指引第 4 号》第四条的规定：“收购人收购上市公司成为新的实际控
制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或
由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”

     据此，对于原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，收购人应予以承接。

     2、根据《指引第 4 号》第五条及《规范运作指引》第 4.5.7 款的规定，除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上
市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述
变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方
及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法

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合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

     据此，对于履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方可将变更承诺或
豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

     （二）相关承诺内容

     1、泓钧资产股份锁定的承诺

     根据《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重
组报告书》”），泓钧资产作为公司的第一大股东做出如下承诺：“第一大股东北京泓
钧资产管理有限公司（以下简称‘泓钧资产’）确认，自本次重组复牌之日（即 2017
年 7 月 17 日）起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在
减持上市公司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等相关法律法规的要求进行减
持行为，并依法进行相应的信息披露”。

     2、唐小宏巩固控制权的承诺

     根据上市公司的公告，泓钧资产的实际控制人、全新好实际控制人的一致行动
人唐小宏做出如下承诺：“该次司法拍卖后 6 个月内，保障上市公司现有实际控制
人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权 10.82%的
两倍，即不低于 21.64%”。

     （三）小结

     基于上述，本所律师认为豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩
固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺由汉富控股在本次股份转让
完成后继续履行具有合理性，具体如下：

     1、根据《股份转让协议》和汉富控股出具的《确认函》，汉富控股将在本次股份
转让完成后继续履行泓钧资产做出的股份锁定承诺。全新好目前控制权结构相对复杂，
既存在表决权委托，又存在一致行动关系，全新好的控制权结构对于推进正在进行
的重大资产重组构成较大障碍，泓钧资产继续履行在本次重组期间不减持全新好股
份的承诺，不利于优化上市公司长远发展。泓钧资产将其持有的全新好股份转让给

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实力较强的汉富控股能进一步优化上市公司控制权结构，顺利推进重大资产重组，
实现业务转型，因此豁免泓钧资产履行股份锁定承诺的义务，股份锁定承诺变更为
由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行具有合理性。

     2、根据《股份转让协议》，自泓钧资产与汉富控股完成本次股份转让之日起，
唐小宏未履行的巩固控制权承诺由汉富控股承接并继续履行。汉富控股承诺的相关
事项和履行期限与承诺人唐小宏承诺的相关事项和履行期限一致。因此，豁免唐小
宏履行巩固控制权承诺的义务，巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让
完成后继续履行具有合理性。

     三、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺应履行
的审议程序

     由于本次股份转让尚未完成，汉富控股尚未成为全新好第一大股东，汉富控股
实际控制人韩学渊尚未成为上市公司新的实际控制人，豁免泓钧资产履行股份锁定
承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变
更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行的变更方案尚需按照《指引第 4 号》
第五条的规定履行以下审议程序：

     1、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的
股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行
事项提交全新好董事会、监事会审议通过，全新好独立董事及监事会须就豁免泓钧
资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和
巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行事项是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

     2、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的
股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行
事项提交全新好股东大会审议通过，承诺相关方及关联方在股东大会上需回避表决。

     综上，本所律师认为，在豁免泓钧资产履行在本次重组期间不减持全新好股份
的承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺
变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行的变更方案提交全新好董事会、


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监事会审议通过及独立董事发表专门意见，并提交股东大会审议通过后，本次股份
转让符合相关法律法规的规定。

     本法律意见书正本一式三份。

     （以下无正文）




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