开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所

    《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》

                           回复的核查意见

深圳证券交易所：

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“公司”）重大资产重组项
目的独立财务顾问，针对贵所出具的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注
函》（公司部关注函[2018]第 55 号，以下简称“关注函”）中提及的问题，独立财
务顾问在审慎核查的基础上进行了回复，具体内容如下：


     问题：根据你公司《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报

告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），其中明确表示你公司

第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）确

认，自本次重组复牌之日（即 2017 年 7 月 17 日）起至实施完毕期间

不存在减持上市公司股份的计划。对此，泓钧资产及你公司独立财务

顾问主要回复意见为“泓钧资产在《重组报告书》中披露的减持安排，

是基于对重组推进预期稳定以及对当时监管环境的理解基础上做出

的安排，由于监管环境等因素的变化，为维护上市公司及全体股东利

益，泓钧资产选择实力更为强劲的汉富控股有限公司（以下简称“汉

富 控股 ”） 承让股 权。 ”同 时，前 期由于 练卫飞 所持上 市公司 的

37,500,000 股份将于 9 月 27 日进行司法拍卖，泓钧资产实际控制人

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唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后 6 个月内，保障上市公司现有实际

控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞

拟拍卖股权 10.82%的两倍，即不低于 21.64%（以下简称为“巩固控

制权承诺”）。对此，你公司及相关回复称，拟根据《上市公司监管指

引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市

公司承诺及履行》（以下简称“《指引第 4 号》”）第四条，由汉富控

股承接并继续履行。上述《重组报告书》披露的确认事项和巩固控制

权承诺，共同构成了泓钧资产及其实际控制人的不减持承诺或安排，

而本次股权转让却构成泓钧资产的减持行为。为此，请再次详尽分析

本次股权转让行为的合法合规性，并结合《指引第 4 号》第四条“收

购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相

关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，

相关事项应在收购报告书中明确披露”规定，在此类协议转让过程中，

相关承诺能否由汉富控股承接。请独立财务顾问及律师再次核查并发

表明确意见。


    【回复】

    一、本次股权转让的交易背景

    根据上市公司的公告及相关材料，全新好目前控制权结构相对复杂，既存在
表决权委托，又存在一致行动关系，全新好的控制权结构对于推进正在进行的重
大资产重组构成障碍。

    基于上述事实，北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）拟将
其持有的全新好股份 46,858,500 股（占比 13.53%）通过协议转让的方式转让给
                                    2
汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”），本次股份转让完成后，汉富控股将
成为全新好第一大股东，汉富控股的实际控制人韩学渊将有可能成为全新好的新
实际控制人。

     二、豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，以

及变更为由汉富控股承继相关承诺并继续履行的事宜

    1、具体承诺

    （1）泓钧资产股份锁定承诺

    通过查阅公司于 2017 年 9 月 29 日披露《深圳市全新好股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》，泓钧资产作为公司的第一大股东承诺如下：“经上市公
司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮
及其一致行动人确认，自本次重组复牌之日（即 2017 年 7 月 17 日）起至实施完
毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公司股份的计
划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依
法进行相应的信息披露。”

    （2）唐小宏增持股份承诺

    通过查阅公司于 2017 年 9 月 4 日披露的《关于对深交所公司部【2017】第
113 号关注函回复的公告》，泓钧资产的实际控制人唐小宏做出如下承诺：“该次
司法拍卖后 6 个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司
的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权 10.82%的两倍，即不低于 21.64%”。

    2、法律依据

    （1）根据《指引第 4 号》第四条的规定：“收购人收购上市公司成为新的实
际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以
履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”

    据此，对于原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，收购人应予以承接。

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鉴于目前处于股权转让过程中，汉富控股实际控制人韩学渊尚未成为公司新的实
际控制人，因此不宜根据《指引第 4 号》第四条直接承接泓钧资产及其实际控制
人的相关承诺或安排。

    （2）根据《指引第 4 号》第五条之规定，“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

    据此，因继续履行承诺将不利于维护上市公司权益，为保障本次股权变更合
法合规，维护上市公司全体股东利益，承诺相关方应将豁免及变更履行承诺事项
提请股东大会审议。

    三、豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及

变更为由汉富控股履行相关承诺尚需履行的审议程序

    根据《指引第 4 号》第五条的规定，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小
宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺应履行以下相关审议程序：

    （1）豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由
汉富控股履行相关承诺的事项需提交全新好董事会审议通过，全新好独立董事及
监事会须就豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺、及变更为由
汉富控股履行相关承诺的事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投
资者的利益发表意见。

    （2）豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由
汉富控股履行相关承诺的事项尚需提交全新好股东大会审议通过，承诺相关方及
关联方在股东大会上需回避表决。

    【独立财务顾问意见】
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    独立财务顾问认为，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，
及变更为由汉富控股履行相关承诺有利于维护上市公司的利益。可依法根据《指
引第 4 号》第五条的规定，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承
诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺；在按照《指引第 4 号》第五条的规定履
行上市公司董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见及股东大会审议等内部
决策程序后，本次股份转让具有合法合规性。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市
全新好股份有限公司的关注函》回复的核查意见>之盖章页）




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                                                        2018 年 4 月   日