深圳市全新好股份有限公司第十届董事会

                 第四十七次（临时）会议独立董事意见


    作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司第十届董事会第四十七次
（临时）会议关于股东及相关方承诺豁免及变更的相关事项认真审核，基于独立
判断的立场,发表如下独立意见：
    一、北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其实际控制人
唐小宏的承诺豁免履行及变更符合相关规则规定
    目前上市公司控制权结构相对复杂，既存在表决权委托，又存在一致行动关
系。复杂的控制权结构对于推进公司业务转型的重大资产重组构成较大障碍，继
续保持现有控制权结构不利于上市公司的业务转型及持续发展，同时也不利于广
大投资者利益。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定：“除因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不
利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投
资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”由于继续保持现
有控制权结构不利于上市公司的业务转型及持续发展，同时也不利于广大投资者
利益,公司股东北京泓钧拟将所持公司股份全部转让给汉富控股，豁免北京泓钧
及其实际控制人唐小宏对相关承诺的履行并变更承诺由汉富控股承接以继续履
行，符合相关规则规定，未损害公司及全体投资者利益，有利于彻底整合控制权
结构，推动公司业务转型，也有利于公司持续发展，维护广大投资者利益。
    二、上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）承诺变更符合相
关规则规定
    根据上海乐铮反馈，2017 年 9 月 26 日上海乐铮与相关方签署《一致行动暨
共同控制协议》，约定“拟在未来 12 个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二
级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于 10%股份。”之后公司因重大
资产重组相关事项于 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 3 月 8 日停牌，且存在继续停
牌的可能，客观上造成上海乐铮增持操作时间有限，且增持的股份比例比较大，
容易造成市场波动，不利于市场稳定及投资者利益保护。上海乐铮申请变更增持
承诺。本次上海乐铮拟变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定。
    三、本次股东及相关方承诺变更程序合规
    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司
应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事
会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其
他投资者的利益发表意见。”；《主板上市公司规范运作指引》关于上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方
案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议
方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当
就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的
利益发表意见。”
    综上，本次北京泓钧及其实际控制人唐小宏的承诺豁免履行及变更、上海乐
铮的承诺变更均已分别提交公司第十届董事会第四十七次（临时）会议、第十届
监事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事、监事
对相关事项发表意见。同时通过临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会
表决，承诺股东及关联方均回避表决。本次股东承诺变更的审议程序合法合规。
基于有利于上市公司持续发展、有利于广大投资者利益同时相关事项审议程序合
法合规，我们同意本次股东承诺变更并提交股东大会审议。
     （以下无正文）
    （本页无正文，为深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第四

十七次（临时）会议独立董事意见签字页）



    独立董事：卢剑波



    独立董事：胡开梁



    独立董事：徐栋




                                    2018 年 4 月 20 日