证券代码：000007           证券简称：全新好           公告编号：2018-055


                     深圳市全新好股份有限公司
       关于公司股东及相关方承诺豁免履行及变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“全新好”）
近日收到上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）送达的《关于股
份增持承诺的变更申请》及公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简
称“北京泓钧”）送达的《关于豁免北京泓钧原承诺的履行并由汉富控股承接履
行的申请》。上海乐铮申请变更承诺，北京泓钧及其实际控制人唐小宏申请豁免
其相关承诺的履行并根据相关协议约定变更为由汉富控股有限公司（以下简称
“汉富控股”）在股份转让完成后承继履行。
    公司于 2018 年 4 月 20 日分别召开第十届董事会第四十七次（临时）会议及
第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于北京泓钧资产管理有限
公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》及《关于上海乐铮网络
科技有限公司承诺变更的议案》，同意股东及相关方承诺豁免履行及变更事项，
关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同
意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。相关事
项具体情况如下：
    一、北京泓钧及其实际控制人唐小宏申请的承诺豁免履行及变更事项
    （一）原承诺事项内容及履行情况
    1、唐小宏先生向公司出具的《关于对深交所公司管理部【2017】第 113 号
关注函的回复》载明，就原公司股东练卫飞所持 37,500,000 股公司股份被司法
拍卖一事对公司控制权的影响，公司第一大股东北京泓钧实际控制人唐小宏先生
承诺：“该次司法拍卖后 6 个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动
人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权 10.82%的两倍，即不
低于 21.64%”。2017 年 11 月 2 日前述股份拍卖完成过户，相关承诺事项应于
2018 年 5 月 2 日到期。
    鉴于：1、上市公司股票自 2017 年 11 月 2 日至 2018 年 3 月 8 日公司处于停
牌状态；2、近期为上市公司定期报告披露窗口期；3、北京泓钧拟向汉富控股有
限公司（以下简称“汉富控股”）转让所持上市公司全部股份及汉富控股对上述
承诺的承接与履行等事项尚存在不确定性。2018 年 4 月 10 日公司收到股东北京
泓钧送达的《关于唐小宏先生对全新好承诺变更的申请》，唐小宏向上市公司申
请变更承诺，即“延长履行时间 3 个月至 2018 年 8 月 2 日，其他承诺条款不变，
如需变更将按相关法律、规则提请上市公司履行审议程序”。公司于 2018 年 4
月 13 日分别召开第十届董事会第四十六次（临时）会议及第十届监事会第十三
次（临时）会议，审议通过了《关于唐小宏先生对公司相关承诺变更的议案》，
同意唐小宏先生变更承诺事项，同时本议案已提交公司于 2018 年 5 月 2 日召开
的 2018 年第三次临时股东大会审议，如经股东大会审议通过，该承诺将变更为：
“该次司法拍卖后 9 个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上
市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权 10.82%的两倍，即不低于
21.64%”。（详见公司于 2018 年 4 月 14 日披露的《关于公司第一大股东实际控
制人承诺变更的公告》）
    2、为切实推进资产重组，在 2017 年 9 月 28 日披露的《重组报告书》第十
二节中，我公司确认，在本次重组复牌之日（2017 年 7 月 17 日）至重组实施完
毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

    目前北京泓钧及唐小宏的上述承诺尚在履行中。
    （二）本次承诺变更的原因及变更后的承诺内容
   公司《重组报告书（草案）》披露后，经多方论证，并结合当前监管政策环
境、公司控制权结构现状等多重因素考虑，北京泓钧认为，继续履行前述承诺对
于推进本次重大资产重组会构成较大障碍，将不利于上市公司的长远发展，不利
于维护上市公司权益。因此近日北京泓钧拟将持有上市公司的全部股份转让给汉
富控股，此次股权转让完成后，上市公司的控制权结构将更加清晰稳定，更加有
利于推进上市公司的资产重组，汉富控股公司实力较强，能够更有利于助力上市
公司发展转型。
    本着维护上市公司权益及对广大投资者负责角度，为更好地推进上市公司业
务转型，北京泓钧向上市公司申请：1、豁免北京泓钧继续履行在本次重组复牌
之日（2017 年 7 月 17 日）至重组实施完毕期间不减持上市公司股份的承诺；2、
豁免北京泓钧实际控制人唐小宏继续履行巩固全新好控制权承诺。
    北京泓钧与汉富控股已在《股份转让协议》约定，自北京泓钧与汉富控股完
成本次股份转让之日起，唐小宏作出的巩固全新好控制权的承诺由汉富控股承接
并继续履行。汉富控股承诺的相关事项和履行期限与承诺人唐小宏承诺的相关事
项和履行期限一致。同时，汉富控股也出具了《确认函》，同意在此次股权转让
完成后，继续履行在重组实施完毕期间不减持上市公司股份的安排。
   二、上海乐铮申请的承诺变更事项
    （一）原承诺事项内容及履行情况
    2017 年 9 月 26 日，上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）
与相关方签署《一致行动暨共同控制协议》，约定“上海乐铮拟在未来 12 个月
内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不
少于 10%股份。”
    上述约定构成上海乐铮对上市公司的增持承诺，目前该承诺尚在履行中。
    （二）本次承诺变更的原因及变更后的承诺内容
    上海乐铮反馈，在签署《一致行动暨共同控制协议》之后，公司因重大
资产重组相关事项于 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 3 月 8 日停牌，且存在继续
停牌的可能，客观上造成上海乐铮增持操作时间有限，且增持的股份比例比
较大，容易造成市场波动，不利于市场稳定及投资者利益保护。
    鉴于此，上海乐铮申请变更增持承诺，变更后的增持承诺内容为：“深
圳市全新好股份有限公司大股东北京泓钧资产管理有限公司将其持有全新好
的股份转让给汉富控股有限公司后，我公司将与吴日松、北京泓钧解除《一
致行动暨共同控制协议》，该协议解除以后，我公司对全新好的增持承诺继
续有效，在不谋求全新好控制权的前提下，由我公司或我公司指定主体依法
通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好不少于 10%股份，
时间为 2017 年 9 月 26 日《一致行动暨共同控制协议》签订之日起至未来 12
个月内（剔除全新好股票停牌时间）。”
    三、公司独立董事对前述股东及相关方承诺豁免履行及变更的独立意见
    本次北京泓钧及其实际控制人唐小宏的承诺豁免履行及变更、上海乐铮的承
诺变更均已分别提交公司第十届董事会第四十七次（临时）会议、第十届监事会
第十四次（临时）会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事、监事对相关
事项发表意见。同时通过临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会表决，
承诺股东及关联方均回避表决。本次股东承诺变更的审议程序合法合规。基于有
利于上市公司持续发展、有利于广大投资者利益同时相关事项审议程序合法合
规，我们同意本次股东承诺变更并提交股东大会审议。（详细内容请查看公司于
2018 年 4 月 21 日披露的《第十届董事会第四十七次（临时）会议独立董事意见》）
    四、监事会意见
    监事会认为：基于有利于上市公司持续发展、有利于广大投资者利益，同时
相关承诺豁免履行及变更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运
作指引》规定，相关事项审议程序合法合规，我们同意本次股东承诺豁免履行及
变更并提交股东大会审议。
    五、后续工作安排
    根据公司第十届董事会第四十六次（临时）会议审议通过的《关于召开 2018
年第三次临时股东大会的议案》和公司披露的《关于召开 2018 年第三次临时股
东大会的通知》，公司将于 2018 年 5 月 2 日召开 2018 年第三次临时股东大会，
在《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更
的议案》及《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》经公司董事会监
事会审议通过后，公司股东北京泓钧根据《公司章程》规定向公司董事会申请将
前述议案以临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会表决，会议采用现场
表决与网络投票相结合的方式召开。
    公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信
息披露义务。
    六、备查文件
   （一）《第十届董事会第四十七次（临时）会议决议》；
   （二）《第十届监事会第十四次（临时）会议决议》；
   （三）《关于豁免北京泓钧原承诺的履行并由汉富控股承接履行的申请》；
   （四）《关于股份增持承诺的变更申请》。
    特此公告
深圳市全新好股份有限公司
       董   事   会
    2018 年 4 月 20 日