2017 年年报事项独立董事意见

     一、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
     经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请
的中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）对控股股东及其关联方占用公司资金
情况出具的专项说明，我认为：
     （一）报告期内，公司存在两笔控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金的情况，不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况。
      关联方非经营性资金占用情况如下：
     1、公司第十届董事会第二十六次（临时）会议及 2017 年第六次临时股东大
会审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权
回购的议案》，鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在
约定时间内完成相关业绩承诺，公司与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签订
了《关于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定相关股份回购及价款支付

条款（详见公司与 2017 年 6 月 6 日签订的《关于与相关方签订<股权转让协议>暨关联交易

进展公告》），根据协议相关约定，公司已收到第一笔股权回购款项 75,649,315.07 元，第二

笔股权回购款 75,649,315.07 元（约定利息但未计算利息，因利息需根据实际发生时间计算）

将于 2018 年 6 月 28 日前支付。

     2、公司于 2017 年 6 月与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签订《关
于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定自各方签署并且甲方
（全新好）内部有权机构审议批准之日起生效。2017 年 6 月 21 日公司召开 2017
年第六次临时股东大会审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技
术有限公司全部股权回购的议案》，协议生效。2017 年 6 月 27 日宁波泓哲（第
一大股东北京泓钧控制的企业）向原子公司上海量宽及其子公司江苏量宽借款
8,988.9 万元。由于从审计上角度确认的上海量宽不再纳入公司合并报表范围的
时间点为 2017 年 6 月 30 日，故产生占用情形。
     （二）深圳市全新好股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资
金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。
   我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、
法规的规定，严格遵循内控制度，目前相关资金占用情况，未损害中小股东的利
益。


       二、独立董事对内部控制评价的独立意见
       根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见及深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们在对公司内
部控制活动进行认真审查后，就公司2017年度内部控制评价报告出具独立意见如
下：
       公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司
内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控
制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情
况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的
内部控制体系。
       报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也不存在非
财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。截止内部控制评价报告基准日，公司不
存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。对于信息披露制度、
上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作
中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
       综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客
观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。


       三、独立董事对本年度公司董事会提出利润分配及资本公积金转增股本预
案的独立意见：
       报告期内公司 2017 年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润
16,453,651.05 元，扣除以前年度亏损后，未分配利润为-228,418,509.38 元。
扣除以前年度亏损后，归属于母公司股东的未分配利润未达到进行现金股利分配
的要求，同时公司于 2017 年已完成一次以资本公积每 10 股转增 5 股的转增方案。
鉴于此，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
    按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利
润分配，也不送红股，也不进行资本公积金转增股本符合相关法律法规和《公司
章程》规定。
    四、独立董事关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    针对公司 2017 年度带强调事项段的保留意见审计报告涉及的相关事项，公
司董事会均已采取相关应对措施，以尽量消除涉及事项可能对公司产生的不利影
响，维护公司权益，提高公司持续经营能力。主要情况如下：
    （一） 针对保留意见涉及事项，公司董事会采取应对方案为：
    1、公司于2017年4月底收到由深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）
送达的《民事起诉状》、《民事裁定书》、《查封、冻结、扣押财产通知书》以
及分别由深圳国际仲裁院、深圳仲裁委员会送达的3个仲裁案件相关法律文件
后，公司董事会给予高度重视，立即向案件涉及当事人进行了全面的沟通调查。
因案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过，但事实上，
上述案件涉及的借款及担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股
东大会审议，公司对此毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实性
均无法确认，公司认为上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据，因
此公司一边积极应诉，坚决维护公司合法权益，同时积极追究案件涉及当事人的
相关责任：1、要求其积极应对诉讼案件事宜，避免给公司造成经济损失和法律
责任；2、要求其提供本人（或第三人）名下足额财产作为担保，经公司董事会
努力，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保证人”）与公司
签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合
同》（以下简称“《保证合同》”）。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向公司提
供不可撤销的连带责任保证。
    2、2018 年 2 月 7 日，公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简
称“北京泓钧”或“甲方”）与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”或“乙
方”）签订了《股份转让协议》，在《股份转让协议》中双方确认“待上述四项诉
讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济
损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全
额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款 15,900
万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件
诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方
一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安
共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，
作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，
尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”，该条款对上述案件给公司
造成的经济损失设置了一定的补偿机制。
    （二） 针对强调事项段涉及事项的说明
    公司根据产业战略转型需求，在 2016 年增资上海量宽信息技术有限公司（以
下简称“量宽信息”）以构建互联网云计算量化策略自动交易平台的业务拓张，
以推动公司向信息技术服务业的转型升级。2016 年底，根据量宽信息业务拓展
进度，为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期
波动的影响，契合公司发展需要，根据量宽公司与相关方在 2016 年底签订《增
资协议之补充协议》。但经过实际运作来看，量宽信息业务进度仍远远低于《增
资协议》及《增资协议之补充协议》中规定的要求，为规避风险，保护上市公司
利益，公司决定执行《增资协议》中有关股权回购之选项，由相关方按前期约定
回购了公司所持量宽信息全部股权。这是公司董事会结合实际状况而作出的重大
经营决策，不存在损害上市公司权益的情形。
    针对上述保留意见、强调事项段所涉及事项，我们同意公司董事会采取的相
关应对措施和经营决策，并加强后期执行力度，确保各项措施落到实处、产生实
效，消除涉及事项带来的相关不利影响，以指导公司在 2018 年强化和完善经营
管理，规范运作，提高公司的持续经营能力。
     （本页无正文，为独立董事关于 2017 年年度报告事项独立意见

之签字页）

独立董事签名：



卢剑波：



胡开梁：



徐   栋：




                                  深圳市全新好股份有限公司

                                      2018 年 4 月 23 日