股票代码：000007 股票简称：全新好 上市地点：深圳证券交易所
深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方 住所/通讯地址
山南弘扬投资管理有限公司 山南乃东县泽当镇德吉小区134-2
上海双鹰投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-52室
王素萍 江苏省泰州市藤坝街21-3号
独立财务顾问
2018 年 6 月
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内
容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项
风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12
二、标的资产评估值及交易价格 .......................................................................... 17
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 17
四、过渡期损益及资产交付安排 .......................................................................... 18
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 19
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 20
八、保证上市公司控制权稳定的保证及承诺 ...................................................... 20
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21
十、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 22
十一、本次交易相关各方的重要承诺 .................................................................. 23
十二、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见 ...................... 29
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计
划 .............................................................................................................................. 30
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 30
重大风险事项提示 ..................................................................................................... 34
一、与本次交易相关的主要风险 .......................................................................... 34
二、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 36
三、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 39
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 45
4
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 47
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释义
在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
报告书、本报告书 指
（草案）》
公司、本公司、上 深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份有限
市公司、全新好、 公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简称：零
指
达声股份、零七股 七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称：全新
份 好，股票代码：000007。
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
全新好丰泽 指 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）
重大资产购买的
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素
交易对方、交易对 指
萍
方、交易对手
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素
业绩补偿方 指
萍
海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限公司
港澳有限 指
的前身
港澳资讯、标的公
指 海南港澳资讯产业股份有限公司
司
标的资产、交易标 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素
指
的 萍合计持有的港澳资讯 50.5480%股权
本次重组、本次交 上市公司通过收购主体联合金控，以支付现金的方式购买港澳资
指
易、重大资产购买 讯 50.5480%股权
《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公
《股份购买协议》 指
司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之股份购买协议》
《业绩承诺补偿 《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公
指
协议》 司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至联合金控名下之日
承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
其他简称
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
上市公司实际控
指 韩学渊
制人
汉富控股 指 汉富控股有限公司
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
玤泽实业 指 玤泽实业有限公司
北京泓钧资产、泓
指 北京泓钧资产管理有限公司
钧资产
乐铮网络 指 上海乐铮网络科技有限公司
广州博融 指 广州博融投资有限公司
零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司子公司
上海量宽 指 上海量宽信息技术有限公司
德福基金 指 深圳德福基金管理有限公司
深圳源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
东方财智 指 深圳市东方财智资产管理有限公司
上海弘扬投资管理有限公司，2015 年 10 月 28 日更名为“山南弘
上海弘扬 指
扬投资管理有限公司”
山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限公
山南弘扬 指
司”
上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司
上海奔腾 指 上海奔腾电工有限公司
上海金富港 指 上海金富港投资有限公司
广和慧云 指 江苏广和慧云大数据科技有限公司
繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司
繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司
庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司
港澳资管 指 海南港澳资产管理公司
海南神鼎 指 海南神鼎发展公司
上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问/开
指 开源证券股份有限公司
源证券
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
法律顾问、律师、
指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众华评
指 上海众华资产评估有限公司
估
海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
《重大重组若干 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
规定》 （证监会公告﹝2016﹞17 号）
《财务顾问管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
指
办法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指
（深证上〔2018〕166 号）
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中国工业与信息化部
海南省工商局 指 海南省工商行政管理局
二、专业术语
指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用
金融信息服务 指
户提供可能影响金融市场的信息（或者金融数据）的服务。
资讯是一种信息，是用户因为及时地获得它并利用它而能够在相
资讯 指 对短的时间内给自己带来价值的信息，资讯有时效性和地域性，
受众的目标相对比较明确。
港澳资讯对企业及机构客户提供的金融资讯及数据类服务，主要
金融资讯及数据
指 包括 F10 灵通、金融数据库服务及定制金融信息解决方案服务
服务（B2B）
等。
金融资讯及数据 港澳资讯对个人客户提供的金融资讯及数据类服务，主要为点金
指
服务（B2C） 手软件（含投资顾问）等。
港澳资讯根据集团客户的需求提供整体解决方案，涵盖定制开
金融移动信息服
指 发、业务集成、运营支持和客户关系管理等服务，最终协助集团
务
客户向其终端客户提供短信、彩信应用为主的服务。
港澳资讯开发的嵌入式软件系统，主要包括股票非行情类的基本
面资料，在各种金融行情终端软件中，用户通过键盘上的 F10 快
F10 指
捷键，可快速查看上市公司的非行情信息，包括公司概况、财务
数据、公司新闻、经营分析等信息数据。
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
由港澳资讯开发的，为个人用户提供金融资讯及数据类服务及证
点金手 指
券投资辅助决策支持的 PC 端、移动端金融平台软件。
是 Business-to-Business 的英文缩写，即企业与企业之间通过互联
B2B 指
网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
是 Business-to-Customer 的英文缩写，即企业与消费者之间通过
B2C 指
互联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 （ China Internet Network Information
CNNIC 指 Center），是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管
理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。
提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国
电信运营商 指
内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电
基础电信业务 指 信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础
设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电
增值电信业务 指 信业务和增值电信业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础
设施提供的电信与信息服务的业务。
港澳资讯对现有核心技术与业务流程进行整合后研发出的移动
ICT 综合服务平台 指 信息应用综合服务平台，体现了“标准化服务”和“集中管理”的整
体解决方案服务理念。
Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政
集团客户、EC 指
府机关。
根据客户个性化需求、结合客户具体情况为客户提供相应的设
定制开发 指
计、开发等服务。
非上市股份有限公司股份转让系统的别称，属于上海股权托管交
E板 指
易中心的平台。
中小企业股权报价系统的别称，属于上海股权托管交易中心的平
Q板 指
台。
科技创新企业股份转让系统的别称，属于上海股权托管交易中心
N板 指
的平台。
Global Industry Classification Standard，即全球行业分类系统，是
GICS 指 由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利资本国际公司(MSCI)于 1999 年 8
月联手推出的行业分类系统。
Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户
移动代理服务器、 通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，
指
MAS 在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA 等应用系统
进行耦合的网关。
也称定制型综合办公系统，其基于中国电信部署在客户端并为其
专用的定制服务器和覆盖广泛的移动网络，为客户提供可以在
EMA 指 PC 和手机等终端使用通讯录、发布信息、收发邮件、公文处理
等服务，还可以通过相应的集成设计和软件开发，实现客户现有
OA 等应用系统的移动化。
EMAS 是与移动的 MAS 系统、电信的 EMA 系统相同的移动终
EMAS 指 端服务平台，将移动终端延伸到计算机，提供给企业移动信息化
解决方案的软件系统。通过系统提交短信、彩信内容到行业网关，
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
网关再提交短信到短信中心、彩信到彩信中心，再发送到手机终
端，以此为企业提供短信、彩信等电信增值服务。
eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言是
基于互联网、跨平台操作，专门用于财务报告编制、披露和使用
的计算机语言，基本实现数据的集成与最大化利用，会计信息输
XBRL 指 出一门，资料共享，是国际上将会计准则与计算机语言相结合，
用于非结构化数据，尤其是财务信息交换的最新公认标准和技
术。通过对数据统一进行特定的识别和分类，可直接为使用者或
其他软件所读取及进一步处理，实现一次录入、多次使用。
场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场，是一个分散的无
OTC 指 形市场，是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未
能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。
Extensible Markup Language，可扩展标记语言，标准通用标记语
XML 指 言的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语
言。
Data Manipulation Language，数据操纵语言，用来存储和保护所
DML 指 有已授权的被确认版本介质配置项，由 CMDB（ITIL 配置管理）
联邦提出。
Quartz 指 由 java 编写的开源作业调度框架。
是模拟达尔文生物进化论的自然选择和遗传学机理的生物进化
遗传算法 指 过程的计算模型，是一种通过模拟自然进化过程搜索最优解的方
法。
是提供数据压缩用的函式库，由 Jean-loup Gailly 与 Mark Adler
所开发，初版 0.9 版在 1995 年 5 月 1 日发表。zlib 使用 DEFLATE
zlib 指
算法，最初是为 libpng 函式库所写的，后来普遍为许多软件所使
用。此函式库为自由软件，使用 zlib 授权。
是英文 Extract-Transform-Load 的缩写，用来描述将数据从来源
端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目
ETL 指
的端的过程。ETL 一词较常用在数据仓库，但其对象并不限于数
据仓库。
Data Warehouse，可简写为 DW 或 DWH，是为企业所有级别的
决策制定过程，提供所有类型数据支持的战略集合。它是单个数
数据仓库 指 据存储，出于分析性报告和决策支持目的而创建，为需要业务智
能的企业，提供指导业务流程改进、监视时间、成本、质量以及
控制。
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的
情况。
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
港澳资讯专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个
人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券
投资咨询、财务顾问等服务。
本次交易的收购方为全新好，收购主体为联合金控。全新好通过控股企业联
合金控以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名交易对手合计
持有的港澳资讯 50.5480%股权，根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估
报告》的评估结果，并经各方友好协商，本次交易价格为 58,130.00 万元，各交
易对方取得现金对价情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持有港澳资讯股权比例 现金支付金额
1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29
2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23
3 王素萍 6.8787% 7,910.48
合计 50.5480% 58,130.00
本次交易前，上市公司持有港澳资讯 6.80%股权。本次交易完成后，上市公
司将持有港澳资讯 57.3480%股权。本次交易完成前后，港澳资讯的股权结构情
况如下：
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
1 山南弘扬 3,542.0000 28.3360
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
2 上海双鹰 1,916.6666 15.3333
3 王素萍 859.8334 6.8787
4 全新好 850.0000 6.8000 7,168.5000 57.3480
5 新华都实业 1,806.0000 14.4480 1,806.0000 14.4480
6 黄易红 500.0000 4.0000 500.0000 4.0000
7 乔光豪 495.0000 3.9600 495.0000 3.9600
8 上海奥佳 400.4000 3.2032 400.4000 3.2032
9 孔德力 353.0000 2.8240 353.0000 2.8240
10 李欣 350.0000 2.8000 350.0000 2.8000
珠海横琴泓兴投资
11 289.0000 2.3120 289.0000 2.3120
基金（有限合伙）
12 燕佳 221.6000 1.7728 221.6000 1.7728
13 缪小庆 169.8000 1.3584 169.8000 1.3584
14 陈志程 101.0000 0.8080 101.0000 0.8080
15 蔡逸 100.0000 0.8000 100.0000 0.8000
16 计璐 68.0000 0.5440 68.0000 0.5440
17 刘程光 60.0000 0.4800 60.0000 0.4800
18 郭勇 51.50000 0.4120 51.50000 0.4120
19 上海奔腾 50.0000 0.4000 50.0000 0.4000
20 徐仕桂 30.0000 0.2400 30.0000 0.2400
21 徐仕荣 26.7000 0.2136 26.7000 0.2136
22 曹光能 15.0000 0.1200 15.0000 0.1200
23 黄继东 12.0000 0.0960 12.0000 0.0960
24 唐自力 10.5000 0.0840 10.5000 0.0840
25 蔡黔萍 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800
26 刘婓 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800
27 张诚 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800
28 罗宇 9.0000 0.0720 9.0000 0.0720
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
29 程虹 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640
30 师治忠 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640
31 邓青 6.5000 0.0520 6.5000 0.0520
32 蒋继兴 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
33 林杰 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
34 涂春 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
35 张明 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
36 杨金华 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
37 罗群 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440
38 赵兵 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440
39 薛永祖 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
40 张骏 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
41 徐波 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
42 高青峰 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
43 周荣华 4.5000 0.0360 4.5000 0.0360
44 黄祖军 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320
45 蒋昊 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320
46 付强 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320
47 杨琴 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
48 莫杨玲 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
49 邬海燕 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
50 吴岳芳 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
51 张开华 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
52 王冬霞 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
53 陈孟云 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
54 李天阔 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
55 廖宙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
56 曲东雷 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
57 王晓红 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
58 鲍春 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
59 崔静 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
60 臧兆毅 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
61 张子龙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
62 苏赛钦 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
63 文林 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
64 刘湘杰 2.5000 0.0200 2.5000 0.0200
65 詹武彬 2.2000 0.0176 2.2000 0.0176
66 徐杰 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
67 张伟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
68 曹娟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
69 杨鑫 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
70 宫学琪 1.5000 0.0120 1.5000 0.0120
71 高红鸾 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
72 姜立舟 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
73 邓永萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
74 吴育玲 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
75 陈梦凯 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
76 姬渊 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
77 李丹丹 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
78 陈海峰 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
79 陈献智 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
80 赵东辉 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
81 黄玉萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
82 林晓 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
83 陆敏 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
84 王铮庆 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
85 李洪 0.8000 0.0064 0.8000 0.0064
86 华睿 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040
87 张明姝 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040
合计 12,500.0000 100.0000 12,500.0000 100.0000
（二）交易对价的支付进度及后续安排
各方同意，本次股份转让价款，联合金控分三期向交易对方支付：
（1）自《股份购买协议》生效之日起 10 个工作日内，联合金控向交易对方
支付第一笔股份转让款 5,813.00 万元；
（2）第二笔股份转让款人民币 34,878.00 万元，以下日期孰晚者为联合金控
向交易对方支付第二笔股份转让款的日期：①交易对方及标的公司将标的股份变
更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更
登记）至联合金控名下之日起 30 个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借
款 206,321,600 元归还给标的公司之日起 3 个工作日；
（3）承诺期满（即 2020 年）结束后标的公司专项审计报告出具之日起 10
个工作日内，联合金控向交易对方支付余款 17,439 万元。
具体支付进度情况如下：
单位：万元
持有港澳资讯股 第一期支付 第二期支付 第三期支付
交易对方 现金支付总价
权比例 金额 金额 金额
山南弘扬 28.3360% 32,586.29 3,258.63 19,551.77 9,775.89
上海双鹰 15.3333% 17,633.23 1,763.32 10,579.94 5,289.97
王素萍 6.8787% 7,910.48 791.05 4,746.29 2,373.14
合计 50.5480% 58,130.00 5,813.00 34,878.00 17,439.00
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）收购资金的来源
本次重组交易对价为 58,130.00 万元，所需现金由上市公司自有资金及控股
股东汉富控股提供 2.5 亿元的有息借款共同完成资金筹集，借款利率为 4.5%，借
款期限三年，上市公司根据自身财务状况可以提前进行归还。
汉富控股向联合金控提供借款及重大资产购买事项尚需经过股东大会同时
审议通过，鉴于本次交易涉及关联交易，关联股东应该回避表决。
二、标的资产评估值及交易价格
本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯 50.5480%股权，评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的企业
股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。
经评估，标的企业 100%股权评估值为 115,100 万元，对应标的资产的评估
值为 58,180.75 万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯 50.5480%股权的交易
价格定为 58,130 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，港澳资讯（母公司）报表归属
于母公司账面净资产的 50.5480%为 15,138.98 万元，增值约 42,991.02 万元，增
值率约为 283.98%。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。《业绩承诺补偿协议》中有关实际
利润、承诺利润各方约定指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1、若经审计，《业绩承诺补偿协议》约定的承诺利润在承诺期限内未能达
到，则交易对方应以现金方式对联合金控进行补偿。
2、交易对方应补偿金额按以下公式计算确定：
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方应补偿金额=（截至承诺期期末累积承诺利润－截至承诺期期末累
积实际利润）÷承诺期承诺利润总和×本次股权转让价款总额
各业绩补偿责任人应补偿金额=补偿总金额×各业绩补偿责任人转让股份的
比例÷所有业绩补偿责任人转让股份比例的总和
3、补偿义务发生时，交易对方应于审计机构出具《专项审计报告》后 10
个工作日内进行现金补偿。
上述补偿款首先从《股份购买协议》中约定的第三笔股份转让款中扣除，不
足部分由交易对方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，联合金控应按《股份购
买协议》中所述的期间内（即：承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日
起 10 个工作日内）向交易对方支付此余额。
4、在业绩承诺期届满时，联合金控对标的公司做减值测试，联合金控聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺
期届满时，标的公司减值额＞交易对方因业绩承诺已向联合金控累积支付的补偿
金额，则交易对方还需另行向联合金控补偿（下称“减值补偿”）。
减值补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额
5、业绩补偿责任人上述用于业绩承诺补偿以及减值补偿的累计总金额最高
不超过本次股权转让价款总额。
四、过渡期损益及资产交付安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由标的资产交割完成后的股东按持股比例
共享，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由交易对手承担；标的公司截至评估
基准日的滚存未分配利润，由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
在本次交易获得上市公司股东大会批准后 10 个工作日内，标的公司和交易
对手共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。变更登记完成视为股份
交割的完成。股份交割完成后，联合金控即为标的公司的股东。
五、本次交易构成重大资产重组
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易，上市公司拟购买的港澳资讯 50.5480%股权，交易价格为 58,130.00
万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收
入、资产净额等财务数据与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：
单位：万元
全新好 标的公司
项目 占上市公司
2016 年/2016 2016 年/2016 年 合并计算的 资产、净资产与
相同指标的比
年 12 月 31 日 12 月 31 日 交易价格 成交金额较高者
例
营业收入 3,886.04 37,291.88 不适用 959.64%
资产总额 51,436.77 33,459.55 66,970.00 66,970.00 130.20%
资产净额 37,047.06 24,409.79 66,970.00 66,970.00 180.77%
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016 年 12 月 9 日，全新好购买港澳资讯 6.80%股权，该次交易的标的资产
与本次重组标的资产均为港澳资讯股权，本次重组的价格为 58,130 万元人民币，
与本次重组前收购港澳资讯 6.80%的股权对价 8,840 万元，合并计算交易金额为
66,970 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
汉富控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定，上述关于汉富控股向联合金控提供借款构成关联交易。
全新好召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股
东须回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司的实际控制人为韩学渊。本次交易不存在发行股份的情形，交易完
成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为韩学渊。
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：…
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化…”。
综上，鉴于本次交易拟购买的标的资产为与上市公司实际控制人及其关联人
不存在关联关系的独立第三方持有，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，故本次交易完成后上市公司主营业务虽然发生变化，但不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、保证上市公司控制权稳定的保证及承诺
为保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东汉富控股及其实际控制人
韩学渊分别出具相关承诺，具体内容详见本报告书之“十、本次交易相关各方的
重要承诺”。
另外，本次交易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：自
本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人不会以直接或
间接方式增持全新好股份，不会以任何形式向全新好委托董事、监事及高管安排，
不会以任何形式单独或共同谋求全新好的实际控制权，亦不会以委托、征集投票
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求全新好的实际控制权。
若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
为进一步保证上市公司控制权稳定，上市公司出具如下不可变更及撤销的承
诺与保证：“自本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 24 个月内，本公司没
有将本次重组前公司主营业务相关的主要资产剥离的计划。上述承诺与保证不可
变更及撤销。”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国
内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2015 年至 2017 年，上市公司的营业
收入分别为 9,896.14 万元、3,886.04 万元、3,964.40 万元，营业收入逐年下降。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产
业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其
他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向软件和信
息服务方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。
本次收购的标的公司港澳资讯是一家综合性的信息技术服务提供商，深耕证
券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专
注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）
提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务
顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行
业转型为软件和信息技术服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的
盈利能力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易不涉及上市公司股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权
结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
全新好交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 130,531.15 44,267.56 133,157.56 51,436.77
负债总计 73,368.70 5,224.85 75,202.31 7,713.56
归属于母公司所有
43,085.20 38,692.43 39,734.23 37,047.06
者权益合计
资产负债率 56.21% 11.74% 56.48% 15.00%
2017年度 2016年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 46,757.04 3,964.40 41,177.92 3,886.04
营业利润 5,297.23 665.11 15,205.09 9,115.47
归属于母公司所有
3,350.96 1,645.37 10,176.41 7,801.90
者的净利润
每股收益（元/股） 0.0967 0.0475 0.2937 0.2252
注：上述数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告数据。
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入本
公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、营业收入、营业利润均会有所增
长。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和行业地
位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本公司在业
务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升本公司的整
体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
十、本次交易尚需履行的审批程序
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2018 年 6 月 13 日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予联合金控。
2018 年 6 月 13 日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予联合金控。
2018 年 6 月 13 日，联合金控召开股东会，同意购买山南弘扬、上海双鹰、
王素萍分别持有港澳资讯 28.3360%、15.3333%、6.8787%的股份。
2018 年 6 月 13 日，本公司召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了本
次重大资产购买等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买交易及汉富控股向联合金控提供
借款尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
（一）全新好及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关
方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人/本公司将及时向中介机构提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
上市公司及其董 的，将依法承担个别和连带的法律责任；
1 事、监事、高级管 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
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序号 承诺主体 承诺事项
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本
人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其
下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
1 汉富控股、韩学渊 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市
公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上
市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保
2 汉富控股、韩学渊 证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为；
4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
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序号 承诺主体 承诺事项
（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或公司章程需要终止的情形；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
1 上市公司
况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或公司章程需要终止的情形；
2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
2 汉富控股、韩学渊
的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
（四）不存在关联关系的承诺
本人/本公司与上海双鹰投资管理有限公司、山南弘扬投资管理有
上市公司及其董
限公司、王素萍不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第十章
事、监事、高级管
1 所规定的关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质
理人员、汉富控
重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关
股、韩学渊
系。
（五）关于保证上市公司控制权稳定性的承诺
上市公司控股股东汉富控股有限公司出具《关于稳固全新好控制
权及锁定股份的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次
交易完成后 60 个月内，本公司保证不会以直接或间接方式减持
1 汉富控股 或委托他人管理在本次交易前持有的全新好股份，并保证全新好
的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司
违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
上市公司实际控制人韩学渊出具《关于保证玤泽实业、汉富控股
及全新好控股股东和实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承
诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人保证不丧
失对玤泽实业和汉富控股的控制权，不会以直接或间接方式减持
2 韩学渊
或委托他人管理汉富控股在本次交易前持有的全新好股份，并保
证全新好的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因
发生变更。若本人违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
玤泽实业有限公司出具《关于保证汉富控股及全新好控股股东和
3 玤泽实业 实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至
本次交易完成后 60 个月内，本公司保证不丧失对汉富控股的控
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺主体 承诺事项
制权，不会以直接或间接方式减持或委托他人管理汉富控股在本
次交易前持有的全新好股份，并保证全新好的控股股东、实际控
制人在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司违反前
述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
上市公司出具《关于重组完成后 24 个月内主营业务不剥离的承
诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 24 个
4 全新好
月内，本公司没有将本次重组前公司主营业务相关的主要资产剥
离的计划。上述承诺与保证不可变更及撤销。
上市公司出具《关于公司实际控制人不变更的承诺》，承诺：自
5 全新好 本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 60 个月内，本公司不
会因为发行股份等事项变更实际控制人。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
1 交易对方
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形；
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
1 王素萍
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能
力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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序号 承诺主体 承诺事项
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一
情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；
8、本次重组期间，本人及本人近亲属不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司为合法有效存续的有限责任公司；
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形；
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未
了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经济纠纷有关的
诉讼或者仲裁；
4、本公司及董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪
山南弘扬、上海
2 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
双鹰
查的情形；
5、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内没有证券市
场失信行为；
6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任
一情形；
7、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；
8、本次重组期间，本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重
组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的
其他情形。
3、本公司/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、
3 交易对方
信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的
情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的
协议或类似安排。
4、本公司/本人进一步确认，不存在因本公司的原因导致任何第
三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公
司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
5、本公司/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、
解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的
情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或
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序号 承诺主体 承诺事项
行政程序。
（三）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本
人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其
下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
1 交易对方 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市
公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上
市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2 交易对方 2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其股东的合法利益；
3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提
供任何形式的担保；
4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（四）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
1 交易对方 本人/本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司董事、监事、
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺主体 承诺事项
高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（五）不存在关联关系的承诺
本公司/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公
司/本人没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员，与上市
公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接
的股权或其他权益关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
第十章所规定的关联关系，本公司/本人亦不存在其他可能被证券
1 交易对方
监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊
关系的其他关联关系。
除业务关系外，本公司/本人与本次交易的独立财务顾问、评估机
构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
本公司/本人与上市公司在过去 12 个月内不存在交易。
（六）关于不互为一致行动人关系的承诺
1、本次交易前，本本公司/本人/本企业与其他交易对手不存在任
何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所
定义的构成一致行动关系的情形。
1 交易对方 2、本次交易前，本公司/本人/本企业与全新好股份、汉富控股以
及汉富控股的实际控制人韩学渊不存在任何关联关系，亦不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关
系的情形。
（七）关于不谋求上市公司控制权的承诺
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司/
本人不会以直接或间接方式增持全新好股份，不会以任何形式向
全新好委托董事、监事及高管安排，不会以任何形式单独或共同
谋求全新好的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、
1 交易对方
联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求全新好的实际
控制权。若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤
销。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见
经上市公司控股股东汉富控股、实际控制人韩学渊确认，其对本次由联合金
控通过支付现金方式购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司、王素萍合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股份的重组事项
持同意并支持的原则性意见。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人的减持计划
1、上市公司控股股东汉富控股有限公司出具《关于稳固全新好控制权及锁
定股份的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，
本公司保证不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易前持有的全
新好股份，并保证全新好的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。
若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
2、上市公司实际控制人韩学渊出具《关于保证玤泽实业、汉富控股及全新
好控股股东和实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本
次交易完成后60个月内，本人保证不丧失对玤泽实业和汉富控股的控制权，不会
以直接或间接方式减持或委托他人管理汉富控股在本次交易前持有的全新好股
份，并保证全新好的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因发生变
更。若本人违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
3、经上市公司董事、监事、高级管理人员书面确认，自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公
司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行
减持行为，并依法进行相应的信息披露。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017
年修订）》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等文件的规定和法定程序进行表决和披露。在本报告书提交董事会讨论时，
独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，
并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司合并口径净利润将进一步提升，上市公司每股收
益将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。
本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但业务类别得以丰富，
盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股
即期回报被摊薄。为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，
公司拟采取以下应对措施：
1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策
程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
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证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司
纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强
标的公司日常管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善
公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章
程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法
规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》
等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
除此之外，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出
具承诺如下：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险因素：
一、与本次交易相关的主要风险
（一）与本次交易相关的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交
易的批准等，本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方
案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯 50.5480%股权，评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的企业
股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。
经评估，标的企业 100%股权评估值为 115,100 万元，对应标的资产的评估
值为 58,180.75 万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯 50.5480%股权的交易
价格定为 58,130 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，港澳资讯（母公司）报表归属
于母公司账面净资产的 50.5480%为 15,138.98 万元，增值约 42,991.02 万元，增
值率约为 283.98%。
在对标的资产的评估过程中，资产评估机构基于港澳资讯销售情况、成本及
各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生
较大幅度变动，则将影响到未来港澳资讯的盈利水平，进而影响港澳资讯股权价
值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯2018年度、2019年度、2020年度累
计实现的实际净利润不低于34,428万元。
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承诺的预测净利润较标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润有较大
增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市
场因素等影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（四）业务转型升级的风险
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持
续下滑。报告期内，公司主营业务原为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁；
矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司于2015
年度剥离上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物业的萎
缩和深圳华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩下滑。
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，
上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向软件和信息技术服务业方
向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。上市公司面临向软件
和信息技术服务业转型的风险。
（五）公司收购整合的风险
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权。本公司将逐步开始
介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对港澳资讯的整
合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对港澳资讯组织架
构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有
效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不
利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整
体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（六）资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（七）交易终止风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常
交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
（八）上市公司无法如期支付交易对价的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金及股东借款。因本次交易涉及金额较
大，若股东无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付
款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者关注该风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在的诉讼和仲裁风险
截至目前，上市公司仍存在如下诉讼和仲裁事项：
1、相关诉讼和仲裁概要及进展情况
诉讼 1：全新好向吴海萌借款 4,900 万元的诉讼
（1）诉讼基本情况
原告： 吴海萌
被告一（借款方）： 深圳市全新好股份有限公司
被告二（担保方）： 广州博融投资有限公司
被告三（担保方）： 练卫飞
被告四（担保方）： 夏琴
原告诉称：2014 年 5 月 20 日，被告一向原告借款人民币 4,900 万元并签订
《借款合同》（编号：SZ201405-04），约定借款期限为 365 日（从原告向被告
提供借款之日起计算），借款利率为每月 2%，在借款期限届满之日一次性结息
和付息。违约责任：如被告一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
告支付借款所欠本金 0.3%/天承担违约金直至债务结清之日。被告一应承担原告
为实现本合同债权所涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、
律师费（3%计算）等费用。同日，被告二、被告三及被告四分别向原告出具《担
保书》，为被告一提供连带责任保证担保。
（2）诉讼进展情况
目前，深圳市福田人民法院出具《民事裁定书》（2017 粤 0304 民初 585 号），
裁定如下：查封、扣押或冻结被告深圳市全新好股份有限公司、广州市博融投资
有限公司、练卫飞、夏琴名下价值 82,160,000 元的财产。
根据深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2017
粤 0304 民初 585 号之一），裁定采取如下保全措施：查封深圳市全新好股份有
限公司名下房产证号分别为粤（2016）深圳市不动产权第 0210367 号（70%的份
额）、0183986 号、0184072 号、0164494 号、0183985 号、0184060 号、0208047
号的房产；轮候冻结广州博融持有公司股份 4,000,000 股。
仲裁 2：全新好向吴海萌借款 5,100 万元、5,500 万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
申请人： 吴海萌
第一被申请人（借款方）： 深圳市全新好股份有限公司
第二被申请人（担保方）： 广州博融投资有限公司
第三被申请人（担保方）： 练卫飞
第四被申请人（担保方）： 夏琴
申请人诉称：2014 年 4 月 1 日和 5 月 18 日，申请人和第一被申请人分别签
订编号为 SZ201404-01、SZ201405-03 的两份《借款合同》，约定由申请人分别
向第一被申请人提供借款人民币 5,500 万元、5,100 万元，同时约定相应借款利
率、期限和本息逾期归还违约金等。同日，申请人与第二被申请人、第三被申请
人及第四被申请人签订《担保书》，约定由第二被申请人、第三被申请人及第四
被申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民
事裁定书》（【2017】粤 0304 财保 135 号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人
深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值
8,854 万元的财产；
由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民
事裁定书》（【2017】粤 0304 财保 136 号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人
深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值
9,720 万元的财产。
2017 年 3 月 29 日，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院发出编号
分别为华南国仲深发[2017]D2000 号、华南国仲深发[2017]D1998 号两份仲裁通
知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
仲裁 3：练卫飞向谢楚安借款 10,000 万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
申请人： 谢楚安
第一被申请人（借款方）： 练卫飞
第二被申请人（担保方）： 深圳市全新好股份有限公司
第三被申请人（担保方）： 广州博融投资有限公司
第四被申请人（担保方）： 夏琴
申请人诉称：2014 年 10 月 21 日，申请人分别与第一被申请人、第二被申
请人、第三被申请人和第四被申请人签订《借款及保证担保合同》，约定由申请
人借给第一被申请人四笔款项，合计本金人民币 1 亿元，同时约定相应借款利率、
期限和本息逾期归还违约金等，并约定由第二被申请人、第三被申请人和第四被
申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
2016 年 11 月 29 日，深圳仲裁委员会发出编号为（2016）深仲受字第 2123
号仲裁通知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
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2、存在一定的经营风险和偿债风险
上述案件当事人练卫飞承诺提供其本人（或第三人）名下财产向公司提供担
保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述案件，给公司造
成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人
无条件承担给公司造成的全部经济损失。随后，公司即要求练卫飞先生及相关方
尽快落实担保措施。
经相关方协商确认，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”
或“保证人”）与上市公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与深圳市全新
好股份有限公司之保证合同》。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向上市公司提
供不可撤销的连带责任保证。
根据上市公司《公司法》及《公司章程》的规定，上述案件涉及的借款及担
保均需提交公司董事会和股东大会审议通过。但事实上，上述案件涉及的借款及
担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此
毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实性均无法确认，公司认为
上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据。
鉴于上述案件暂时无法预计对公司利润的影响，若司法机关最终确认公司需
承担偿还借款责任，则会给公司的财务状况造成不良影响。
三、与标的公司经营相关的风险
（一）证券交易信息的许可经营风险
目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳
证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权
经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其
合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海
证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网
络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的
证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授
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权，虽然公司与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的
合作关系，但如果港澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者
上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经
营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、被授权的信息服务商、
改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的经营。
港澳资讯能否持续取得证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营有较大
的影响，港澳资讯存在证券交易信息许可经营的风险。
（二）增值电信业务实行许可经营的风险
标的公司目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电
信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、
直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务
经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、
自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如
果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增
值电信业务的门槛，则可能影响标的公司现有的生产经营活动。标的公司如不能
持续取得增值电信业务的许可经营，则对标的公司涉及增值电信业务的经营产生
重大不利影响。
（三）证券市场波动风险
港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）
和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方
案及证券投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务
（B2C）占业务收入比重较大，且为港澳资讯未来业绩的主要增长点。该等产品
和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，
市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，可能引起港
澳资讯 B2C 产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩下滑。
（四）市场竞争风险
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近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网及移动技术的金融信息服
务需求旺盛，东方财富信息股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公
司、上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、
分析等细分市场）提供特色产品。由于行业内各企业提供的产品差异化特性不够
显著，竞争较为激烈。金融信息服务行业的主要客户群体为证券市场的投资者，
信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构授权后才能使用。因此
使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能性较小，但由于竞争日趋
激烈，标的公司将面临产品毛利率有所下降的风险。
（五）监管政策风险
标的公司所处行业属于软件及信息技术行业与证券行业的交叉行业，是受到
严格监管的行业。标的公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，
业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国家有关部门出台了
一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规范发展，并由相关
部门予以严格监管。标的公司业务受行业监管政策影响较大，在日常经营过程中，
标的公司的有关人员可能存在因没有及时详细了解相关监管政策，而违反相关规
章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为此，港澳资讯目前严
格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部门沟通，关注行业政
策动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确保所有经营行为符合
法律法规及制度的规定。
（六）知识产权风险
港澳资讯作为金融信息及资讯等服务的提供商，主要提供金融资讯、数据分
析和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数据服
务软件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。
港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识
产权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息
有限公司及其他机构的授权。由于互联网特殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用
信息过程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，
港澳资讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害标的公司的利益。
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（七）核心技术人员流失的风险
港澳资讯属于软件和信息技术服务业，属于技术密集型企业，技术研发和产
品创新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，
也是保持和提升竞争力的关键要素。本次交易完成后，上市公司将继续保持港澳
资讯现有管理团队及核心员工稳定，提高整合绩效。但如果出现核心技术人员离
开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不
利影响。
（八）系统及数据安全风险
互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联
而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础
设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个
网络瘫痪的可能性。
港澳资讯基于互联网和移动信息技术提供金融信息和资讯服务，必须确保计
算机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，并建立了灾备中
心；配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件报告
制度和数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级
授权，确保系统安全运行，数据安全存取。
但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险
一旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从
而影响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系
统和数据安全风险。
（九）税收优惠政策变化风险
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税
务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高
新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166 号），港澳资讯被认定为海南省 2015
年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》 证书编号：GR201546000029）。
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按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015 年 1 月 1 日起三年内
享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策
条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税
收优惠而导致净利润下降的风险。
（十）业务合同续签风险
港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，签约
期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场上存
在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind 资讯等，竞争较为
激烈。若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利影响。
（十一）房产租赁及使用存在的风险
目前，标的公司及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为
自有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续
租，标的公司及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。
（十二）存在资金占用的风险
标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于标的公司内
控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书签署日，关
联方占用的资金已全部归还标的公司。本次交易完成后，上市公司将完善各项管
理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司
的统一标准。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等
内部控制薄弱的情形。
（十三）标的公司债权投资存在减值的风险
标的公司为盘活资金利用效率，报告期内发生对外债权投资，截止本报告书
签署日，对外债权投资金额为 206,321,600.00 元，占标的公司最近一期经审计净
资产金额的 68.89%，虽然报告期内被投资单位均能够按时偿还利息，且本次交
易对手对该债权投资也作出担保承诺，如果被投资单位因为自身原因出现发生不
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能按期偿还本金和利息的情况，标的公司将面临较大资产减值损失的风险。
（十四）标的公司估值下降的风险
2016 年 6 月 22 日，上市公司披露的重组预案中港澳资讯的评估值为 16.5
亿元，2016 年 12 月 9 日，上市公司收购港澳资讯 6.8%股权时港澳资讯的估值为
13 亿元，本次交易港澳资讯的评估值为 11.51 亿元，相比前两次均出现较大幅度
的下滑，主要是因为：（1）金融信息行业整体在 2017 年处于波谷阶段；（2）
由于自身经营模式和战略调整，经营成本增加导致利润有所下降。
虽然港澳资讯所处的软件和信息技术服务行业属于新兴行业，若行业复苏延
缓，可能对港澳资讯未来经营具有不利影响；若港澳资讯自身业务调整未完全符
合行业发展趋势，未来可能会影响港澳资讯经营业绩，错失发展机遇。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务持续盈利能力较弱，亟待推进产业转型和升
级
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持
续出现下滑。报告期内，公司原主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和
租赁，其中矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，
公司于 2015 年度终止上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因
自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩明显下滑。
在当前经营环境下，公司管理层虽然在开源节流方面做了大量工作，但仍不
容乐观，公司亟待推进产业转型和升级，以提高收入和盈利水平。为保障公司的
可持续发展，公司确立了向软件和信息技术服务业方向发展的新战略，发起并完
成了对联合金控的增资及控股。
（二）软件和信息技术服务业发展前景广阔
软件和信息技术服务业的发展依托于互联网，扎根于资本市场。我国经济的
快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高奠定了投资理财的经济
基础。同时，以搜索引擎、大数据和云计算为代表的互联网技术近几年的突破，
使得软件和信息技术服务业大大普及并获得高速发展。软件和信息技术服务提供
商运用更先进的技术搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获
取所需信息，从而为其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。
随着中国资本市场的不断发展，我国软件和信息技术服务业存在着巨大的增
长空间。2015 年度中国互联网金融信息服务市场规模为 100.70 亿元，较 2014
年度增长 57.70%。预计至 2018 年末，中国互联网金融信息服务市场规模将达到
260.10 亿元，2016 年至 2018 年三年市场规模年均复合增长率将达到 37.20%。（数
据来源：中国产业信息网）
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（三）标的公司系软件和信息技术服务业领域的优质企业，在行业内
具有重要影响力
本次交易标的公司港澳资讯作为一家综合性软件和信息技术服务提供商，深
耕证券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度。
其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）
提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾
问等服务，在行业内具有重要影响力。港澳资讯开发的灵通 F10 产品在证券基础
资讯市场上占有率较高，每天都有大量投资者浏览使用港澳资讯灵通 F10。港澳
资讯提供的金融数据库服务，内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等多品种，
以及宏观、行业、研报、港股、新三板、地方股权托管交易中心等资本市场多领
域，具有核心领先优势，市场占有率极高。目前中国大部分证券公司的经纪业务、
研究所、资管、风控等部门均使用港澳资讯开发的基础性金融数据库，具有很强
的用户黏性。借助于上述行业积淀，港澳资讯的金融资讯及数据服务（B2C）业
务也获得快速发展，成为重要的利润来源。
本次交易完成后，公司将持有港澳资讯 57.3480%股权，并将其纳入公司合
并财务报表的范围。本次交易有利于上市公司产业转型和升级，改善公司收入和
盈利水平，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司
进一步发展打下良好的基础。
（四）港澳资讯所在的行业受国家政策鼓励
工业和信息化部于 2016 年 12 月发布的《软件和信息技术服务业发展规划
(2016-2020 年)》中，提出“到 2020 年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更
加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批
国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系”。
港澳资讯从事的业务与提供的产品及服务属于国家产业政策支持与鼓励的行业。
国务院于 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，
提出目标“信息消费规模快速增长，到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，
年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的
新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上。”。2016 年 7 月 17 日,
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中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》，提出到
2020 年，信息消费总额达到 6 万亿元，到 2025 年，信息消费总额达到 12 万亿
元的发展目标。
综上，港澳资讯的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发
展前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益
本次交易完成后，借助港澳资讯在软件和信息技术服务领域的运营及渠道等
优势，上市公司的主营业务将从物业管理等传统行业转型为软件和信息技术服务
业，有助于增强公司的可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的
业绩保障。
（二）注入优质资产，增强盈利能力
本次重组前，上市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业等。由于近年国
内上述行业受互联网冲击等因素影响，经营环境面临严峻考验。2015 年至 2017
年，上市公司的营业收入分别为 9,896.14 万元、3,886.04 万元、3,964.40 万元，
营业收入逐年下降。港澳资讯 2015 年、2016 年、2017 年分别实现营业收入
24,220.19 万元、37,291.88 万元、42,792.64 万元，实现净利润 5,538.54 万元、
6,641.07 万元、5,571.79 万元。
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入本
公司合并财务报表的范围，公司的资产、营业收入、营业利润等相关财务数据出
现大幅提升。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力
和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本
公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升本
公司在软件和信息技术服务业的行业地位、整体盈利能力及抗风险能力，符合公
司及全体股东的利益。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展
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本次交易之前，上市公司已通过增资联合金控初步涉及信息技术服务业。通
过本次交易，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券投资咨
询、财务顾问等业务。通过业务整合，能够实现软件和信息技术服务产业链资源
共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而为上市公司一体化的
信息技术服务业生态链的形成奠定坚实的基础。
业务方面，港澳资讯深耕软件和信息技术服务业多年，在机构客户及个人客
户领域的销售渠道成熟，品牌效应明显。交易完成后，本公司与标的公司将共享
客户资源，拓宽金融服务领域，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能
力；促使本公司向信息技术服务业转型的战略布局落地，实现业务领域的协同效
应。
管理方面，上市公司和标的公司均已成立二十余年，在管理人员、管理模式、
管理经验方面具备良好的互补性。交易完成后，上市公司的整体管理能力和管理
效率将不断提高，综合竞争力增强。
财务方面，通过本次交易，本公司将扩大资产规模与业务规模，优化资产结
构，提高资金使用效率，增强盈利能力；同时，标的公司融资渠道得到拓宽，信
用水平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。
综上，本次交易能够从业务整合、经营管理以及盈利能力等方面充分发挥上
市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展。
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（本页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要》之盖章页）
深圳市全新好股份有限公司（盖章）
2018 年 6 月 13 日
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