深圳市全新好股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交
                       法律文件的有效性的说明


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）通过深圳德福联合金融控
股有限公司（简称“联合金控”），以支付现金的方式购买山南弘扬投资管理
有限公司（以下简称“山南弘扬”）、上海双鹰投资管理有限公司（以下简称“上
海双鹰”）、王素萍合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（简称“港澳资
讯”或 “标的公司”）50.5480%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）的相关规
定，本次交易构成公司的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

       1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

     （1）公司、联合金控与山南弘扬、上海双鹰、王素萍就重大资产重组事
宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。

     （2）公司在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律
顾问及具有证券业务资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协
议。

     （3）2017 年 1 月 16 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司
股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017
年 1 月 16 日开市起临时停牌。




                                      1
    （4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重
组信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条的相关标准。

    （5）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公
司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交
易所进行了上报。

    （6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市全新
好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

    （7）2018 年 6 月 13 日，联合金控与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素
萍签署附条件生效的《股份购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

    （8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    ① 公司第十届董事会第五十次（临时）会议审议并通过了公司本次重大资
产重组的相关议案。

    ② 交易对方山南弘扬、上海双鹰作出同意本次交易的决定。

    2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次
重大资产重组相关议案的审批程序。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《深圳市全新好股份有限公司章程》的规定，就本次
交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明




                                   2
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件（2017 修订）》以及《上
市公司业务办理指南第 10 号—重大重组停牌及材料报送》等有关法律法规和规
范性文件的规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，董事会及全体董事已
做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合现
行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《深圳市全新好股份有限公
司章程》的规定，公司就本次重组所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                              深圳市全新好股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                     2018 年 6 月 13 日