开源证券股份有限公司
关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2018 年 6 月
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受深圳市全新好股份有限
公司（以下简称“全新好”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立
财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重大重组若干规定》、《股票上
市规则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨
在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各
方参考。
一、独立财务顾问声明
开源证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由全新好董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对全新
好的任何投资建议和意见，亦不构成对全新好股票或其他证券在任何时点上的价
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格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒全新好股东和其他投资者认真阅读全新好董
事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的
财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除全新好及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为全新好本次交易的独立财务顾问，开源证券对本次交易提出的意见是建
立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任
的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对全新好及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与全新好
及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
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所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与全新好接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12
二、标的资产评估值及交易价格 .......................................................................... 17
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 17
四、过渡期损益及资产交付安排 .......................................................................... 18
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 19
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 20
八、保证上市公司控制权稳定的保证及承诺 ...................................................... 20
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21
十、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 22
十一、本次交易相关各方的重要承诺 .................................................................. 23
十二、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见 ...................... 30
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计
划 .............................................................................................................................. 30
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 31
重大风险事项提示 ..................................................................................................... 34
一、与本次交易相关的主要风险 .......................................................................... 34
二、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 36
三、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 39
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 45
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 47
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 49
一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 49
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
二、标的资产评估值及交易价格 .......................................................................... 49
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 49
四、过渡期损益及资产交付安排 .......................................................................... 49
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 49
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 49
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 50
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 50
九、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 50
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 50
第三节 交易各方情况 ............................................................................................... 55
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 55
二、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 82
三、其他事项说明 .................................................................................................. 91
第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 93
一、标的公司的基本情况 ...................................................................................... 93
二、标的公司所处行业的基本情况 .................................................................... 168
三、重大会计政策及相关会计处理 .................................................................... 173
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 177
一、交易标的的评估情况 .................................................................................... 177
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ............................ 228
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 235
一、《股份购买协议》主要内容 ........................................................................ 235
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................ 243
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 246
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 246
二、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 ............................................ 250
三、本次交易资产评估合理性分析 .................................................................... 255
四、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明 ........ 255
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析 ............................................................................................................ 255
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效的意见 ............ 257
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，涉及关联交易的，对本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明 .... 257
八、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见 .................................................... 259
第八章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 261
第九章 独立财务顾问内部核查意见 ..................................................................... 262
一、内核程序 ........................................................................................................ 262
二、内核意见 ........................................................................................................ 262
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释 义
在独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
《重组报告书》、重 《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
指
组报告书、报告书 （草案）》
深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份有
公司、本公司、上市
限公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简称：
公司、全新好、达声 指
零七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称：
股份、零七股份
全新好，股票代码：000007。
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
全新好丰泽 指 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）
重大资产购买的交易
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王
对方、交易对方、交 指
素萍
易对手
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王
业绩补偿方 指
素萍
海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限公
港澳有限 指
司的前身
港澳资讯、标的公司 指 海南港澳资讯产业股份有限公司
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、
标的资产、交易标的 指
王素萍合计持有的港澳资讯 50.5480%股权
本次重组、本次交易、 上市公司通过收购主体联合金控，以支付现金的方式购买港澳
指
重大资产购买 资讯 50.5480%股权
《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公
《股份购买协议》 指
司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之股份购买协议》
《业绩承诺补偿协 《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公
指
议》 司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至联合金控名下之日
承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
其他简称
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
上市公司实际控制人 指 韩学渊
汉富控股 指 汉富控股有限公司
玤泽实业 指 玤泽实业有限公司
北京泓钧资产、泓钧
指 北京泓钧资产管理有限公司
资产
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
乐铮网络 指 上海乐铮网络科技有限公司
广州博融 指 广州博融投资有限公司
零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司子公司
上海量宽 指 上海量宽信息技术有限公司
德福基金 指 深圳德福基金管理有限公司
深圳源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
东方财智 指 深圳市东方财智资产管理有限公司
上海弘扬投资管理有限公司，2015 年 10 月 28 日更名为“山南
上海弘扬 指
弘扬投资管理有限公司”
山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限公
山南弘扬 指
司”
上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司
上海奔腾 指 上海奔腾电工有限公司
上海金富港 指 上海金富港投资有限公司
广和慧云 指 江苏广和慧云大数据科技有限公司
繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司
繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司
庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司
港澳资管 指 海南港澳资产管理公司
海南神鼎 指 海南神鼎发展公司
上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问/开源
指 开源证券股份有限公司
证券
法律顾问、律师、锦
指 上海市锦天城律师事务所
天城
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和/或上述期间的期末日
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告﹝2016﹞17 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指
（深证上〔2018〕166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中国工业与信息化部
海南省工商局 指 海南省工商行政管理局
二、专业术语
指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的
金融信息服务 指
用户提供可能影响金融市场的信息（或者金融数据）的服务。
资讯是一种信息，是用户因为及时地获得它并利用它而能够在
资讯 指 相对短的时间内给自己带来价值的信息，资讯有时效性和地域
性，受众的目标相对比较明确。
港澳资讯对企业及机构客户提供的金融资讯及数据类服务，主
金融资讯及数据服务
指 要包括 F10 灵通、金融数据库服务及定制金融信息解决方案服
（B2B）
务等。
金融资讯及数据服务 港澳资讯对个人客户提供的金融资讯及数据类服务，主要为点
指
（B2C） 金手软件（含投资顾问）等。
港澳资讯根据集团客户的需求提供整体解决方案，涵盖定制开
金融移动信息服务 指 发、业务集成、运营支持和客户关系管理等服务，最终协助集
团客户向其终端客户提供短信、彩信应用为主的服务。
港澳资讯开发的嵌入式软件系统，主要包括股票非行情类的基
本面资料，在各种金融行情终端软件中，用户通过键盘上的 F10
F10 指
快捷键，可快速查看上市公司的非行情信息，包括公司概况、
财务数据、公司新闻、经营分析等信息数据。
由港澳资讯开发的，为个人用户提供金融资讯及数据类服务及
点金手 指
证券投资辅助决策支持的 PC 端、移动端金融平台软件。
是 Business-to-Business 的英文缩写，即企业与企业之间通过互
B2B 指
联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
是 Business-to-Customer 的英文缩写，即企业与消费者之间通过
B2C 指
互联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information
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Center），是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的
管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。
提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前
电信运营商 指
国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础
基础电信业务 指 电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络
基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础
增值电信业务 指 电信业务和增值电信业务。增值电信业务，是指利用公共网络
基础设施提供的电信与信息服务的业务。
港澳资讯对现有核心技术与业务流程进行整合后研发出的移动
ICT 综合服务平台 指 信息应用综合服务平台，体现了“标准化服务”和“集中管理”的
整体解决方案服务理念。
Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及
集团客户、EC 指
政府机关。
根据客户个性化需求、结合客户具体情况为客户提供相应的设
定制开发 指
计、开发等服务。
非上市股份有限公司股份转让系统的别称，属于上海股权托管
E板 指
交易中心的平台。
中小企业股权报价系统的别称，属于上海股权托管交易中心的
Q板 指
平台。
Global Industry Classification Standard，即全球行业分类系统，
GICS 指 是由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利资本国际公司(MSCI)于 1999
年 8 月联手推出的行业分类系统。
Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户
移动代理服务器、 通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需
指
MAS 求，在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA 等应
用系统进行耦合的网管。
也称定制型综合办公系统，其基于中国电信部署在客户端并为
其专用的定制服务器和覆盖广泛的移动网络，为客户提供可以
EMA 指 在 PC 和手机等终端使用通讯录、发布信息、收发邮件、公文
处理等服务，还可以通过相应的集成设计和软件开发，实现客
户现有 OA 等应用系统的移动化。
EMAS 是与移动的 MAS 系统、电信的 EMA 系统相同的移动终
端服务平台，将移动终端延伸到计算机，提供给企业移动信息
EMAS 指 化解决方案的软件系统。通过系统提交短信、彩信内容到行业
网关，网关再提交短信到短信中心、彩信到彩信中心，再发送
到手机终端，以此为企业提供短信、彩信等电信增值服务。
eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言是
XBRL 指 基于互联网、跨平台操作，专门用于财务报告编制、披露和使
用的计算机语言，基本实现数据的集成与最大化利用，会计信
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
息输出一门，资料共享，是国际上将会计准则与计算机语言相
结合，用于非结构化数据，尤其是财务信息交换的最新公认标
准和技术。通过对数据统一进行特定的识别和分类，可直接为
使用者或其他软件所读取及进一步处理，实现一次录入、多次
使用。
场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场，是一个分散的
OTC 指 无形市场，是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，
以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。
Extensible Markup Language，可扩展标记语言，标准通用标记
XML 指 语言的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记
语言。
Data Manipulation Language，数据操纵语言，用来存储和保护
DML 指 所有已授权的被确认版本介质配置项，由 CMDB（ITIL 配置管
理）联邦提出。
Quartz 指 由 java 编写的开源作业调度框架
是模拟达尔文生物进化论的自然选择和遗传学机理的生物
遗传算法 指 进化过程的计算模型，是一种通过模拟自然进化过程搜索最
优解的方法。
是提供数据压缩用的函式库，由 Jean-loup Gailly 与 Mark
Adler 所开发，初版 0.9 版在 1995 年 5 月 1 日发表。zlib 使
zlib 指
用 DEFLATE 算法，最初是为 libpng 函式库所写的，后来普
遍为许多软件所使用。此函式库为自由软件，使用 zlib 授权。
是英文 Extract-Transform-Load 的缩写，用来描述将数据从
来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）
ETL 指
至目的端的过程。ETL 一词较常用在数据仓库，但其对象并
不限于数据仓库。
Data Warehouse，可简写为 DW 或 DWH，是为企业所有级别的
决策制定过程，提供所有类型数据支持的战略集合。它是单个
数据仓库 指 数据存储，出于分析性报告和决策支持目的而创建，为需要业
务智能的企业，提供指导业务流程改进、监视时间、成本、质
量以及控制。
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的
情况。
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
港澳资讯专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个
人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券
投资咨询、财务顾问等服务。
本次交易的收购方为全新好，收购主体为联合金控。全新好通过控股企业联
合金控以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名交易对手合计
持有的港澳资讯 50.5480%股权，根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估
报告》的评估结果，并经各方友好协商，本次交易价格为 58,130.00 万元，各交
易对方取得现金对价情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持有港澳资讯股权比例 现金支付金额
1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29
2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23
3 王素萍 6.8787% 7,910.48
合计 50.5480% 58,130.00
本次交易前，上市公司持有港澳资讯 6.80%股权。本次交易完成后，上市公
司将持有港澳资讯 57.3480%股权。本次交易完成前后，港澳资讯的股权结构情
况如下：
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
1 山南弘扬 3,542.0000 28.3360 — —
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
2 上海双鹰 1,916.6666 15.3333 — —
3 王素萍 859.8334 6.8787 — —
4 全新好 850.0000 6.8000 7,168.5000 57.3480
5 新华都实业 1,806.0000 14.4480 1,806.0000 14.4480
6 黄易红 500.0000 4.0000 500.0000 4.0000
7 乔光豪 495.0000 3.9600 495.0000 3.9600
8 上海奥佳 400.4000 3.2032 400.4000 3.2032
9 孔德力 353.0000 2.8240 353.0000 2.8240
10 李欣 350.0000 2.8000 350.0000 2.8000
珠海横琴泓兴投资
11 289.0000 2.3120 289.0000 2.3120
基金（有限合伙）
12 燕佳 221.6000 1.7728 221.6000 1.7728
13 缪小庆 169.8000 1.3584 169.8000 1.3584
14 陈志程 101.0000 0.8080 101.0000 0.8080
15 蔡逸 100.0000 0.8000 100.0000 0.8000
16 计璐 68.0000 0.5440 68.0000 0.5440
17 刘程光 60.0000 0.4800 60.0000 0.4800
18 郭勇 51.50000 0.4120 51.50000 0.4120
19 上海奔腾 50.0000 0.4000 50.0000 0.4000
20 徐仕桂 30.0000 0.2400 30.0000 0.2400
21 徐仕荣 26.7000 0.2136 26.7000 0.2136
22 曹光能 15.0000 0.1200 15.0000 0.1200
23 黄继东 12.0000 0.0960 12.0000 0.0960
24 唐自力 10.5000 0.0840 10.5000 0.0840
25 蔡黔萍 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800
26 刘婓 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800
27 张诚 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800
28 罗宇 9.0000 0.0720 9.0000 0.0720
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
29 程虹 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640
30 师治忠 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640
31 邓青 6.5000 0.0520 6.5000 0.0520
32 蒋继兴 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
33 林杰 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
34 涂春 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
35 张明 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
36 杨金华 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480
37 罗群 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440
38 赵兵 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440
39 薛永祖 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
40 张骏 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
41 徐波 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
42 高青峰 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400
43 周荣华 4.5000 0.0360 4.5000 0.0360
44 黄祖军 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320
45 蒋昊 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320
46 付强 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320
47 杨琴 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
48 莫杨玲 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
49 邬海燕 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
50 吴岳芳 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280
51 张开华 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
52 王冬霞 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
53 陈孟云 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
54 李天阔 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
55 廖宙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
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交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
56 曲东雷 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
57 王晓红 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
58 鲍春 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
59 崔静 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
60 臧兆毅 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
61 张子龙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
62 苏赛钦 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
63 文林 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240
64 刘湘杰 2.5000 0.0200 2.5000 0.0200
65 詹武彬 2.2000 0.0176 2.2000 0.0176
66 徐杰 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
67 张伟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
68 曹娟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
69 杨鑫 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160
70 宫学琪 1.5000 0.0120 1.5000 0.0120
71 高红鸾 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
72 姜立舟 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
73 邓永萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
74 吴育玲 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
75 陈梦凯 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
76 姬渊 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
77 李丹丹 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
78 陈海峰 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
79 陈献智 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
80 赵东辉 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
81 黄玉萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
82 林晓 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
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交易完成前 交易完成后
序号 股东名称/姓名 持股比例
持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（%）
（%）
83 陆敏 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
84 王铮庆 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080
85 李洪 0.8000 0.0064 0.8000 0.0064
86 华睿 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040
87 张明姝 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040
合计 12,500.0000 100.0000 12,500.0000 100.0000
（二）交易对价的支付进度及后续安排
各方同意，本次股份转让价款，联合金控分三期向交易对方支付：
（1）自《股份购买协议》生效之日起 10 个工作日内，联合金控向交易对方
支付第一笔股份转让款 5,813.00 万元；
（2）第二笔股份转让款人民币 34,878.00 万元，以下日期孰晚者为联合金控
向交易对方支付第二笔股份转让款的日期：①交易对方及标的公司将标的股份变
更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更
登记）至联合金控名下之日起 30 个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借
款 206,321,600 元归还给标的公司之日起 3 个工作日；
（3）承诺期满（即 2020 年）结束后标的公司专项审计报告出具之日起 10
个工作日内，联合金控向交易对方支付余款 17,439 万元。
具体支付进度情况如下：
单位：万元
持有港澳资讯股 第一期支付 第二期支付 第三期支付
交易对方 现金支付总价
权比例 金额 金额 金额
山南弘扬 28.3360% 32,586.29 3,258.63 19,551.77 9,775.89
上海双鹰 15.3333% 17,633.23 1,763.32 10,579.94 5,289.97
王素萍 6.8787% 7,910.48 791.05 4,746.29 2,373.14
合计 50.5480% 58,130.00 5,813.00 34,878.00 17,439.00
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（三）收购资金的来源
本次重组交易对价为 58,130.00 万元，所需现金由上市公司自有资金及控股
股东汉富控股提供 2.5 亿元的有息借款共同完成资金筹集，借款利率为 4.5%，借
款期限三年，上市公司根据自身财务状况可以提前进行归还。
汉富控股向联合金控提供借款及重大资产购买事项尚需经过股东大会同时
审议通过，鉴于本次交易涉及关联交易，关联股东应该回避表决。
二、标的资产评估值及交易价格
本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯 50.5480%股权，评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的企业
股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。
经评估，标的企业 100%股权评估值为 115,100 万元，对应标的资产的评估
值为 58,180.75 万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯 50.5480%股权的交易
价格定为 58,130 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，港澳资讯（母公司）报表归属
于母公司账面净资产的 50.5480%为 15,138.98 万元，增值约 42,991.02 万元，增
值率约为 283.98%。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。《业绩承诺补偿协议》中有关实际
利润、承诺利润各方约定指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1、若经审计，《业绩承诺补偿协议》约定的承诺利润在承诺期限内未能达
到，则交易对方应以现金方式对联合金控进行补偿。
2、交易对方应补偿金额按以下公式计算确定：
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交易对方应补偿金额=（截至承诺期期末累积承诺利润－截至承诺期期末累
积实际利润）÷承诺期承诺利润总和×本次股权转让价款总额
各业绩补偿责任人应补偿金额=补偿总金额×各业绩补偿责任人转让股份的
比例÷所有业绩补偿责任人转让股份比例的总和
3、补偿义务发生时，交易对方应于审计机构出具《专项审计报告》后 10
个工作日内进行现金补偿。
上述补偿款首先从《股份购买协议》中约定的第三笔股份转让款中扣除，不
足部分由交易对方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，联合金控应按《股份购
买协议》中所述的期间内（即：承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日
起 10 个工作日内）向交易对方支付此余额。
4、在业绩承诺期届满时，联合金控对标的公司做减值测试，联合金控聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺
期届满时，标的公司减值额＞交易对方因业绩承诺已向联合金控累积支付的补偿
金额，则交易对方还需另行向联合金控补偿（下称“减值补偿”）。
减值补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额
5、业绩补偿责任人上述用于业绩承诺补偿以及减值补偿的累计总金额最高
不超过本次股权转让价款总额。
四、过渡期损益及资产交付安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由标的资产交割完成后的股东按持股比例
共享，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由交易对手承担；标的公司截至评估
基准日的滚存未分配利润，由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
在本次交易获得上市公司股东大会批准后 10 个工作日内，标的公司和交易
对手共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。变更登记完成视为股份
交割的完成。股份交割完成后，联合金控即为标的公司的股东。
五、本次交易构成重大资产重组
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易，上市公司拟购买的港澳资讯 50.5480%股权，交易价格为 58,130.00
万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收
入、资产净额等财务数据与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：
单位：万元
全新好 标的公司
项目 占上市公司
2016 年/2016 2016 年/2016 年 合并计算的 资产、净资产与
相同指标的比
年 12 月 31 日 12 月 31 日 交易价格 成交金额较高者
例
营业收入 3,886.04 37,291.88 不适用 959.64%
资产总额 51,436.77 33,459.55 66,970.00 66,970.00 130.20%
资产净额 37,047.06 24,409.79 66,970.00 66,970.00 180.77%
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016 年 12 月 9 日，全新好购买港澳资讯 6.80%股权，该次交易的标的资产
与本次重组标的资产均为港澳资讯股权，本次重组的价格为 58,130 万元人民币，
与本次重组前收购港澳资讯 6.80%的股权对价 8,840 万元，合并计算交易金额为
66,970 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
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汉富控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定，上述关于汉富控股向联合金控提供借款构成关联交易。
全新好召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股
东须回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司的实际控制人为韩学渊。本次交易不存在发行股份的情形，交易完
成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为韩学渊。
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：…
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化…”。
综上，鉴于本次交易拟购买的标的资产为与上市公司实际控制人及其关联人
不存在关联关系的独立第三方持有，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，故本次交易完成后上市公司主营业务虽然发生变化，但不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、保证上市公司控制权稳定的保证及承诺
为保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东汉富控股及其实际控制人
韩学渊分别出具相关承诺，具体内容详见本报告书之“十、本次交易相关各方的
重要承诺”。
另外，本次交易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：自
本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人不会以直接或
间接方式增持全新好股份，不会以任何形式向全新好委托董事、监事及高管安排，
不会以任何形式单独或共同谋求全新好的实际控制权，亦不会以委托、征集投票
20
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求全新好的实际控制权。
若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
为进一步保证上市公司控制权稳定，上市公司出具如下不可变更及撤销的承
诺与保证：“自本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 24 个月内，本公司没
有将本次重组前公司主营业务相关的主要资产剥离的计划。上述承诺与保证不可
变更及撤销。”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国
内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2015 年至 2017 年，上市公司的营业
收入分别为 9,896.14 万元、3,886.04 万元、3,964.40 万元，营业收入逐年下降。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产
业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其
他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向软件和信
息技术服务方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。
本次收购的标的公司港澳资讯是一家综合性的信息技术服务提供商，深耕证
券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专
注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）
提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务
顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行
业转型为软件和信息技术服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的
盈利能力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易不涉及上市公司股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权
结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
全新好交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 130,531.15 44,267.56 133,157.56 51,436.77
负债总计 73,368.70 5,224.85 75,202.31 7,713.56
归属于母公司所有
43,085.20 38,692.43 39,734.23 37,047.06
者权益合计
资产负债率 56.21% 11.80% 56.48% 15.00%
2017年度 2016年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 46,757.04 3,964.40 41,177.92 3,886.04
营业利润 5,297.23 665.11 15,205.09 9,115.47
归属于母公司所有
3,350.96 1,645.37 10,176.41 7,801.90
者的净利润
每股收益（元/股） 0.0967 0.0475 0.2937 0.2252
注：上述数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告数据。
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入公
司合并财务报表的范围，全新好的资产、负债、营业收入、营业利润均会有所增
长。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和行业地
位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对公司在业务
转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升公司的整体盈
利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
十、本次交易尚需履行的审批程序
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本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2018 年 6 月 13 日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予联合金控。
2018 年 6 月 13 日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予联合金控。
2018 年 6 月 13 日，联合金控召开股东会，同意购买山南弘扬、上海双鹰、
王素萍分别持有港澳资讯 28.3360%、15.3333%、6.8787%的股份。
2018 年 6 月 13 日，本公司召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了本
次重大资产购买等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重大资产购买交易及汉富控股向联
合金控提供借款尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准以
及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
（一）全新好及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关
方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人/本公司将及时向中介机构提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
上市公司及其
的，将依法承担个别和连带的法律责任；
1 董事、监事、高
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
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序号 承诺主体 承诺事项
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本
人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其
下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
汉富控股、韩学
1 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市
渊
公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上
市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保
汉富控股、韩学 证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2
渊 2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为；
4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
24
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序号 承诺主体 承诺事项
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或公司章程需要终止的情形；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
1 上市公司
况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或公司章程需要终止的情形；
2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
汉富控股、韩学 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
2
渊 的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
（四）不存在关联关系的承诺
本人/本公司与上海双鹰投资管理有限公司、山南弘扬投资管理有
上市公司及其
限公司、王素萍不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第十章
董事、监事、高
1 所规定的关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质
级管理人员、汉
重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关
富控股、韩学渊
系。
（五）关于稳定控制权的承诺
上市公司控股股东汉富控股有限公司出具《关于稳固全新好控制
权及锁定股份的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次
交易完成后 60 个月内，本公司保证不会以直接或间接方式减持
1 汉富控股 或委托他人管理在本次交易前持有的全新好股份，并保证全新好
的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司
违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
上市公司实际控制人韩学渊出具《关于保证玤泽实业、汉富控股
及全新好控股股东和实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承
诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人保证不丧
失对玤泽实业和汉富控股的控制权，不会以直接或间接方式减持
2 韩学渊
或委托他人管理汉富控股在本次交易前持有的全新好股份，并保
证全新好的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因
发生变更。若本人违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
玤泽实业有限公司出具《关于保证汉富控股及全新好控股股东和
实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至
3 玤泽实业
本次交易完成后 60 个月内，本公司保证不丧失对汉富控股的控
制权，不会以直接或间接方式减持或委托他人管理汉富控股在本
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序号 承诺主体 承诺事项
次交易前持有的全新好股份，并保证全新好的控股股东、实际控
制人在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司违反前
述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
上市公司出具《关于重组完成后 24 个月内主营业务不剥离的承
诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 24 个月
4 全新好
内，本公司没有将本次重组前公司主营业务相关的主要资产剥离
的计划。上述承诺与保证不可变更及撤销。
上市公司出具《关于公司实际控制人不变更的承诺》，承诺：自
5 全新好 本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 60 个月内，本公司不
会因为发行股份等事项变更实际控制人。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
1 交易对方
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形；
1 王素萍 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能
力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
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序号 承诺主体 承诺事项
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一
情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；
8、本次重组期间，本人及本人近亲属不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司为合法有效存续的有限责任公司；
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形；
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未
了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经济纠纷有关的
诉讼或者仲裁；
4、本公司及董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪
山南弘扬、上海
2 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
双鹰
查的情形；
5、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内没有证券市
场失信行为；
6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任
一情形；
7、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；
8、本次重组期间，本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重
组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的
其他情形。
3 交易对方
3、本公司/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、
信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的
情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的
协议或类似安排。
4、本公司/本人进一步确认，不存在因本公司的原因导致任何第
三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公
司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
5、本公司/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、
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序号 承诺主体 承诺事项
解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的
情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或
行政程序。
（三）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本
人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其
下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
1 交易对方 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市
公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上
市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2 交易对方
2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其股东的合法利益；
3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提
供任何形式的担保；
4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违
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序号 承诺主体 承诺事项
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（四）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
本人/本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚
1 交易对方
或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（五）不存在关联关系的承诺
本公司/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公
司/本人没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员，与上市
公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接
的股权或其他权益关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
第十章所规定的关联关系，本公司/本人亦不存在其他可能被证券
1 交易对方
监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊
关系的其他关联关系。
除业务关系外，本公司/本人与本次交易的独立财务顾问、评估机
构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
本公司/本人与上市公司在过去 12 个月内不存在交易。
（六）关于不互为一致行动人关系的承诺
1、本次交易前，本本公司/本人/本企业与其他交易对手不存在任
何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所
定义的构成一致行动关系的情形。
1 交易对方 2、本次交易前，本公司/本人/本企业与全新好股份、汉富控股以
及汉富控股的实际控制人韩学渊不存在任何关联关系，亦不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关
系的情形。
（七）关于不谋求上市公司控制权的承诺
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司/
本人不会以直接或间接方式增持全新好股份，不会以任何形式向
全新好委托董事、监事及高管安排，不会以任何形式单独或共同
谋求全新好的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、
1 交易对方
联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求全新好的实际
控制权。若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤
销。
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十二、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见
经上市公司控股股东汉富控股、实际控制人韩学渊确认，其对本次由联合金
控通过支付现金方式购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公
司、王素萍合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股份的重组事项
持同意并支持的原则性意见。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人的减持计划
1、上市公司控股股东汉富控股有限公司出具《关于稳固全新好控制权及锁
定股份的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，
本公司保证不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易前持有的全
新好股份，并保证全新好的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。
若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
2、上市公司实际控制人韩学渊出具《关于保证玤泽实业、汉富控股及全新
好控股股东和实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本
次交易完成后60个月内，本人保证不丧失对玤泽实业和汉富控股的控制权，不会
以直接或间接方式减持或委托他人管理汉富控股在本次交易前持有的全新好股
份，并保证全新好的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因发生变
更。若本人违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
3、经上市公司董事、监事、高级管理人员书面确认，自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公
司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行减持行
为，并依法进行相应的信息披露。
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十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修
订）》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等文件的规定和法定程序进行表决和披露。在本独立财务顾问报告提交董事
会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了
独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司合并口径净利润将进一步提升，上市公司每股收
益将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。
本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但业务类别得以丰富，
盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股
即期回报被摊薄。为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，
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公司拟采取以下应对措施：
1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上
市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公
司日常管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善
公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》
中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等
规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内
部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
除此之外，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出
具承诺如下：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
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（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列风险因
素：
一、与本次交易相关的主要风险
（一）与本次交易相关的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交
易的批准等，本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方
案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯 50.5480%股权，评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的企业
股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。
经评估，标的企业 100%股权评估值为 115,100 万元，对应标的资产的评估
值为 58,180.75 万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯 50.5480%股权的交易
价格定为 58,130 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，港澳资讯（母公司）报表归属
于母公司账面净资产的 50.5480%为 15,138.98 万元，增值约 42,991.02 万元，增
值率约为 283.98%。
在对标的资产的评估过程中，资产评估机构基于港澳资讯销售情况、成本及
各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生
较大幅度变动，则将影响到未来港澳资讯的盈利水平，进而影响港澳资讯股权价
值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯2018年度、2019年度、2020年度累
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计实现的实际净利润不低于34,428万元。
承诺的预测净利润较标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润有较大
增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市
场因素等影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（四）业务转型升级的风险
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持
续下滑。报告期内，公司主营业务原为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁；
矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司于2015
年度剥离上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物业的萎
缩和深圳华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩下滑。
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，
上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向软件和信息技术服务业方
向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。上市公司面临向软件
和信息技术服务业转型的风险。
（五）公司收购整合的风险
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权。公司将逐步开始介
入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，公司对港澳资讯的整合主
要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对港澳资讯组织架构、
人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟
通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影
响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经
营情况和盈利能力带来不利影响。
（六）资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
35
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（七）交易终止风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次
交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的
情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，
且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
（八）上市公司无法如期支付交易对价的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金及股东借款。因本次交易涉及金额较
大，若股东无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付
款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者关注该风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在的诉讼和仲裁风险
截至目前，上市公司仍存在如下诉讼和仲裁事项：
1、相关诉讼和仲裁概要及进展情况
诉讼 1：全新好向吴海萌借款 4,900 万元的诉讼
（1）诉讼基本情况
原告： 吴海萌
被告一（借款方）： 深圳市全新好股份有限公司
被告二（担保方）： 广州博融投资有限公司
被告三（担保方）： 练卫飞
被告四（担保方）： 夏琴
原告诉称：2014 年 5 月 20 日，被告一向原告借款人民币 4,900 万元并签订
《借款合同》（编号：SZ201405-04），约定借款期限为 365 日（从原告向被告提
供借款之日起计算），借款利率为每月 2%，在借款期限届满之日一次性结息和付
息。违约责任：如被告一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原告支
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付借款所欠本金 0.3%/天承担违约金直至债务结清之日。被告一应承担原告为实
现本合同债权所涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师
费（3%计算）等费用。同日，被告二、被告三及被告四分别向原告出具《担保
书》，为被告一提供连带责任保证担保。
（2）诉讼进展情况
目前，深圳市福田人民法院出具《民事裁定书》（2017 粤 0304 民初 585 号），
裁定如下：查封、扣押或冻结被告深圳市全新好股份有限公司、广州市博融投资
有限公司、练卫飞、夏琴名下价值 82,160,000 元的财产。
根据深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2017
粤 0304 民初 585 号之一），裁定采取如下保全措施：查封深圳市全新好股份有限
公司名下房产证号分别为粤（2016）深圳市不动产权第 0210367 号（70%的份额）、
0183986 号、0184072 号、0164494 号、0183985 号、0184060 号、0208047 号的
房产；轮候冻结广州博融持有公司股份 4,000,000 股。
仲裁 2：全新好向吴海萌借款 5,100 万元、5,500 万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
申请人： 吴海萌
第一被申请人（借款方）： 深圳市全新好股份有限公司
第二被申请人（担保方）： 广州博融投资有限公司
第三被申请人（担保方）： 练卫飞
第四被申请人（担保方）： 夏琴
申请人诉称：2014 年 4 月 1 日和 5 月 18 日，申请人和第一被申请人分别签
订编号为 SZ201404-01、SZ201405-03 的两份《借款合同》，约定由申请人分别向
第一被申请人提供借款人民币 5,500 万元、5,100 万元，同时约定相应借款利率、
期限和本息逾期归还违约金等。同日，申请人与第二被申请人、第三被申请人及
第四被申请人签订《担保书》，约定由第二被申请人、第三被申请人及第四被申
请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
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由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民
事裁定书》（【2017】粤 0304 财保 135 号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人深
圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值 8,854
万元的财产；
由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民
事裁定书》（【2017】粤 0304 财保 136 号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人深
圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值 9,720
万元的财产。
2017 年 3 月 29 日，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院发出编号
分别为华南国仲深发[2017]D2000 号、华南国仲深发[2017]D1998 号两份仲裁通
知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
仲裁 3：练卫飞向谢楚安借款 10,000 万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
申请人： 谢楚安
第一被申请人（借款方）： 练卫飞
第二被申请人（担保方）： 深圳市全新好股份有限公司
第三被申请人（担保方）： 广州博融投资有限公司
第四被申请人（担保方）： 夏琴
申请人诉称：2014 年 10 月 21 日，申请人分别与第一被申请人、第二被申
请人、第三被申请人和第四被申请人签订《借款及保证担保合同》，约定由申请
人借给第一被申请人四笔款项，合计本金人民币 1 亿元，同时约定相应借款利率、
期限和本息逾期归还违约金等，并约定由第二被申请人、第三被申请人和第四被
申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
2016 年 11 月 29 日，深圳仲裁委员会发出编号为（2016）深仲受字第 2123
号仲裁通知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
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2、存在一定的经营风险和偿债风险
上述案件当事人练卫飞承诺提供其本人（或第三人）名下财产向公司提供担
保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述案件，给公司造
成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人
无条件承担给公司造成的全部经济损失。随后，公司即要求练卫飞先生及相关方
尽快落实担保措施。
经相关方协商确认，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”
或“保证人”）与上市公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与深圳市全新
好股份有限公司之保证合同》。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向上市公司提
供不可撤销的连带责任保证。
根据上市公司《公司法》及《公司章程》的规定，上述案件涉及的借款及担
保均需提交公司董事会和股东大会审议通过。但事实上，上述案件涉及的借款及
担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此
毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实性均无法确认，公司认为
上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据。
鉴于上述案件暂时无法预计对公司利润的影响，若司法机关最终确认公司需
承担偿还借款责任，则会给公司的财务状况造成不良影响。
三、与标的公司经营相关的风险
（一）证券交易信息的许可经营风险
目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳
证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权
经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其
合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海
证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网
络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的
证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授
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权，虽然公司与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的
合作关系，但如果港澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者
上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经
营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、被授权的信息服务商、
改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的经营。
港澳资讯能否持续取得证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营有较大
的影响，港澳资讯存在证券交易信息许可经营的风险。
（二）增值电信业务实行许可经营的风险
标的公司目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电
信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、
直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务
经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、
自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如
果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增
值电信业务的门槛，则可能影响标的公司现有的生产经营活动。标的公司如不能
持续取得增值电信业务的许可经营，则对标的公司涉及增值电信业务的经营产生
重大不利影响。
（三）证券市场波动风险
港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）
和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方
案及证券投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务
（B2C）占业务收入比重较大，且为港澳资讯未来业绩的主要增长点。该等产品
和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，
市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，可能引起港
澳资讯 B2C 产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩下滑。
（四）市场竞争风险
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近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网及移动技术的金融信息服
务需求旺盛，东方财富信息股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公
司、上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、
分析等细分市场）提供特色产品。由于行业内各企业提供的产品差异化特性不够
显著，竞争较为激烈。金融信息服务行业的主要客户群体为证券市场的投资者，
信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构授权后才能使用。因此
使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能性较小，但由于竞争日趋
激烈，标的公司将面临产品毛利率有所下降的风险。
（五）监管政策风险
标的公司所处行业属于软件及信息技术行业与证券行业的交叉行业，是受到
严格监管的行业。标的公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，
业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国家有关部门出台了
一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规范发展，并由相关
部门予以严格监管。标的公司业务受行业监管政策影响较大，在日常经营过程中，
标的公司的有关人员可能存在因没有及时详细了解相关监管政策，而违反相关规
章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为此，港澳资讯目前严
格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部门沟通，关注行业政
策动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确保所有经营行为符合
法律法规及制度的规定。
（六）知识产权风险
港澳资讯作为金融信息技术及资讯等服务的提供商，主要提供金融资讯、数
据分析和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数
据服务软件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。
港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识
产权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息
有限公司及其他机构的授权。由于互联网特殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用
信息过程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，
港澳资讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害标的公司的利益。
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（七）核心技术人员流失的风险
港澳资讯属于软件和信息技术服务业，属于技术密集型企业，技术研发和产
品创新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，
也是保持和提升竞争力的关键要素。本次交易完成后，上市公司将继续保持港澳
资讯现有管理团队及核心员工稳定，提高整合绩效。但如果出现核心技术人员离
开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不
利影响。
（八）系统及数据安全风险
互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联
而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础
设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个
网络瘫痪的可能性。
港澳资讯基于互联网和移动信息技术提供金融信息技术和资讯服务，必须确
保计算机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，并建立了灾
备中心；配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件
报告制度和数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，
分级授权，确保系统安全运行，数据安全存取。
但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险
一旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从
而影响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系
统和数据安全风险。
（九）税收优惠政策变化风险
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税
务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高
新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166 号），港澳资讯被认定为海南省 2015
年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》 证书编号：GR201546000029）。
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按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015 年 1 月 1 日起三年内
享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策
条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税
收优惠而导致净利润下降的风险。
（十）业务合同续签风险
港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，签约
期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场上存
在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind 资讯等，竞争较为
激烈。若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利影响。
（十一）房产租赁及使用存在的风险
目前，标的公司及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为
自有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续
租，标的公司及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。
（十二）存在资金占用的风险
标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于标的公司内
控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本独立财务顾问报告
签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司。本次交易完成后，上市公司将
完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符
合上市公司的统一标准。公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资
金占用等内部控制薄弱的情形。
（十三）标的公司债权投资存在减值的风险
标的公司为盘活资金利用效率，报告期内发生对外债权投资，截止本报告书
签署日，对外债权投资金额为 206,321,600.00 元，占标的公司最近一期经审计净
资产金额的 68.89%，虽然报告期内被投资单位均能够按时偿还利息，且本次交
易对手对该债权投资也作出担保承诺，如果被投资单位因为自身原因出现发生不
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能按期偿还本金和利息的情况，标的公司将面临较大资产减值损失的风险。
（十四）标的公司估值下降的风险
2016 年 6 月 22 日，上市公司披露的重组预案中港澳资讯的评估值为 16.5
亿元，2016 年 12 月 9 日，上市公司收购港澳资讯 6.8%股权时港澳资讯的估值为
13 亿元，本次交易港澳资讯的评估值为 11.51 亿元，相比前两次均出现较大幅度
的下滑，主要是因为：（1）金融信息行业整体在 2017 年处于波谷阶段；（2）由
于自身经营模式和战略调整，经营成本增加导致利润有所下降。
虽然港澳资讯所处的软件和信息技术服务行业属于新兴行业，若行业复苏延
缓，可能对港澳资讯未来经营具有不利影响；若港澳资讯自身业务调整未完全符
合行业发展趋势，未来可能会影响港澳资讯经营业绩，错失发展机遇。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务持续盈利能力较弱，亟待推进产业转型和升
级
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持
续出现下滑。报告期内，公司原主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和
租赁，其中矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，
公司于 2015 年度终止上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因
自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩明显下滑。
在当前经营环境下，公司管理层虽然在开源节流方面做了大量工作，但仍不
容乐观，公司亟待推进产业转型和升级，以提高收入和盈利水平。为保障公司的
可持续发展，公司确立了向软件和信息技术服务业方向发展的新战略，发起并完
成了对联合金控的增资及控股。
（二）软件和信息技术服务业发展前景广阔
软件和信息技术服务业的发展依托于互联网，扎根于资本市场。我国经济的
快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高奠定了投资理财的经济
基础。同时，以搜索引擎、大数据和云计算为代表的互联网技术近几年的突破，
使得软件和信息技术服务业大大普及并获得高速发展。软件和信息技术服务提供
商运用更先进的技术搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获
取所需信息，从而为其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。
随着中国资本市场的不断发展，我国软件和信息技术服务业存在着巨大的增
长空间。2015 年度中国互联网金融信息服务市场规模为 100.70 亿元，较 2014
年度增长 57.70%。预计至 2018 年末，中国互联网金融信息服务市场规模将达
到 260.10 亿元， 2016 年至 2018 年三年市场规模年均复合增长率将达到
37.20%。（数据来源：中国产业信息网）
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（三）标的公司系软件和信息技术服务业领域的优质企业，在行业内
具有重要影响力
本次交易标的公司港澳资讯作为一家综合性软件和信息技术服务提供商，深
耕证券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度。
其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）
提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾
问等服务，在行业内具有重要影响力。港澳资讯开发的灵通 F10 产品在证券基础
资讯市场上占有率较高，每天都有大量投资者浏览使用港澳资讯灵通 F10。港澳
资讯提供的金融数据库服务，内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等多品种，
以及宏观、行业、研报、港股、新三板、地方股权托管交易中心等资本市场多领
域，具有核心领先优势，市场占有率极高。目前中国大部分证券公司的经纪业务、
研究所、资管、风控等部门均使用港澳资讯开发的基础性金融数据库，具有很强
的用户黏性。借助于上述行业积淀，港澳资讯的金融资讯及数据服务（B2C）业
务也获得快速发展，成为重要的利润来源。
本次交易完成后，公司将持有港澳资讯 57.3480%股权，并将其纳入公司合
并财务报表的范围。本次交易有利于上市公司产业转型和升级，改善公司收入和
盈利水平，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司
进一步发展打下良好的基础。
（四）港澳资讯所在的行业受国家政策鼓励
工业和信息化部于 2016 年 12 月发布的《软件和信息技术服务业发展规划
(2016-2020 年)》中，提出“到 2020 年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更
加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批
国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系”。
港澳资讯从事的业务与提供的产品及服务属于国家产业政策支持与鼓励的行业。
国务院于 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，
提出目标“信息消费规模快速增长，到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，
年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的
新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上。”。2016 年 7 月 17 日,
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中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》，提出到
2020 年，信息消费总额达到 6 万亿元，到 2025 年，信息消费总额达到 12 万亿
元的发展目标。
综上，港澳资讯的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发
展前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益
本次交易完成后，借助港澳资讯在软件和信息技术服务领域的运营及渠道等
优势，公司的主营业务将从物业管理等传统行业转型为软件和信息技术服务业，
有助于增强公司的可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩
保障。
（二）注入优质资产，增强盈利能力
本次重组前，上市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业等。由于近年国
内上述行业受互联网冲击等因素影响，经营环境面临严峻考验。2015 年至 2017
年，上市公司的营业收入分别为 9,896.14 万元、3,886.04 万元、3,964.40 万元，
营业收入逐年下降。港澳资讯 2015 年、2016 年、2017 年分别实现营业收入
24,220.19 万元、37,291.88 万元、42,792.64 万元，实现净利润 5,538.54 万元、
6,641.07 万元、5,571.79 万元。
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入公
司合并财务报表的范围，公司的资产、营业收入、营业利润等相关财务数据出现
大幅提升。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和
行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对公司
在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升公司在
软件和信息技术服务业的行业地位、整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全
体股东的利益。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展
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本次交易之前，上市公司已通过增资联合金控初步涉及信息技术服务业。通
过本次交易，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券投资咨
询、财务顾问等业务。通过业务整合，能够实现信息技术服务产业链资源共享、
行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而为上市公司一体化的信息技
术服务业生态链的形成奠定坚实的基础。
业务方面，港澳资讯深耕软件和信息技术服务业多年，在机构客户及个人客
户领域的销售渠道成熟，品牌效应明显。交易完成后，公司与标的公司将共享客
户资源，拓宽金融服务领域，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；
促使公司向信息技术服务业转型的战略布局落地，实现业务领域的协同效应。
管理方面，上市公司和标的公司均已成立二十余年，在管理人员、管理模式、
管理经验方面具备良好的互补性。交易完成后，上市公司的整体管理能力和管理
效率将不断提高，综合竞争力增强。
财务方面，通过本次交易，公司将扩大资产规模与业务规模，优化资产结构，
提高资金使用效率，增强盈利能力；同时，标的公司融资渠道得到拓宽，信用水
平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。
综上，本次交易能够从业务整合、经营管理以及盈利能力等方面充分发挥上
市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展。
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第二节 本次交易的具体方案
一、 本次交易的具体方案
本次交易方案简要情况，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述”。
二、 标的资产评估值及交易价格
标的资产评估值及交易价格情况，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“二、标的资产评估值及交易价格”。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
本次交易相关盈利承诺及业绩补偿情况，详见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”。
四、过渡期损益及资产交付安排
本次交易过渡期损益及资产交付安排情况，详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“四、过渡期损益及资产交付安排”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组的论述，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“五、本次交易构成重大资产重组”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易的论述，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“六、本次交易构成关联交易”。
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七、本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市的论述，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“七、本次交易不构成重组上市”
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、
本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本
次交易尚需履行的审批程序”。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为港澳资讯 50.5480%股权。港澳资讯作为国内最早
的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机
构客户和个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券
投资咨询、财务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。
2013 年 8 月国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，
提出目标“信息消费规模快速增长。到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，
年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的
新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上。”
为做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部 2012 年 4 月出台《软
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件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出做大做强软件和信息技术服务业；
“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益
得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
港澳资讯作为国内专业的软件和信息技术服务提供商，专注于通过互联网和
移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软
件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，属于软件和
信息技术服务业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情
形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。港澳资
讯及其子公司能够遵守土地法和其他有关土地、房产管理的法律、法规和规范性
文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法
律及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
全新好及港澳资讯在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市
公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
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不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%”。其
中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司 10.00%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本及股权结构不发生变化，公司仍满足《公司法》、
《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转
让价格，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构进行论证，并按程序报送
有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体
股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易的方案、定价原
则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程
序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
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综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名股东持有的港
澳资讯 50.5480%股权。根据交易对方出具的承诺及港澳资讯的工商资料，本次
交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资
产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情
形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或
限制转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业。港澳资讯主要从事软
件和信息技术服务业，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金
融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，该等业务具有广阔的市场发
展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司向软件和信息
技术服务业转型的发展战略将得到进一步落实，进入前景更为广阔的信息技术服
务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经
营能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增
强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的
业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增
强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
53
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管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，全新好与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
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第三节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称： 深圳市全新好股份有限公司
英文名称： Shenzhen Quanxinhao Co.,Ltd.
股票简称： 全新好
股票代码： 000007
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1983 年 3 月 8 日
注册资本： 34,644.8044 万元
法定代表人： 智德宇
注册地址： 广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼
办公地址： 广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼
上市日期： 1992年4月13日
统一社会信用代码： 9144030019217870XW
邮政编码： 518031
董事会秘书： 陈伟彬
电话： 0755-83280055
传真： 0755-83281722
电子邮箱： stock0007@126.com
公司网址： http://www.sz000007.com/
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信
息咨询（不含限制项目）；项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不
含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国
经营范围:
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营））；投
资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）；
从事其他投资与投资管理。
（二）公司设立及股本变动情况
1、公司设立及上市情况
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（1）改制设立情况
深圳市全新好股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称
“达声股份”），而达声股份的前身为深圳市达声电子有限公司。1983 年 3 月 8 日，
深圳市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75
号）同意设立深圳市达声电子有限公司。1988 年 11 月，经深圳市人民政府深府
办〔1988〕1594 号文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声
股份有限公司。深圳市达声电子有限公司股份制改造时由赛格集团作为发起人，
发行股本额 300 万元。根据深圳市政府办公厅深府办〔1988〕1594 号《关于达
声电子有限公司股份改造的批复》规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公
司发行 75 万元，占总股本的 25%；向赛格集团范围内职工发行 90 万元，占总
股本的 30%；赛格集团保留 135 万元占总股本的 45%。上市公司于 1989 年 1 月
12 日成功召开第一次股东代表大会暨创立大会。1989 年，上市公司获发《营业
执照》（深新企字 04199 号），注册资金 300 万元。
经过 1988 年度、1989 年度、1991 年中期分红派息，公司总股本增加至
2,123.35 万股。
（2）深圳证券交易所挂牌上市情况
上市公司股票于1991年4月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为统
一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第23号审查通过和中国人民银行
深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043号文件批准，1992年4月13日，“深达
声A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,041.10 49.03%
法人股 242.25 11.41%
公众股 840.00 39.56%
合计 2,123.35 100.00%
2、公司上市后历次股本变动情况
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（1）1992 年中期，上市公司以总股本 2,123.35 万股为基数实施每 10 股送 2
股派 0.5 元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02 万股。
（2）1993 年 5 月，上市公司以总股本 2,548.02 万股为基数实施 1992 年度
利润分配方案，每 10 股送 2 股配 5 股，总股本增加至 4,331.63 万股。
1993年5月，经上市公司第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市证
券管理办公室深证办复〔1993〕014号文件批准，上市公司1992年度分红方案为：
以2,548.02万股为基数，每10股派送2股；同时，上市公司对原股东按每持有10
股普通股配售5股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售770.01万股，向社
会公众股东配售504万股，每股面值1元，配售价格为9元/股，募集资金11,466.09
万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕第A013号《验资
报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至4,331.63 万元。1994年5
月25日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字00332 号）。
本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,123.84 49.03%
法人股 494.19 11.41%
公众股 1,713.60 39.56%
合计 4,331.63 100.00%
按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993年7月
配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配股
转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出台，
赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，上
市公司股本结构情况如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,428.00 32.97%
法人股 503.60 11.62%
公众股 2,400.03 55.41%
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股份性质 持股数量（万股） 所占比例
合计 4,331.63 100.00%
（3）1994 年 5 月，上市公司以总股本 4,331.63 万股为基数实施 1993 年度
利润分配方案，每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利
润分配方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元。同时，达声股份
按照 1993 年末股本 4,331.63 万股的 30%向原股东配售新股。
1994 年5月14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了1993年度分配方案
即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1元的利润分配方
案，共派送股份1,732.65 万股，派股息433.16万元，同时实施每10股配售 3股的
新股配售方案。
1994年5月31日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147号文件同意上
市公司以每10股送 4股的比例向股东派送股份，并以每10股配售3股的比例向股
东配售新股。1994 年6月25日，深圳市证券管理办公室以深证办函〔1994〕18
号文件将上市公司1994年度配股股数更正为12,994,901股。
本次配股募集的资金总额为51,979,608 元，扣除发行费用943,630.76 元，募
集资金净额为51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事务所
出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年度股
东分红派息、转增股份及 1994年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增及配股完成后，上市公司股本结构如下:
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,427.60 32.97%
法人股 856.13 11.62%
公众股 4,080.05 55.41%
合计 7,363.78 100.00%
（4）1997 年，上市公司实施 1996 年度利润分配方案：每 10 股送 3 股转增
6.5 股，共派红股 2,209.13 万股，转增股本 4,786.46 股，总股本增加至 14,359.37
万股。
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1997年5月5日，上市公司1996年度股东大会审议通过1996年度利润分配及转
增方案，按照上市公司1996 年12月31日总股本73,637,778股计算，向全体股东每
10股派送红股3 股，共派送红股22,091,333股；同时向全体股东每 10股转增股本
6.5股，共转增股本47,864,556股。
1997 年6月9日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件同意
上市公司1996年度分红派息方案，即每10 股送 3 股红股，按年末总股本
7,365.7778万股计，共送 2,209.1333万股；同时同意上市公司资本公积金转增股
本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施完成
后，上市公司总股本变更为 14,359.3667万股。
1997 年8月18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018
号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有法人股 4,733.82 32.97%
社会法人股 1,669.45 11.62%
公众股 7,956.10 55.41%
合计 14,359.37 100.00%
（5）股权分置改革情况
2006 年7月28 日，上市公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向
方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获
取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得
5.20股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送1.80股。在转增
股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至
184,965,363股。2006 年8月14日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094号《验
资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
有限售条件股份 6,403.27 34.62%
无限售条件股份 12,093.27 65.38%
股份总数 18,496.54 100.00%
2010年1月24日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第2520154号文件核准，
深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
（6）2011 年非公开发行股票情况
2011年5月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209号文核准，
深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票4,600万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
有限售条件股份 4,600.00 19.92%
无限售条件股份 18,496.54 80.08%
股份总数 23,096.54 100.00%
本次发行后，前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 所占比例 股本性质
广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41% 流通股
练卫飞 25,000,000 10.82% 限售流通股
苏光伟 21,000,000 9.09% 限售流通股
深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77% 流通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66% 流通股
王坚宏 1,424,300 0.62% 流通股
何芳 1,115,000 0.48% 流通股
王珏 1,088,482 0.47% 流通股
肖美华 1,027,724 0.44% 流通股
汪锡新 850,000 0.37% 流通股
2016 年 1 月 29 日深圳市零七股份有限公司召开 2016 年第二次临时股东大
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
会，决议变更公司名称为“深圳市全新好股份有限公司”，2016 年 2 月 3 日公司
收到深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》，变
更完成。
（7）2017年5月，实施“10转5”的利润分配
2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润
分配及资本公积金转增预案》，以公司现有总股本230,965,363股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增5股。
2017年5月31日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公
司注册地址、注册资本及总股本并修订<公司章程>对应条款的议案》，公司增加
注册资本人民币115,482,681元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币
346,448,044元。
（三）公司主要股东情况
1、上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至 2018 年 5 月 31 日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
有限售条件股份 37,500,000 10.82%
无限售条件股份 308,948,044 89.18%
合计 346,448,044 100.00%
截至 2018 年 5 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
序 持有有限售条件
股东名称 持股总数（股） 持股比例%
号 股份数（股）
1 汉富控股有限公司（注） 72,566,827 20.95
2 深圳市博恒投资有限公司 37,500,000 10.82 37,500,000
华宝信托有限责任公司-“华宝丰
3 13,808,127 3.99
进”32 号单一资金信托
4 陈卓婷 13,493,872 3.89
5 北京朴和恒丰投资有限公司 10,681,711 3.08
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序 持有有限售条件
股东名称 持股总数（股） 持股比例%
号 股份数（股）
6 王昕 6,298,001 1.82
7 广州博融投资有限公司 6,046,839 1.75
8 北京电子城有限责任公司 3,615,000 1.04
9 肖建明 3,431,482 0.99
10 陆炜 3,271,950 0.94
合计 170,713,809 49.27
注：截止 2018 年 5 月 31 日，汉富控股直接持有 46,858,500 股（占比 13.53%）。2018
年 6 月 11 日，深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）将所持有的全新好股份 25,708,327
股（占比 7.42%）过户至汉富控股，至此，汉富控股直接持有全新好股份 72,566,827 股（占
比 20.95%）。
2、上市公司控股股东及实际控制人变动情况
①2013年11月，实际控制人由李成碧变更为练卫飞
2013年11月之前，公司控股股东为广州博融，实际控制人为李成碧。2013
年11月24日，广州博融股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有的广州博融50%
股份、广州博融股东王亿鑫先生将其持有广州博融8.33%股份、广州博融股东王
岱女士将其持有广州博融38.89%股份共同转让给公司第二大股东、时任董事长练
卫飞的独资公司深圳源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控制的零七股份第
一大股东广州博融持有零七股份17.41%的股份，为零七股份的实际控制人，本次
权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份10.82%的股份外，还通过深圳源亨信、
广州博融间接控制零七股份17.56%的股份，合计控制零七股份28.38%的股份。
零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
②2015年12月，实际控制人由练卫飞变更为吴日松和陈卓婷
2015年12月10日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司与练卫飞签订《借
款协议》，练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，广州博
融、练卫飞和前海全新好于2015年12月15日签订《表决权委托协议》和《表决权
委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司15.17%股份对应的全部表决权
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和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新
好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效；2016年6月20
日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协议之补充协议二》，约
定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对
应的全部表决权的委托期限，以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的募集
配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。
前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司
总股本的3.07%，同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市
公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此
前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇
成为上市公司实际控制人。
③2017年9月，上市公司新增一致行动人和共同控制人
2017年9月27日，上市公司收到由北京泓钧资产管理有限公司、吴日松、陈
卓婷夫妇及上海乐铮网络科技有限公司共同签署的《一致行动暨共同控制协议》，
本协议签署后，在北京泓钧资产和吴日松签署的《表决权委托协议》到期或解除
前，公司的实际控制权人为吴日松、陈卓婷、许春铮；待北京泓钧资产与吴日松
的《表决权委托协议》到期或解除后，公司的实际控制权人为唐小宏、许春铮。
④2018年5月，上市公司实际控制人由吴日松、陈卓婷、许春铮变更为汉富
控股的实际控制人韩学渊
2018年5月4日，北京泓钧资产与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）
签订《股份转让协议》，北京泓钧资产将其持有的全新好46,858,500股股份转让给
汉富控股，北京泓钧资产在本次重组期间做出的不减持全新好股份的承诺和唐小
宏做出的增持全新好股份的承诺由汉富控股在股份转让完成后继续履行。2018
年5月23日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
2018年2月26日，深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）与汉富控股有限
公司签订《股份转让协议》，将其持有的全新好25,708,327股股份转让给汉富控股，
2018年6月11日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
通过上述协议转让后，汉富控股将直接持有公司股份72,566,827股（占比
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20.95%），成为全新好第一大股东，汉富控股的实际控制人韩学渊成为全新好的
新实际控制人。
3、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
（1）上市公司控股股东汉富控股有限公司的基本情况如下：
企业名称 汉富控股有限公司
统一社会信用代码 91110000306340884E
类型 有限责任公司
法定代表人 韩学渊
注册资本 300,000 万元
成立日期 2014 年 6 月 18 日
经营期限 2014 年 6 月 18 日至 2034 年 6 月 17 日
住所 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 28A03
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本独立财务顾问报告签署日，汉富控股有限公司的股权结构如下图所示：
韩学渊 李炜
100% 100%
玤泽实业有限公司 北京沣溢咨询有限公司
95% 5%
汉富控股有限公司
（2）上市公司实际控制人韩学渊的基本情况如下：
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韩学渊，男，中国国籍，身份证号：6228221974********，通讯地址：北京
市朝阳区东三环北路丙 2 号 9A，其他国家或者地区的居留权：无。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
1、2014 年 8 月，最近三年的第一次重大资产重组
2014 年 8 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相
关议案，公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向江苏广和慧云大数
据科技有限公司的全体股东常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限
公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、
上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司等购买其持有的广
和慧云 100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，以支付现金方
式购买广和慧云 30%股权。广和慧云在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的预评估值
约为 10 亿元。
与此同时，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金不超过3.30亿元，其中
30,000 万元将用于支付购买标的资产的现金对价，其余3,000万元扣除发行费用
的剩余部分将用于补充发行人营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额
的 25%。该次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格
与购买资产部分一致，发行价格为12.00元/股。
由于广和慧云2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）
均超过零七股份相应指标的50%，因此，该次交易构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
2015年2月5日，上市公司召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于公司终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。由于该次重组条件尚不成熟，董事会判断公司需要有更多的时间
来完成整合，从而无法及时推进该次重组。经交易双方协商一致，为保护上市公
司和广大投资者利益，公司决定终止该次重大资产重组。
上述重组与本次重组事项无关，终止后不会给公司生产经营和后续发展产生
65
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重大影响。
2、2015 年 9 月，最近三年的第二次重大资产重组
为实施公司向信息技术服务业等现代新兴产业转型的发展战略，2015 年 9
月 2 日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司
对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生效的<
增资协议>的议案》、《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金 18,000 万元认缴联合金控的新增注
册资本。该次交易完成后，联合金控注册资本将由 10,000 万元增加至 28,000 万
元，其中公司将持有联合金控 64.2857%的股权，成为联合金控的控股股东，从
而使公司形成双主营的业务架构，在联合金控的平台上开展金融信息咨询、金融
服务外包等金融业务。
2015 年 11 月 3 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生
效的〈增资协议〉的议案》、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）〉及其摘要的议案》。
2015 年 11 月 6 日，联合金控完成相关工商变更登记，上市公司持有联合金
控 64.2857%股权，德福基金持有联合金控 35.7143%股权。
2016年3月2日，公司向联合金控缴纳了首期出资款3,600万元，剩余出资将
在3年内实缴到位。
为进一步落实和实施公司向金融服务领域的布局，巩固对联合金控的控股权，
2016年3月28日，上市公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，审议通
过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权
并签订股权转让协议的议案》，确定由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限
公司收购德福基金持有的联合金控35.7143%股权并签订《股权转让协议》，并结
合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为70万元人民币。
2016年4月13日，上市公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于以
公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权
66
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转让协议的议案》。收购工作完成后，公司将控制联合金控100%股权，同时零七
投资将履行德福基金的出资义务。
2016年5月6日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2016]
第84281945），确认深圳德福联合金融控股有限公司的股东变更为深圳市全新好
股份有限公司和深圳市零七投资发展有限公司，分别持股64.2857%和35.7142%。
截至目前，上市公司直接及间接持有联合金控 100%的股权。
3、2016 年 6 月，最近三年的第三次重大资产重组
2016 年 6 月 21 日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于<深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>的议案》、《关于签署附条件生效的<深圳市全新
好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等 55 名法人股东、王素萍等 106
名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议>的议案》、
《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限
公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱
晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协议>的议案》、《关于签
署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买山南弘扬投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、上海双鹰投
资管理有限公司、上海奥佳投资管理有限公司、上海奔腾电工有限公司及王素萍
等 106 名自然人股东合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（简称“港澳资
讯”）100%股权。公司拟以现金方式支付交易对价中的 20%，以非公开发行股份
的方式支付交易对价中的 80%。港澳资讯 100%股权的交易价格初步确定为人民
币 165,000 万元。
与此同时，公司拟向前海全新好、李正清、张燕等 3 名特定投资者发行股
份募集配套资金不超过 115,000 万元，本次发行股份募集配套资金项所发行股份
的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即 2016 年 6 月 22
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
19.67 元/股。
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由于港澳资讯 2015 年度的营业收入、2015 年 12 月 31 日的总资产、2015
年 12 月 31 日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且该次交易拟购买的港澳资讯截至
2015 年 12 月 31 日的净资产超过 5,000 万元。因此，该次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议
通过了《关于终止与海南港澳资讯产业股份有限公司重大资产重组事项的议案》
等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因近期国内证券市场环
境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资
产重组条件不够成熟，加之公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻
结事项需进一步沟通解决，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的
角度出发，经各方讨论协商达成一致，公司决定终止筹划重大资产重组。
上述重组与本次重组标的公司均为港澳资讯，终止后未给公司生产经营和后
续发展产生重大影响。
（五）上市公司主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业等。除物业管理、房屋租
赁业务基本正常外，公司其他相关业务均面临巨大困难：公司旅游饮食业在整体
宏观经济增长态势低迷，行业竞争激烈的情况下不断承压，经营状况不佳，公司
董事会已分别于 2015 年 6 月和 9 月将公司旅游饮食业务中两个子公司深圳市格
兰德酒店有限公司和厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司剥离；矿产品贸易业务
因包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸易市场长期低位徘徊，经营风险
日益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和终止矿产品贸易业。在此局面下，
公司经营层虽然在开源节流方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟
待推进产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
公司按产品类型划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
产品或服务 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业
务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本
旅游饮食业 6,060.01 1,067.40
物业管理
1,921.41 1,060.96 1,792.97 1,102.51 1,868.65 1,066.34
及停车费
房屋租赁 1,511.43 169.85 1,335.04 141.30 1,394.51 30.08
合计 3,432.84 1,230.81 3,128.01 1,243.81 9,323.17 2,163.82
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，
上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向软件和信息技术服务业方
向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股，并拟以支付现金的方
式收购综合性的软件和信息技术服务提供商港澳资讯的控股权。
（六）上市公司最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 44,267.56 51,436.77 48,036.45
负债总额 5,224.85 7,713.56 10,752.84
所有者权益 39,042.71 43,723.21 37,283.61
归属于母公司所有者权益合计 38,692.43 37,047.06 36,920.79
资产负债率 11.80% 15.00% 22.38%
流动比率（倍） 3.72 3.16 2.68
速动比率（倍） 3.71 3.16 2.53
归属于上市公司股东的每股净资
1.12 1.60 1.61
产（元）
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,964.40 3,886.04 9,896.15
营业成本 1,230.81 1,313.81 2,163.86
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润 665.11 9,115.47 1,261.67
利润总额 182.19 9,020.74 1,524.91
净利润 79.51 8,156.80 1,323.89
归属于母公司所有者的净利润 1,645.37 7,801.90 1,399.62
基本每股收益（元） 0.0475 0.2252 0.0606
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 226.70 -2,415.69 23,736.28
投资活动产生的现金流量净额 -5,182.49 -12,044.45 1,303.80
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -1,563.33 -10,616.62
现金及现金等价物净增加额 -4,955.79 -16,023.48 14,417.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.01 -0.10 1.03
（七）公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（八）公司合规经营情况
报告期内，上市公司因原实际控制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、
内部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司及原
实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措
施和纪律处分，具体情况如下：
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施
一、零七股份未按规定披露向外借款事项：
2008 年 2 月 2 日至 2014 年 6 月 16 日，练卫飞任零七股
份董事长，在此期间，练卫飞利用职务之便，未经公司董事
会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章，多次以
公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同，练
卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规
定披露借款事项；
二、零七股份未按规定披露诉讼事项
零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司
100%股权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津 对练卫飞采取 10 年市场禁入措施，自宣
《市场禁入决定书》 鑫宇隆矿产品有限公司(以下简称“天津鑫宇隆”)于 2014 年 11 布决定之日起，在禁入期间内，不得从事
1 中国证监会
（[2015]11 号） 月向天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院提起诉 证券业务或者担任上市公司、非上市公司
讼，并申请采取诉前保全措施，相关法院立案后，向广众投 董事、监事、高级管理人员职务。
资寄出送达了法律文书，广众投资董事长刘彩荣、总经理戴
光在签收相关材料后，按照练卫飞(当时已辞去董事长职务)
要求，直接交给练卫飞。练卫飞、刘彩荣、戴光在知悉两个
诉讼后，均未通知零七股份对诉讼事项予以披露；
三、零七股份及相关人员多次受到行政处罚、被实施行政监
管措施和纪律处分。
在零七股份多次受到监管部门处罚后，未能引以为戒，
勤勉尽责，积极采取有效措施督促公司提高规范运作意识，
完善决策执行程序，加强信息披露管理，致使公司再次违规。
一、零七股份未按规定披露向外借款事项： 1、责令零七股份改正，给予警告，并处
2008 年 2 月 2 日至 2014 年 6 月 16 日，练卫飞任零七股 以 60 万元罚款；
《行政处罚决定书》 份董事长，在此期间，练卫飞利用职务之便，未经公司董事 2、对练卫飞给予警告，并处以 30 万元罚
2 中国证监会
（[2015]91 号） 会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章，多次以 款；
公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同，练 3、对戴光、刘彩荣给予警告，并处以 5
卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规 万元罚款；
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施
定披露借款事项； 4、对柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮、
二、零七股份未按规定披露诉讼事项 冯军武给予警告，并处以 3 万元罚款。
零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司
100%股权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津
鑫宇隆于 2014 年 11 月向天津市高级人民法院和天津市第二
中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全措施，相关法
院立案后，向广众投资寄出送达了法律文书，广众投资董事
长刘彩荣、总经理戴光在签收相关材料后，按照练卫飞(当时
已辞去董事长职务)要求，直接交给练卫飞。练卫飞、刘彩荣、
戴光在知悉两个诉讼后，均未通知零七股份对诉讼事项予以
披露；
三、零七股份及相关人员多次受到行政处罚、被实施行政监
管措施和纪律处分。
在零七股份多次受到监管部门处罚后，未能引以为戒，
勤勉尽责，积极采取有效措施督促公司提高规范运作意识，
完善决策执行程序，加强信息披露管理，致使公司再次违规。
1、对零七股份给予警告，并处以 40 万元
一、2012 年半年度报告、2012 年度报告对《钛矿产品总包销 罚款；
《行政处罚决定书》
3 深圳证监局 合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述； 2、对练卫飞给予警告，并处以 30 万元罚
（[2014]4 号）
二、未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项。 款；
3、对刘滔给予警告，并处以 10 万元罚款。
责令上市公司在收到决定的 30 日内，在
《深圳证监局关于对 2014 年 9 月 5 日，上市公司披露了发行股份购买资产等
中国证监会指定信息披露媒体上，对如下
深圳市零七股份有限 系列公告，董事会审议通过了拟以 10 亿元（预评估值）的价
事项进行说明：
格收购未经审计账面净资产 0.58 亿元的股权，并向练卫飞发
4 深圳证监局 公司采取责令公开说 1、上市公司对本次发行股份购买资产事
行股份募集配套资金 3.3 亿元，但决定暂不提交股东大会审
明措施的决定》 项的合同履行、违约责任追究采取的保障
议，相关信息披露后，上市公司股价在五个交易日内上涨了
（[2014]14 号） 措施和安排。
60%，影响重大。
2、上市公司暂不将本次发行事项提交临
72
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序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施
时股东大会审议的原因和考虑、后续工作
安排和计划。
责令上市公司按照以下要求采取有效措
一、资金管理内部控制存在重大缺陷 施进行整改，并于 2015 年 6 月 21 日前
上市公司部分大额资金支出未履行审批程序和决策程 向深圳证监局提交书面整改报告：
序，部分大额资金以预付款项的方式被长期占用，部分预收 1、全体董事、监事和高级管理人员应加
款项去向不明，资金管理的内部控制存在重大缺陷； 强对证券法律法规的学习，对上市公司在
二、公司印鉴管理控制存在重大缺陷 资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方
上市公司未对印鉴实施有效管理，部分用印未履行审批 面存在的问题进行全面梳理，建立健全相
程序，也未对使用情况进行登记管理，2015 年 2 月 9 日，上 关制度，切实追究相关人员责任；
市公司实际控制人练卫飞私刻上市公司印章、利用尚未移交 2、积极采取措施保护上市公司利益，对
《关于对深圳市零七 的工商登记资料，在中国光大银行深圳分行水贝支行盗开上 预付款项、应收款项等进行清收，对天津
市公司银行账号，并购买支票（25 张）。 鑫宇隆公司相关诉讼中涉及资金和借款
股份有限公司采取责
5 深圳证监局 三、重大诉讼事项未及时披露 进行追查；就相关人员私刻公章可能造成
令改正措施的决定》
2014 年 12 月 1 日、 12 月 9 日，天津市高级人民法院和 的潜在风险进行评估并提出应对措施，追
（[2015]18 号） 天津市第二中级人民法院就广众投资与天津鑫宇隆公司的诉 查光大银行被盗开账户开出支票的去向
讼事项分别向广众投资下发应诉通知书，2014 年 12 月，广众 并予以收回。
投资相关人员即已签收了相关司法文书，但直至 2015 年 2 月 3、加强对子公司的管控，建立重大事项
17 日，上市公司才披露上述两起诉讼； 的信息传递、逐级报告机制，确保信息披
四、大股东存在侵占上市公司利益情况 露的真实、准确和完整。
2014 年 6 月，公司实际控制人练卫飞辞去公司法定代表 4、对练卫飞等人未在上市公司任职但领
人、董事长等职务后，未在公司担任其他职务，但直至 2015 取报酬、报销费用等情况进行清理和追
年 2 月，公司仍向其发放薪酬、为其支付房租并报销相关费 缴，切实维护上市公司和中小股东权益。
用。 5、尽快查明、及时披露相关银行账户被
冻结及资产被查封的原因。
《深圳证监局关于对 一、未及时报送符合要求的整改报告并予以披露； 要求上市公司在收到决定的 30 日内，在
6 深圳证监局 深圳市零七股份有限 二、上市公司拟将持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公 中国证监会指定信息披露媒体上，对如下
公司采取责令公开说 司 50%的股权以 1400 万元的价格转让给深圳汇银通金融控股 事项进行说明：
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施
明措施的决定》 有限公司（以下简称“汇银通”）。股权转让款支付条款为，合 1、公司对于《决定》的整改落实情况，
（[2015]39 号） 同签订后 7 日内汇银通支付定金 100 万，其余 1300 万元于 包括逐项落实整改的措施、整改责任人、
2016 年 3 月 31 日付清；海湾投资对上市公司 2605.98 万元的 预计完成时间及整改完成的情况。
欠款在股权转让协议生效后 1 年内支付 605.98 万元，其后每 2、公司对于汇银通支付股权转让款、对
年支付 1000 万元，即协议生效后 3 年内支付完毕，由汇银通 海湾投资欠款承担担保责任的履约能力
对上述款项支付承担连带担保责任。经查，汇银通成立于 2014 的评估以及采取的保障措施。
年 5 月 26 日，注册资本为 5000 万元，实缴资本为 0。 3、公司分 3 年收回海湾投资欠款的原因
以及采取的保障措施。
上述整改落实情况及说明事项应经董事
会和监事会审议通过。
一、未按规定披露子公司对外支付大额资金事项
2015 年 1 月 5 日，练卫飞作为零七股份实际控制人，未
履行公司相应审批程序，授意公司时任董事、资金部负责人
叶健勇通过公司子公司深圳市广博投资有限公司向深圳市恒 1、责令零七股份改正，给予警告，并处
大供应链有限公司转入 4,720 万元，向深圳市摩尔泰贸易有限 30 万元罚款；
公司转入 2,000 万元，向深圳市龙树安贸易有限公司转入 165 2、对广州博融给予警告，并处以 20 万元
《行政处罚决定书》 万元，对外支付资金合计 6,885 万元，占零七股份 2014 年度 罚款；
7 深圳证监局
（[2016]2 号） 经审计净资产 35,489.98 万元的 19.40%，上述对外支付大额 3、对练卫飞给予警告，并处以 20 万元罚
资金事项应当立即报告并披露，但直到 2015 年 8 月 30 日， 款；
零七股份才在《2015 年半年度报告》中进行了披露； 4、对叶健勇给予警告，并处以 10 万元罚
二、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融与 款。
深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪筹划股权转让事项；
三、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融所
持公司股份被司法轮候冻结事项。
《关于对深圳市零七 一、2012 年半年度报告、2012 年度报告中相关信息披露存在 1、对零七股份给予公开谴责的处分；
深圳证券交易 误导性陈述； 2、对零七股份控股股东广州博融、实际
8 股份有限公司及相关
所 二、公司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合 控制人、时任董事长练卫飞给予公开谴责
当事人给予处分的决 监管义务。 的处分。
74
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施
定》
（深证上（2014）308
号）
一、对深圳市零七股份有限公司给予通报
上市公司在 2014 年 1 月至 12 月连续多次与深圳市大中
纪律处分事先告知书 批评的处分。
非投资有限公司（以下简称“大中非”）发生临时性往来款项
深圳证券交易 二、对深圳市零七股份有限公司实际控制
9 （公司部处分告知函 收支情况；其中，于 2014 年 5 至 6 月期间向大中非提供资金
所 人兼时任董事长练卫飞、董事兼总经理张
【2015】1 号） 累计最高余额约为 1.07 亿元，构成财务资助行为。但是，上
天闻、财务负责人赵谦给予通报批评的处
市公司对该事项未履行相应审议程序和临时信息披露义务。
分。
希望上市公司及全体董事吸取教训，严格
遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
深圳证券交易 公司部监管函【2015】
10 未能及时就年报重大差异及时披露业绩预告的修正公告 市规则》的规定，及时、真实、准确、完
所 第 52 号
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
生。
希望上市公司及全体董事吸取教训，严格
遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
深圳证券交易 公司部监管函【2015】
11 未及时、完整回复证券交易所监管问询函 市规则》的规定，及时、真实、准确、完
所 第 120 号
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
生。
希望上市公司及其相关人员严格遵守《证
券法》、《公司法》等法规及《股票上市
深圳证券交易 公司部监管函【2015】 控股股东及实际控制人对可能导致影响其持股或控制公司情
12 规则》的规定，及时、真实、准确、完整
所 第 135 号 况发生较大变化的事项未能及时履行信息披露义务。
地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
生。
上市公司披露《重大资产购买报告书（草案）》，拟认缴出 希望上市公司及其相关人员严格遵守《证
深圳证券交易 公司部监管函[2016]
13 资 18,000 万元对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资。 券法》、《公司法》等法规及《股票上市
所 第 31 号
交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，其中零 规则》的规定，及时、真实、准确、完整
75
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施
七股份占联合金控 64.29%的股权，成为联合金控的控股股 地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
东。2015 年 11 月 3 日，公司 2015 年第三次临时股东大 生。
会审议通过了该项重大资产购买事项相关议案。公司未能及
时披露相关实施进展情况。
希望广州博融、练卫飞吸取教训，严格遵
广州博融、练卫飞分别作为全新好原控股股东和实际控制人，
守《证券法》、《公司法》等法规及《上
深圳证券交易 公司部监管函[2016] 于 2015 年 10 月 31 日与自然人徐少春签订《投资框架协议》，
14 市规则》的规定，及时、真实、准确、完
所 第 33 号 其中约定了关于全新好相关的资产重组事宜，但未能及时通
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
知全新好并履行相应信息披露义务。
生。
一、零七股份存在如下违规行为：
（1）未按规定披露 2014 年度内部控制审计报告；
（2）未按规定披露零七股份向王梅春、佟建亮、王坚的借款 1、对深圳市零七股份有限公司予以公开
事项； 谴责的处分；
（3）未如实披露上市公司与深圳市大中非投资有限公司的关 2、对深圳市零七股份有限公司原实际控
联关系； 制人、时任董事长练卫飞予以公开谴责、
《关于对深圳市零七 （4）未按规定及时披露重大诉讼事项 公开认定其不适合担任上市公司董事、监
股份有限公司及相关 零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司 100%股 事、高级管理人员的处分；
权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津鑫宇隆 3、对深圳市零七股份有限公司时任董事、
深圳证券交易 当事人给予处分的决
15 矿产品有限公司于 2014 年 11 月向天津市高级人民法院和天 代董事长、总经理叶健勇予以公开谴责的
所 定》
津市第二中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全措施， 处分；
（深证上[2016] 285 上市公司未及时披露上述诉讼事项； 4、对深圳市零七股份有限公司时任董事
号） （5）零七股份通过全资子公司深圳市广博投资有限公司向深 会秘书冯军武予以公开谴责的处分。
圳市恒大供应链有限公司、深圳市摩尔泰贸易有限公司分别 对于深圳市零七股份有限公司及相关当
提供周转资金 4720 万元、2000 万元，合计占公司 2014 年经 事人上述违规行为及本所给予的处分，本
审计净资产的 18.93%，构成对外提供财务资助行为，但未履 所将记入上市公司诚信档案，并向社会公
行相应的审批程序，同时也未履行相应的临时信息披露义务。 布。
二、零七股份原实际控制人、时任董事长练卫飞存在以下违
规行为：
76
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序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施
（1）未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融与
深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪筹划股权转让事项；
（2）未按规定告知上市公司其本人及广州博融所持公司股份
被司法轮候冻结事项。
77
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司因原实际控制人练卫飞及
其关联方原因导致监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的事
实均已按规定进行披露，上市公司在接到前述行政处罚、被实施行政监管措施和
纪律处分后已积极整改，并对练卫飞就上市公司信息披露规则进行了相应培训。
截至本报告书出具日，除上述已披露的行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处
分外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（九）本次交易的收购主体
本次收购主体为深圳德福联合金融控股有限公司，相关情况如下：
1、基本情况
中文名称： 深圳德福联合金融控股有限公司
统一社会信用代码： 91440300342784431Y
设立日期： 2015 年 6 月 12 日
注册资本： 5,600 万元
法定代表人： 李代宏
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
注册地址：
务秘书有限公司）
金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、
行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投
经营范围
资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均
不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）。
深圳德福联合金融控股有限公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 比例
深圳市全新好股份有限公司 3,600.00 64.29%
深圳市零七投资发展有限公司 2,000.00 35.71%
合计 5,600.00 100.00%
78
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2、历史沿革
（1）2015 年 6 月设立
2015 年 6 月 12 日，深圳德福基金管理有限公司签署了《深圳德福联合金融
控股有限公司章程》。
2015 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局向联合金控核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440301113117711），公司名称：深圳德福联合金融控股有限
公司，企业类型：有限责任公司，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A
座 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：尤明才，注册资
本：10,000 万元，成立日期：2015 年 6 月 12 日，经营期限：2015 年 6 月 12 日
至长期，经营范围：金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据
法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，
不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询
（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息
咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
联合金控设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳德福基金管理有限公司 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
（2）2015 年 11 月，第一次增资
2015 年 11 月 3 日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了公司增资及新
股股东事宜，公司的注册资本由 10,000 万元增加至 28,000 万元，新增注册资本
由新增法人股东零七股份出资认缴，相应修订公司章程。
2015 年 11 月 6 日，联合金控就上述增资事宜完成了变更登记手续，取得了
深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
79
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 零七股份 18,000 64.29
2 深圳德福基金管理有限公司 10,000 35.71
合计 28,000 100.00
（3）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 4 月 13 日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了深圳德福基金
管理有限公司将其持有的联合金控 35.71%股权转让给深圳市零七投资发展有限
公司，相应修订公司章程。
2016 年 4 月 15 日，深圳德福基金管理有限公司与深圳市零七投资发展有限
公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的联合金控 35.71%股权转让给深圳市
零七投资发展有限公司。
2016 年 5 月 6 日，联合金控就上述增资事宜完成了变更登记手续，取得了
深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 全新好 18,000 64.29
2 深圳市零七投资发展有限公司 10,000 35.71
合计 28,000 100.00
（4）2018 年 1 月，减资
2017 年 11 月 22 日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了公司注册资
本由 28,000 万元减少至 5,600 万元，股东同比例减资，相应修改公司章程。
2017 年 12 月 13 日，联合金控在《深圳特区报》刊登了减资公告，就减资
事宜对债权人进行了公告。
2018 年 1 月 29 日，联合金控就上述减资事宜完成了变更登记手续，取得了
深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
80
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 全新好 3,600 64.29
2 深圳市零七投资发展有限公司 2,000 35.71
合计 5,600 100.00
3、主营业务发展情况及主要财务指标
联合金控主要从事创业投资、股权投资、投资咨询，近三年主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 8,741.06 7,061.38 0.10
非流动资产 393.04 57.28
资产总计 9,134.10 7,118.66 0.10
流动负债 3,308.23 624.28 0.13
非流动负债 45.13
负债合计 3,308.23 669.41 0.13
所有者权益 5,825.87 6,449.25 -0.03
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润 -830.53 1,171.25 -0.03
利润总额 -830.64 1,134.25 -0.03
净利润 -623.38 849.29 -0.03
4、对外投资企业的情况
截止本报告书签署日，联合金控对外投资只有一家企业，具体投资情况如下：
单位：万元
投资单位名称 认缴出资额 实际出资金额 出资比例
深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙） 100.00 100.00 20.00%
81
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
5、私募基金备案情况
联合金控已于 2017 年 10 月 20 日通过私募基金登记备案系统完成备案，取
得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SW3075）。
二、交易对方的基本情况
（一）山南弘扬的基本情况
1、基本信息
企业名称： 山南弘扬投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
企业住所： 山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2
法定代表人： 唐宪荣
注册资本： 5,000 万元
统一社会信用代码： 91542200MA6T10TW6Y
投资管理（除股权投资和股权投资咨询）、企业管理咨询、投资咨
经营范围： 询、商务咨询（咨询类项目除经纪）、企业形象策划、市场营销策
划。（企业经营涉及行政许可和凭许可证经营）
成立日期： 2009 年 5 月 5 日
营业期限： 2009 年 5 月 5 日至 2019 年 5 月 4 日
2、历史沿革
（1）2009 年 5 月设立
上海弘扬是山南弘扬的前身，由自然人唐骏出资设立。上海弘扬设立时注册
资本为人民币 500.00 万元，均为货币出资。
2009 年 4 月 28 日，上海天鲁会计师事务所有限公司出具沪天鲁会验字（2009）
第 038 号《验资报告》验证，截至 2009 年 4 月 24 日止，上海弘扬已收到股东缴
纳的注册资本合计人民币 500.00 万元，实收资本占注册资本的 100%。
2009 年 5 月 4 日，上海弘扬办理了工商登记手续，取得上海市工商行政管
理局闵行分局核发的注册号为 310112000889008 的《企业法人营业执照》。
82
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上海弘扬设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 唐骏 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（2）2009 年 6 月，第一次股权转让
2009 年 6 月 20 日，上海弘扬召开股东会决定同意唐骏将其持有上海弘扬 100%
的股权转让给罗洁颖。同日，唐骏与罗洁颖签署了《股权转让协议》，将其持有
上海弘扬 100%股权转让给罗洁颖。
2009 年 6 月 22 日，上海弘扬就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海弘扬的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 罗洁颖 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（3）2015 年 9 月，变更公司名称及注册地
2015 年 9 月 20 日，罗洁颖作出股东决定，将公司住所由“上海市闵行区光
华路 598 号 2 幢 2088 室”迁至“山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2”，同时将公司
名称由“上海弘扬投资管理有限公司”变更为“山南弘扬投资管理有限公司”。
2015 年 9 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局出具《企业迁移登记注册
通知函》（编号：12000003201509160093），同意上海弘扬迁移至西藏山南地区工
商行政管理局登记注册。上海弘扬在西藏山南地区工商行政管理局为公司名称及
注册地的变更办理了相应的工商变更登记手续。
（4）2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 21 日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意唐宪荣向山南弘
83
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
扬增资 4,500 万元。
山南弘扬为本次增资办理了相应的工商变更登记手续。本次增资后，山南弘
扬的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 唐宪荣 4,500.00 0.00 90.00%
2 罗洁颖 500.00 500.00 10.00%
合计 5,000.00 500.00 100.00%
注：根据山南弘扬《公司章程》，唐宪荣认缴的 4,500.00 万元的出资期限为 2019 年 5 月 4 日前。
（5）2016 年 6 月，第二次股权转让
2016 年 6 月 1 日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意罗洁颖将其持有的
山南弘扬 10%的股份转让给唐宪荣。同日，唐宪荣与罗洁颖签订了股权转让协议。
山南弘扬为本次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让后，
山南弘扬的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 唐宪荣 5,000.00 500.00 100.00%
合计 5,000.00 500.00 100.00%
3、产权及控制关系
84
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
4、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，山南弘扬除持有港澳资讯 28.3360%股权
外，还持有常州弘鼎网络科技有限公司 62.50%的股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
截至本报告书签署日，山南弘扬除持有港澳资讯股权外，还持有常州弘鼎网
络科技有限公司 62.50%的股权。山南弘扬的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 13.01 748.87 45.90
非流动资产 4,850.48 4,850.48 2,224.22
资产总计 4,863.49 5,599.35 2,270.12
流动负债 5,221.83 5,831.04 2,383.76
非流动负债
负债合计 5,221.83 5,831.04 2,383.76
所有者权益 -358.33 -231.69 -113.63
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入
营业利润 -126.64 -118.05 -203.14
利润总额 -126.64 -118.05 -203.14
净利润 -126.64 -118.05 -203.14
85
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
注：1. 以上财务数据均来源于山南弘扬的财务报表，未经审计；
2. 根据山南弘扬《公司章程》，注册资本为 5,000.00 万元，实缴资本为 500.00 万元，唐宪荣认缴的
4,500.00 万元的出资期限为 2019 年 5 月 4 日前。
6、控股股东、实际控制人基本情况
唐宪荣为山南弘扬的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 唐宪荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320402193412******
住所： 江苏省常州市天宁区郑家场******
是否取得其他国家
是（取得美国居留权）
或地区居留权：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
上海邦道医院投 50%（与其配偶
2013 年 1 月至今 监事
资管理有限公司 合计持股 100%）
上海圣凡云计算
2013 年 1 月至今 执行董事 70%
有限公司
泰州诺复商务咨
2013 年 1 月至今 董事长 无
询有限公司
最近 3 年任职情 川荣重工机械常
况： 2013 年 1 月至今 监事 10%
州有限公司
通过上海邦道医
上海藤和门诊部 院投资管理有限
2013 年 1 月至今 监事
有限公司 公司间接持股
100%
通过上海邦道医
上海东羽门诊部
2015 年 12 月至今 监事 院投资管理有限
有限公司
公司持股 100%
（二）上海双鹰的基本情况
1、基本信息
企业名称： 上海双鹰投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
企业住所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-52 室
86
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人： 吴海
注册资本： 500 万元
统一社会信用代码： 91310115557474123M
投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准
经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2010 年 6 月 29 日
营业期限： 2010 年 6 月 29 日至 2040 年 6 月 28 日
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月设立
上海双鹰于 2010 年 6 月 29 日设立，设立时注册资本为人民币 500.00 万元。
2010 年 6 月 23 日，上海天一会计师事务所出具天一会（内）验字[2010]第
3057 号《验资报告》对上海双鹰设立时的出资情况进行了验证。
2010 年 6 月 29 日，上海双鹰办理完工商登记手续，取得《企业法人营业执
照》（注册号：310115001251231）。
上海双鹰设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 朱爱萍 400.00 400.00 80.00%
2 唐骏 100.00 100.00 20.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（2）2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 12 月 23 日，上海双鹰召开股东会决定同意朱爱萍将其持有上海双
鹰 80%的股权转让给李勇，同意唐骏将其持有上海双鹰 20%的股权转让给李勇。
同日，朱爱萍、唐骏分别与李勇签署了股权转让协议。2010 年 12 月 31 日，上
海双鹰办理完工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：
87
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单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 李勇 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（3）2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 4 日，李勇与上海锦桥投资中心（有限合伙）签署了股权转让
协议，将其持有上海双鹰 100%的股权转让给上海锦桥投资中心（有限合伙）。2015
年 5 月 8 日，上海双鹰办理完办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海锦桥投资中心（有限合伙） 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
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3、产权及控制关系
南京市人民政府国资委
汤子嘉
100%
100% 南京河西新城 南京东南国资
江苏省人民 区开发建设管 投资集团有限
得达国际有限公司 政府 理委员会 责任公司
100% 40% 60%
100%
江苏交通控股 南京证券股 南京市河西新城区国
上海达骏投资管理 有资产经营控股（集
李开宇 陈金定 成艳娴 吴海 王莺婷 有限公司 份有限公司
咨询有限公司 团）有限责任公司
2% 98% 10% 90% 70% 30% 26% 49% 25%
上海保源投资咨询 上海科迅投资管理 上海桥融投资管理咨 上海锦桥股权投资基金 富安达基金管理
周琴 陈育群 韦晓文
有限公司 有限公司 询有限公司 管理有限公司（同 GP） 有限公司
50% 50% 10% 10% 30% 50% 50% 50%
100%
上海丰柏企业发 上海锦桥股权投资基金 上海美祥投资管理 富安达资产管理（上
仇义龙 孙力
展有限公司 管理有限公司（GP） 有限公司 海）有限公司
13.333% 20% 5.667% 36.667%
23.333% 1%
上海锦桥投资中心（有限合伙）
100%
上海双鹰
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4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海双鹰除持有港澳资讯 15.3333%股权外，未持有
其他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
截至本报告书签署日，除持有港澳资讯股权外，上海双鹰没有投资其他企业，
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 28.43 0.54 0.19
非流动资产 3,139.83 3,139.83 3,139.83
资产总计 3,168.26 3,140.37 3,140.02
流动负债 2,682.24 2,646.24 2,645.74
非流动负债
负债合计 2,682.24 2,646.24 2,645.74
所有者权益 486.02 494.13 494.28
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入
营业利润 -8.10 -0.15 -1.99
利润总额 -8.10 -0.15 -1.99
净利润 -8.10 -0.15 -1.99
注：以上财务数据均来源于上海双鹰的财务报表，未经审计。
6、控股股东基本情况
上海锦桥投资中心（有限合伙）为上海双鹰的控股股东，其基本情况如下：
企业名称： 上海锦桥投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-20 室
执行事务合伙人： 上海锦桥股权投资基金管理有限公司
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注册资本： 13,560 万元
统一社会信用代码： 913100003326210069
实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动】
成立日期： 2015 年 4 月 27 日
营业期限： 2015 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 26 日
（三）王素萍
1、基本信息
姓名： 王素萍
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 321020195507******
住所： 江苏省泰州市藤坝街***
通讯地址： 江苏省泰州市藤坝街***
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
是否为公务员或事业
否
单位工作人员：
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2014 年 1 月至今 上海联游网络科技有限公司 执行董事 80%
2014 年 5 月至今 上海汇舶投资有限公司 董事 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
除持有港澳资讯 6.8787%的股权、上海联游网络科技有限公司 80%的股权外，
王素萍未参控股其他企业。
三、其他事项说明
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（一）交易对方之间关联关系情况
根据交易对方的历史沿革和股权转让情况，结合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等
文件，确认截至独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联
关系或一致行动关系。
交易对方出具《关于不互为一致行动人关系的承诺》，承诺：本次交易前，
本本公司/本人/本企业与其他交易对手不存在任何关联关系，亦不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据交易对方的历史沿革和股权转让情况，结合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等
文件，确认截至独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间
不存在关联关系或一致行动关系。
交易对方出具《关于不互为一致行动人关系的承诺》，承诺：本次交易前，
本公司/本人/本企业与全新好、汉富控股以及汉富控股的实际控制人韩学渊不存
在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成
一致行动关系的情形。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方的确认，交易对方不存在因
本次交易向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年合法合规情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 标的公司的基本情况
本次交易中，拟购买资产为港澳资讯 50.5480%股权。港澳资讯的基本情况
如下：
一、标的公司的基本情况
（一）港澳资讯的基本信息
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司
成立日期： 1994 年 6 月 1 日
注册资本： 12,500 万元
实收资本： 12,500 万元
企业类型： 其他股份有限公司(非上市)
注册地址： 海口市国贸大道 36 号嘉陵国际大厦九层
办公地址： 海口市国贸大道 36 号嘉陵国际大厦九层
法定代表人： 乔光豪
统一社会信用代码： 91460000293788291L
证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服
务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网络媒体运
经营范围： 营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨询；企业策划；
商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件
开发与销售；办公设备、电子产品销售、电子商务服务。
（二）港澳资讯的历史沿革
1、1994 年 6 月，港澳有限设立
1994 年 5 月 18 日，中国人民银行下属的港澳信托与其子公司港澳资管召开
股东会会议，决定联合设立港澳有限。
1994 年，港澳信托与港澳资管签署《设立“海南港澳资讯产业有限公司”协
议书》，约定港澳有限的注册资本为人民币 2,000 万元，其中港澳信托出资 1,600
万元，港澳资管出资 400 万元。1994 年 5 月 25 日，港澳信托与港澳资管签署《有
限责任公司组织章程》。
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1994 年 6 月 1 日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：
29378829-1）。公司名称：海南港澳资讯产业有限公司，类型：有限责任公司，
住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：王志刚，注册资本：2000
万元，成立日期：1994 年 6 月 1 日，经营期限：1994 年 6 月 1 日至 1995 年 5
月 31 日，经营范围：各类商业数据库、电脑信息系统、大众传播媒介、电脑网
络投资、咨询与策划、电脑人才交流、培训及物业等中介信息服务、现代办公设
备、电子产品、影视音像及设备、信息咨询、高新技术开发及产品生产销售等。
1995 年 4 月 18 日，海南敬业会计师事务所出具《验资报告》琼敬字[1995]028
号），经审验，截至 1995 年 4 月 17 日，港澳有限已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币 2,000 万元。
港澳有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 港澳信托 1,600.00 1,600.00 80.00%
2 港澳资管 400.00 400.00 20.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
2、1998 年 6 月，港澳有限重新办理工商登记
1998 年 3 月 20 日，港澳有限召开董事会会议，同意根据海南省工商局的规
定，重新办理工商注册登记手续，原组织机构、股权结构及注册资本保持不变。
1998 年 5 月 19 日，海南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，
预先核准“海南港澳资讯产业有限公司”名称。
1998 年 5 月 25 日，海南振华会计师事务所出具《验资报告》 琼振验字[1998]
第 106 号），经审验，截至 1998 年 4 月 30 日，港澳有限已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 2,000 万元，占注册资本 100%。
1998 年 6 月 3 日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：
4600001002616）。重新办理工商注册登记后，港澳有限的股权结构未发生变化。
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
3、2000 年 2 月至 2001 年 7 月，港澳有限股权转让及发起设立股份有限公
司
2000 年 2 月 12 日，中国人民银行出具《关于撤销海南港澳国际信托投资公
司有关问题的批复》（银复[2000]27 号），同意撤销港澳信托，由中国银行负责组
织成立港澳信托清算组（以下简称“清算组”），具体办理港澳信托的清算事宜，
港澳信托的债权债务由中国东方资产管理公司托管。
2000 年 2 月 28 日，中国东方资产管理公司出具《关于组成撤销海南港澳信
托托管组的通知》（中东发[2000]5 号），决定组成撤销海南港澳国际信托投资公
司托管组（以下简称“托管组”），具体实施对港澳信托的托管，资产处置等事宜。
2000 年 12 月 18 日，中科华会计师事务所有限公司出具了中科华（2001）
评报字第 095 号《关于海南港澳资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评
估报告书》，整体资产评估价值为 2351.71 万元。
2001 年 5 月 23 日，托管组出具《关于海南港澳资讯产业有限公司股权划拨
的决定》（港托资字（2001）1 号），决定将港澳信托及港澳资管分别持有的港澳
有限 80%及 20%的股权划拨给港澳信托全资子公司海南神鼎，划拨后海南神鼎
将持有港澳有限 100%股权。同日，港澳信托、港澳资管与海南神鼎就上述股权
划拨事宜共同签署了《转让协议》。
2001 年 5 月 28 日，海南神鼎向托管组提交《关于实施海南港澳资讯产业有
限公司实施股份制改造的申请》，拟以港澳有限评估后的净资产折价入股，与上
海乾隆及苗爱光等 10 位自然人共同发起设立海南港澳资讯产业股份有限公司。
根据中科华会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 18 日出具的《关于海南港澳
资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评估报告书》（中科华（2001）评
报字第 095 号），港澳有限整体资产评估价值为 2,351.71 万元。
2001 年 5 月 30 日，托管组出具《关于同意海南港澳资讯产业有限公司实施
股份制改造的批复》（港托资字（2001）2 号），同意海南神鼎以中科华（2001）
评报字第 095 号资产评估报告书评定的港澳有限的净资产作价、以发起设立方式
进行港澳有限股份制改造。
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2001 年 6 月 26 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具《验资报告》（五
洲会字[2001]6—第 158 号），经审验，截至 2001 年 6 月 25 日，港澳资讯已收到
全体股东缴纳的资本合计 3,894 万元，按 84.75%折股合计 3,300 万股，每股面值
1 元，资本公积 594 万元。
2001 年 6 月 29 日，海南省股份制企业办公室出具《海南省股份制企业办公
室关于设立海南港澳资讯产业股份有限公司的批复》（琼股办[2001]68 号），同意
海南神鼎联合上海乾隆以及苗爱光、姚宜敏、计璐、郑梅英（曾用名：郑海英）、
冯志强、曹光能、乔光豪、薛永祖、段宏永、吴昊等 10 位自然人在对海南港澳
资讯产业有限公司进行改制的基础上，发起设立海南港澳资讯产业股份有限公司。
港澳资讯总股本 3,300 万股，其中，海南神鼎持有 2,000 万股，占总股本 60.61%；
上海乾隆持有 630 万股，占总股本 19.09%；苗爱光持有 162 万股，占总股本 4.91%；
姚宜敏持有 159 万股，占总股本 4.82%；计璐持有 130 万股，占总股本 3.94%；
郑梅英持有 101 万股，占总股本 3.06%；冯志强持有 95 万股，占总股本 2.88%；
曹光能持有 5 万股，占总股本 0.15%；乔光豪持有 5 万股，占总股本 0.15%；薛
永祖持有 5 万股，占总股本 0.15%；段宏永持有 4 万股，占总股本 0.12%；吴昊
持有 4 万股，占总股本 0.12%。
2001 年 7 月 10 日，港澳资讯召开创立大会暨第一届股东大会，决议设立海
南港澳资讯产业股份有限公司，并审议通过了《海南港澳资讯产业股份有限公司
章程》及相关公司治理制度。
2001 年 7 月 18 日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
4600001002616）。
2001 年 9 月 4 日，港澳资讯与海南证券交易中心签订《股份登记管理协议
书》，约定海南证券交易中心为港澳资讯提供证券股份确认、托管、交易及非交
易过户、分红派息、配股、挂失补发、抵押回购等股份登记及账户管理服务。
经过上述股权转让及股份制改造，港澳资讯的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 海南神鼎 2,000.00 60.61%
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
2 上海乾隆 630.00 19.09%
3 苗爱光 162.00 4.91%
4 姚宜敏 159.00 4.82%
5 计璐 130.00 3.94%
6 郑梅英 101.00 3.06%
7 冯志强 95.00 2.88%
8 曹光能 5.00 0.15%
9 乔光豪 5.00 0.15%
10 薛永祖 5.00 0.15%
11 段宏永 4.00 0.12%
12 吴昊 4.00 0.12%
合计 3,300.00 100.00%
4、2004 年的股权转让情况
2002 年 5 月 27 日，中国银行、清算组及中银国际共同签订《资产转让协议
书》，约定根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)
第 055 号《资产评估报告》的评估结果，将包括海南神鼎持有的港澳资讯 2,000
万股股份在内的证券类资产转让予中银国际。
2004 年 4 月 8 日，海南神鼎与中银国际签署《股权转让协议书》，约定根据
《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》（中国证监会[2002]19 号）
及《关于同意中银国际证券有限责任公司受让原海南港澳国际信托投资公司所属
证券营业部的批复》（中国证监会[2002]303 号），海南神鼎将其持有的港澳资讯
2,000 万股股份转让予中银国际，转让价格为人民币 2,360 万元。
上述股份转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中银国际 2,000.00 60.61
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
2 上海乾隆 630.00 19.09
3 苗爱光 162.00 4.91
4 姚宜敏 159.00 4.82
5 计璐 130.00 3.94
6 郑梅英 101.00 3.06
7 冯志强 95.00 2.88
8 曹光能 5.00 0.15
9 乔光豪 5.00 0.15
10 薛永祖 5.00 0.15
11 段宏永 4.00 0.12
12 吴昊 4.00 0.12
合计 / 3,300.00 100.00
5、2007 年的股权转让情况
2006 年 1 月 19 日，中银国际召开第二届董事会第五次会议，同意以不低于
人民币 2,000 万元(含 2,000 万元)的转让价格处置所持有的港澳资讯 2,000 万股的
股份。
2007 年 4 月 18 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字
[2007]第 1140 号《海南港澳资讯产业股份有限公司整体资产评估报告书》，评估
确认截至 2006 年 12 月 31 日止，港澳资讯的净资产评估值为 2,903.78 万元。该
等评估结果已履行中国银行股份有限公司的国有资产评估项目备案手续。
2007 年 7 月 18 日，新华都与上海奥佳签署《协议书》，约定新华都参与港
澳资讯 2,000 万股股权的挂牌交易，如竞拍成功，新华都将竞拍所得港澳资讯股
份中的 924 万股股份（占港澳资讯总股本 28%）转让予上海奥佳。
2007 年 8 月 16 日，新华都与中银国际签署《上海市产权交易合同》（合同
编号：07021386），中银国际通过挂牌方式（挂牌号：07780868）将其持有的港
澳资讯 2,000 万股股份（占总股本 60.61%）以人民币 2,030 万元的价格转让予新
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
华都，相关股份交割事宜已经上海联合产权交易所第 0003559 号《产权交易凭证》
确认。
2007 年 9 月 11 日，上海乾隆与新华都签署《产权交易合同》，约定上海乾
隆将持有的港澳资讯 630 万股股份（占总股本 19.09%）以人民币 743.4 万元的价
格转让予新华都。
上述中银国际与新华都之间的股权转让、上海乾隆与新华都之间的股权转让、
新华都与上海奥佳之间的股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 新华都 1,706.00 51.70
2 奥佳投资 924.00 28.00
3 苗爱光 156.00 4.73
4 姚宜敏 134.00 4.06
5 计璐 130.00 3.94
6 陈志程 101.0 3.06
7 冯志强 95.00 2.88
8 蒋继兴 6.00 0.18
9 曹光能 5.00 0.15
10 乔光豪 5.00 0.15
11 薛永祖 5.00 0.15
12 段宏永 4.00 0.12
13 吴昊 4.00 0.12
14 吴岳芳 3.50 0.11
15 张开华 3.00 0.09
16 史海 3.00 0.09
17 黄玉萍 3.00 0.09
18 李梅 3.00 0.09
19 郑礼照 3.00 0.09
99
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
20 关海涛 2.50 0.08
21 詹武彬 2.20 0.06
22 李丹丹 1.00 0.03
23 李洪 0.80 0.02
合计 3,300.00 100.00
注：根据《海南省经济贸易厅关于海南证华非上市公司股权登记服务有限公司从事海南
非上市公司股权服务相关业务的批复》（琼经股[2003]295 号），海南证华承接原海南证券交
易中心暨协和登记公司业务，进行非上市股份公司股权登记、托管、过户服务；代理非上市
股份公司分红派息；提供非上市股份公司股票的挂失及质押服务等业务。
6、2009 年 11 月，第一次增资
2009 年 10 月 23 日，港澳资讯召开 2009 年临时股东大会，同意公司新增发
行 4,000 万股股份，每股面值 1.00 元，发行价格为 1.03 元/股，其中唐骏以 1,699.5
万元认购 1,650 万股，认购款中的 1650 万元作为新增注册资本，其余 49.5 万元
计入资本公积金；王素萍以人民币 1,545 万元认购 1,500 万股，认购款中的 1500
万元作为新增注册资本，其余 45 万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币 875.5
万元认购 850 万股，认购款中的 850 万元作为新增注册资本，其余 25.5 万元计
入资本公积金。公司注册资本由 3,300 万元增至 7,300 万元。
同日，唐骏、王素萍、朱晓岚与新华都实业、奥佳投资及苗爱光签订《海南
港澳资讯产业股份有限公司增资扩股协议书》，约定唐骏以 1,699.5 万元认购港澳
资讯新增 1,650 万股，认购款中的 1650 万元作为新增注册资本，其余 49.5 万元
计入资本公积金；王素萍以人民币 1,545 万元认购港澳资讯新增 1,500 万股，认
购款中的 1500 万元作为新增注册资本，其余 45 万元计入资本公积金；朱晓岚以
人民币 875.5 万元认购港澳资讯新增 850 万股，认购款中的 850 万元作为新增注
册资本，其余 25.5 万元计入资本公积金。
2009 年 11 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师
报字[2009]第 24606 号)，经审验，截至 2009 年 11 月 11 日，港澳资讯已收到唐
100
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
骏、王素萍、朱晓岚缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，港澳资讯增资后的注
册资本为 7,300 万元，实收资本 7,300 万元。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的
股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 新华都 1,706.00 23.37%
2 唐骏 1,650.00 22.60%
3 王素萍 1,500.00 20.55%
4 上海奥佳 924.00 12.66%
5 朱晓岚 850.00 11.64%
6 苗爱光 156.00 2.14%
7 计璐 130.00 1.78%
8 姚宜敏 134.00 1.84%
9 陈志程 101.00 1.38%
10 冯志强 95.00 1.30%
11 蒋继兴 6.00 0.08%
12 曹光能 5.00 0.07%
13 薛永祖 5.00 0.07%
14 乔光豪 5.00 0.07%
15 段宏永 4.00 0.05%
16 吴昊 4.00 0.05%
17 吴岳芳 3.50 0.05%
18 张开华 3.00 0.04%
19 史海 3.00 0.04%
20 李梅 3.00 0.04%
21 郑礼照 3.00 0.04%
22 关海涛 2.50 0.03%
23 詹武彬 2.20 0.03%
101
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
24 黄玉萍 3.00 0.04%
25 李丹丹 1.00 0.01%
26 李洪 0.80 0.01%
合计 7,300.00 100.00%
7、2010 年 10 月，第二次增资
2010 年 7 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年临时股东大会，同意公司新增发行
3,700 万股股份，发行价格为 1.03 元/股，其中宋洪强以 3,156,950 元认购 306.5
万股，认购款中 3,065,000 元作为新增注册资本，其余 91,950 元计入资本公积金；
苏俊明以 3,156,950 元认购 306.5 万股，认购款中 3,065,000 元作为新增注册资本，
其余 91,950 元计入资本公积金；孔德力以 4,253,900 元认购 413 万股，认购款中
4,130,000 元作为新增注册资本，其余 123,900 元计入资本公积金；上海弘扬以
17,242,200 元认购 1,674 万股，认购款中 16,740,000 元作为新增注册资本，其余
502,200 元计入资本公积金；上海双鹰以 10,300,000 元认购 1,000 万股，认购款
中 10,000,000 元作为新增注册资本，其余 300,000 元计入资本公积金。公司注册
资本由 7,300 万元增至 11,000 万元，并相应修改公司章程。
2010 年 9 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年临时股东大会，同意黄易红以 9.92
元/股的价格，以 4,960 万元认购港澳资讯新增 500 万股股份，公司注册资本由
11,000 万元增至 11,500 万元，并相应修改公司章程。
2010 年 10 月 19 日，海南海迪会计师事务所出具《验资报告》(琼海迪验字
[2010]第 301 号)，经审验，截至 2010 年 10 月 18 日，港澳资讯已收到宋洪强、
苏俊明、孔德力、上海弘扬、上海双鹰、黄易红缴纳的新增注册资本合计 4,200
万元，港澳资讯增资后的注册资本为 11,500 万元，实收资本 11,500 万元。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的
股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 新华都 1,706.00 14.83%
102
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序号 股东 持股数（万股） 持股比例
2 上海弘扬 1,674.00 14.56%
3 唐骏 1,650.00 14.35%
4 王素萍 1,500.00 13.04%
5 上海双鹰 1,000.00 8.70%
6 上海奥佳 924.00 8.03%
7 朱晓岚 850.00 7.39%
8 黄易红 500.00 4.35%
9 孔德力 413.00 3.59%
10 宋洪强 306.50 2.67%
11 苏俊明 306.50 2.67%
12 苗爱光 156.00 1.36%
13 计璐 130.00 1.13%
14 姚宜敏 134.00 1.17%
15 陈志程 101.00 0.88%
16 冯志强 95.00 0.83%
17 段宏永 4.00 0.03%
18 蒋继兴 6.00 0.05%
19 曹光能 5.00 0.04%
20 薛永祖 5.00 0.04%
21 乔光豪 5.00 0.04%
22 吴昊 4.00 0.03%
23 吴岳芳 3.50 0.03%
24 张开华 3.00 0.03%
25 史海 3.00 0.03%
26 李梅 3.00 0.03%
27 郑礼照 3.00 0.03%
28 关海涛 2.50 0.02%
29 詹武彬 2.20 0.02%
103
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
30 黄玉萍 3.00 0.03%
31 李丹丹 1.00 0.01%
32 李洪 0.80 0.01%
合计 11,500.00 100.00%
8、2011 年的股权转让
2011 年 6 月 23 日，唐骏与上海赛益签署《股权转让协议》，约定唐骏将其
持有的港澳资讯股份 1,650 万股以 1.03 元/股转让给上海赛益，计人民币 1,699.5
万元。后因上海赛益未向唐骏履行支付协议中的股权转让款项的义务，经双方协
商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了《解除股
权转让协议》。
2011 年 9 月 9 日，上海弘扬与上海奔腾签署《股权转让协议》，约定上海
弘扬将其持有的港澳资讯 150 万股股份以 10 元/股的价格转让予上海奔腾。
2011 年 12 月 23 日，上海双鹰与上海赛益签署《股权转让协议书》，上海
双鹰同意将其所持有的港澳资讯 1,000 万股股份，协议转让给上海赛益，转让价
格为 1.03 元/股。后因上海赛益未向上海双鹰履行支付协议中的股权转让款项的
义务，经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日
签署了《解除股权转让协议》。
2011 年 12 月 23 日，王素萍与上海赛益签署《股权转让协议书》，王素萍
同意将其所持有的港澳资讯 1,500 万股股份，协议转让给上海赛益，转让价格为
1.03 元/股。后因上海赛益未向王素萍履行支付协议中的股权转让款项的义务，
经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了
《解除股权转让协议》。
2011 年 12 月 23 日，朱晓岚与上海赛益签署《股权转让协议书》，朱晓岚
同意将其所持有的港澳资讯 850 万股股份，协议转让给上海赛益，转让价格为
1.03 元/股。后因上海赛益未向朱晓岚履行支付协议中的股权转让款项的义务，
104
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了
《解除股权转让协议》。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
9、2012 年的股权转让情况
2012 年 12 月 21 日，上海奥佳分别与陈豪刚、葛伟民及黄卫峰签署《股权
转让协议》（编号 20121225、20121223、20121221），约定上海奥佳以 1 元/股的
价格分别向陈豪刚、葛伟民及黄卫峰转让其持有的港澳资讯 36.96 万股、117.04
万股和 61.60 万股股份。
2012 年 12 月 30 日，上海奔腾与新华都签署《股权转让协议》，约定上海奔
腾将其持有的港澳资讯 100 万股股份以 10 元/股的价格转让予新华都。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
10、2013 年的股权转让情况
2013 年 4 月 1 日，上海弘扬、上海赛益签署《股份转让协议》，约定上海
弘扬将其所持有的港澳资讯 453.5 万股股份以人民币 467.105 万元的价格出让给
上海赛益。后因上海赛益未向上海弘扬履行支付协议中的股权转让款项的义务，
经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了
《解除股权转让协议》。
2013 年 10 月 15 日，上海奥佳、上海赛益企业管理咨询有限公司、上海弘
扬签署《补充协议》，约定解除 2012 年 11 月 20 日上海奥佳与上海赛益签署的《股
份转让协议》，上海奥佳将其原拟转让与上海赛益的港澳资讯股份 308 万股股份
以 1,500 万元的价格转让予上海弘扬。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
11、2014 年的股权转让情况
2014 年 2 月 10 日，唐骏与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定唐骏将其
持有的港澳资讯 1650 万股股份以 1 元/股的价格转让予上海弘扬。
105
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 6 月 30 日，孔德力与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定孔德力
将其持有的港澳资讯 60 万股股份以 1.03 元/股的价格转让予上海弘扬。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
12、2015 年的股权转让情况
2015 年 5 月 22 日，宋洪强、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，
约定宋洪强将其持有的港澳资讯 276.50 万股股份以 3 元/股的价格转让予上海双
鹰。
2015 年 6 月 30 日，王素萍、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，
约定王素萍将其持有的港澳资讯 640.1666 万股股份以 2 元/股的价格转让予上海
双鹰。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
13、2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 4 月 24 日，港澳资讯召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
向公司核心高管定向增发的议案》，拟定向新增发行 1,000 万股股份，公司注册
资本由 11,500 万元增至 12,500 万元。其中，乔光豪认购 480 万股，李欣认购 350
万股，刘程光认购 60 万股，计璐认购 60 万股，郭勇认购 50 万股。
2015 年 6 月 1 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信
会计报字[2015]第 151223 号)，经审验，截至 2015 年 5 月 22 日，港澳资讯已收
到乔光豪、李欣、刘程光、计璐、郭勇缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。港
澳资讯增资后的注册资本为 12,500 万元，实收资本 12,500 万元。
2015 年 6 月 30 日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
1 上海弘扬 3,542.0000 28.3360
2 上海双鹰 1,916.6666 15.3333
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序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
3 新华都 1,806.0000 14.4480
4 王素萍 859.8334 6.8787
5 朱晓岚 850.0000 6.8000
6 黄易红 500.0000 4.0000
7 乔光豪 495.0000 3.9600
8 上海奥佳 400.4000 3.2032
9 孔德力 353.0000 2.8240
10 李欣 350.0000 2.8000
11 苏俊明 306.5000 2.4520
12 缪小庆 169.8000 1.3584
13 葛伟民 117.0400 0.9363
14 陈志程 101.0000 0.8080
15 计璐 70.0000 0.5600
16 黄卫峰 61.6000 0.4928
17 刘程光 60.0000 0.4800
18 郭勇 51.5000 0.4120
19 上海奔腾 50.0000 0.4000
20 陈豪刚 36.9600 0.2957
21 徐仕桂 30.0000 0.2400
22 徐仕荣 26.7000 0.2136
23 曹明烨 16.5000 0.1320
24 曹光能 15.0000 0.1200
25 黄继东 12.0000 0.0960
26 唐自力 10.5000 0.0840
27 蔡黔萍 10.0000 0.0800
28 刘斐 10.0000 0.0800
29 童复 10.0000 0.0800
30 张诚 10.0000 0.0800
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序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
31 罗宇 9.0000 0.0720
32 程虹 8.0000 0.0640
33 师治忠 8.0000 0.0640
34 姚宜敏 7.5000 0.0600
35 李律精 6.5000 0.0520
36 李颖曼 6.5000 0.0520
37 邓志文 6.0000 0.0480
38 蒋继兴 6.0000 0.0480
39 林杰 6.0000 0.0480
40 时勇 6.0000 0.0480
41 涂春 6.0000 0.0480
42 张明 6.0000 0.0480
43 梁彩霞 5.5000 0.0440
44 罗群 5.5000 0.0440
45 赵兵 5.5000 0.0440
46 高青峰 5.0000 0.0400
47 徐波 5.0000 0.0400
48 薛永祖 5.0000 0.0400
49 余娟娟 5.0000 0.0400
50 张骏 5.0000 0.0400
51 周荣华 4.5000 0.0360
52 付强 4.0000 0.0320
53 黄祖军 4.0000 0.0320
54 蒋昊 4.0000 0.0320
55 莫杨玲 3.5000 0.0280
56 邬海燕 3.5000 0.0280
57 吴岳芳 3.5000 0.0280
58 杨琴 3.5000 0.0280
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
59 苗爱光 4.0000 0.0320
60 鲍春 3.0000 0.0240
61 崔静 3.0000 0.0240
62 蒋学英 3.0000 0.0240
63 李天阔 3.0000 0.0240
64 李玉倩 3.0000 0.0240
65 廖宙 3.0000 0.0240
66 林海明 3.0000 0.0240
67 曲东雷 3.0000 0.0240
68 苏赛钦 3.0000 0.0240
69 唐艳 3.0000 0.0240
70 王冬霞 3.0000 0.0240
71 王守杰 3.0000 0.0240
72 王晓红 3.0000 0.0240
73 叶如珍 3.0000 0.0240
74 臧兆毅 3.0000 0.0240
75 张开华 3.0000 0.0240
76 张子龙 3.0000 0.0240
77 关海涛 2.5000 0.0200
78 刘湘杰 2.5000 0.0200
79 王鲲 2.5000 0.0200
80 吴小蔚 2.5000 0.0200
81 吴云峰 2.5000 0.0200
82 詹武彬 2.2000 0.0176
83 曹娟 2.0000 0.0160
84 陈孟云 2.0000 0.0160
85 徐杰 2.0000 0.0160
86 余冠三 2.0000 0.0160
109
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）
87 张伟 2.0000 0.0160
88 冯志强 5.5000 0.0440
89 陈海峰 1.0000 0.0080
90 陈梦凯 1.0000 0.0080
91 陈献智 1.0000 0.0080
92 邓永萍 1.0000 0.0080
93 黄玉萍 1.0000 0.0080
94 姬渊 1.0000 0.0080
95 李丹丹 1.0000 0.0080
96 邵震宇 1.0000 0.0080
97 苏丽萍 1.0000 0.0080
98 王临文 1.0000 0.0080
99 吴育玲 1.0000 0.0080
100 赵东辉 1.0000 0.0080
101 李洪 0.8000 0.0064
102 郑梅英 0.5000 0.0040
合计 12,500.0000 100.0000
注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本节“一、标的公司的基本情况/
（二）港澳资讯的历史沿革/16、2004 年至 2017 年期间，自然人股东股权转让情况”及“一、标的公司的基
本情况/（三）港澳资讯的历史上的股份代持及其解除情况”。
14、2016 年股份转让
2016 年 12 月 8 日，朱晓岚与全新好签订《股份转让协议》，约定朱晓岚
将其持有的港澳资讯 850 万股股份（持股比例 6.8%）以 10.4 元/股的价格转让
给全新好。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
15、2017 年股份转让
2017 年 2 月，冯志强等 22 名股东与珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
就股份转让事宜达成协议，具体情况如下：
序 转让股份数（万 转让价格
转让人 受让人 协议日期
号 股） （元/股）
1 冯志强 1.00 6 20170209
2 曹明烨 16.50 6 20170209
3 王鲲 2.50 6 20170209
4 姚宜敏 6.50 6 20170209
5 梁彩霞 4.50 6 20170209
6 唐艳 3.00 6 20170209
7 蒋学英 3.00 6 20170209
8 苗爱光 3.00 6 20170209
9 苏俊明 206.50 6 20170209
10 谢华 1.00 6 20170210
珠海横琴泓兴
11 童复 10.00 6 20170210
投资基金（有
12 余娟娟 5.00 6 20170210
限合伙）
13 吴小蔚 2.50 6 20170210
14 李律精 6.50 6 20170210
15 吴云峰 2.50 6 20170210
16 林海明 3.00 6 20170210
17 苏丽萍 1.00 6 20170210
18 叶如珍 3.00 6 20170216
19 郑梅英 0.50 6 20170216
20 李兰峰 3.00 6 20170216
21 余冠三 2.00 6 20170216
22 关海涛 2.50 6 20170216
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
16、2004 年至 2017 年期间，自然人股东股权转让情况
2004 年至 2017 年期间，港澳资讯相关自然人股东的股权转让情况如下：
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序号 转让人 受让人 股份数(万股) 协议签署时间
1 詹武彬 李洪 0.80 2005.04.14
2 郑梅英 陈志程 101.00 2007.12.03
3 黄玉萍 罗群 2.00 2008.08.27
4 段宏永 徐成梅 4.00 2009.10.12
5 吴昊 缪小庆 4.00 2011.06.08
6 李梅 缪小庆 3.00 2011.06.08
7 史海 缪小庆 3.00 2011.06.08
8 郑礼照 缪小庆 3.00 2011.06.08
9 冯志强 缪小庆 5.00 2011.06.08
10 苗爱光 缪小庆 6.50 2011.06.09
11 屈扬 缪小庆 3.00 2011.06.10
12 宋洪强 徐东 30.00 2011.03.26
13 冯志强[注 1] 缪小庆 23.50 2011.07.06
14 计璐 [注 2] 缪小庆 32.30 2011.07.06
15 苗爱光 [注 3] 缪小庆 60.00 2011.07.06
16 姚宜敏 [注 4] 缪小庆 26.50 2011.07.06
17 徐东 [注 5] 徐仕桂 30.00 2015.03.11
18 徐成梅[注 6] 徐仕荣 26.70 2015.03.11
19 王临文 [注 7] 林晓 1.00 2016.01.26
20 李颖曼[注 8] 邓青 6.50 2016.01.27
21 梁彩霞 陈孟云 1.00 2016.01.27
22 苏俊明 [注 9] 蔡逸 100.00 2016.01.27
23 邵震宇 [注 10] 陆敏 1.00 2016.01.28
24 王守杰 [注 11] 文林 3.00 2016.03.08
25 李玉倩 [注 12] 李兰峰 3.00 2016.03.09
26 时勇 [注 13] 杨金华 6.00 2016.03.10
27 葛伟民 [注 14] 罗春雷 117.04 2016.05.06
28 黄卫峰 燕佳 61.60 2016.12.30
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序号 转让人 受让人 股份数(万股) 协议签署时间
30 罗春雷 燕佳 117.04 2017.01.05
31 邓志文 燕佳 6.00 2017.01.16
32 陈豪刚 燕佳 36.96 2017.01.24
33 陈献智[注 15] 全业燕 1.00 2017.06.02
注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强等相关股东的确认，该等
股份原系蒋达福、牟丽萍、侯敬华、吴昊、田文斌、蔡妹、赵建才等 7 名自然人
委托冯志强代为持有，于本次转让前，上述 7 名自然人将合计 23.50 万股股份转
让予冯志强。
注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐等相关股东的确认，该等股
份原系董笑燕、苏海宁、罗峻、蔡于洪、铁铮、周超英、汪伟、何海、张凌云、
胡恒健、董亚辉、魏武、李英韬、黄绯、王晓红等 15 名自然人委托计璐代为持
有，于本次转让前，上述 15 名自然人将合计 32.30 万股股份转让予计璐。
注 3：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光等相关股东的确认，该等
股份原系刘川、王斌祥、陈静、苏永东、胡滨、董敬宇、邓煜、邹景辉、魏巍、
甘国君、国强、高昕、刘潜、张卓、马燕、陈晓栋、姚立群、汪翀、张凌云(受
让自原委托持股人谢再启)、邬海燕、应晓明等 21 名自然人委托苗爱光代为持有，
于本次转让前，上述 21 名自然人将合计 60 万股股份转让予苗爱光。
注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及姚宜敏等相关股东的确认，该等
股份原系蔡荣妹、林玉凤、宋艳强、姚立群、史学玉、吴玉梅、唐子成、沈守传、
何斌、张叶峰、符宇、张小虎、蔡于洪、汪翀等 14 名自然人委托姚宜敏代为持
有，于本次转让前，上述 14 名自然人将合计 26.50 万股股份转让与姚宜敏。
注 5：徐仕桂与徐东系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注 6：徐仕荣与徐成梅系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 7：王临文与林晓系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
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注 8：李颖曼与邓青系配偶关系，该等股权转让系邓青因李颖曼于 2012 年
去世而合法继承。
注 9：苏俊明与蔡逸原为配偶关系，该等股权转让系两人离婚时财产分割。
注 10：邵震宇与陆敏系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 11：王守杰与文林系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 12：李玉倩与李兰峰系父女关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部
调整。
注 13：时勇与杨金华系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 14：葛伟民与罗春雷系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部
调整。
注 15：陈献智与全业燕系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部
调整。
（三）港澳资讯历史上的股份代持及其解除情况
1、股份代持和解除情况
2001 年港澳资讯设立时，苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东作为受
托股东与蒋继兴等委托人分别签署《股权挂靠协议书》和《委托代理书》，约定
由苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东分别为相关股东代为持有港澳资讯的
股份。
2004 年至 2015 年期间，港澳资讯的股东通过股份转让的方式逐步还原或解
除了上述股份代持。
根据港澳资讯提供的《股权挂靠协议书》、《委托代理书》、《终止协议》、《公
证书》及相关股东确认，港澳资讯委托代持股份及解除代持的情况如下：
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序 委托持股数 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 （万股） 解除方式 协议日期
1 曹光能 10.00 还原 2011.06.07
2 阎伟 8.00 转让 程虹[注 5] 2011.06.09
3 乔光豪 10.00 还原 2011.06.10
4 邓志文 6.00 还原 2011.06.14
5 刘湘杰 2.50 还原 2011.06.15
6 蒋昊 4.00 还原 2011.06.16
7 时勇 4.00 还原 2011.06.17
8 童复 10.00 还原 2011.06.20
9 蔡黔萍 10.00 还原 2011.06.21
10 姬渊 1.00 还原 2011.06.28
还原 3.5 万股 2011.07.06
11 邬海燕 4.50
转让 1.0 万股 苗爱光 2011.06.02
12 郭广永 1.50 还原[注 6] 2011.06.23
13 曹娟 2.00 还原 2011.07.14
苗爱光
14 蒋继兴 6.00 还原 2004.11.08
15 张骏 5.00 还原 2011.06.07
16 段宏永 8.00 转让 徐成梅[注 7] 2009.10.22
17 刘川 3.00 转让 苗爱光 2011.06.02
18 王斌祥 1.00 转让 苗爱光 2011.06.02
19 陈静 2.00 转让 苗爱光 2011.06.02
20 苏永东 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03
21 胡滨 4.00 转让 苗爱光 2011.06.03
22 董敬宇 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03
23 邓煜 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03
24 邹景辉 0.50 转让 苗爱光 2011.06.03
25 魏巍 5.00 转让 苗爱光 2011.06.07
26 甘国君 4.00 转让 苗爱光 2011.06.07
27 国强 4.00 转让 苗爱光 2011.06.03
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序 委托持股数 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 （万股） 解除方式 协议日期
28 高昕 3.00 转让 苗爱光 2011.06.02
29 刘潜 3.00 转让 苗爱光 2011.06.03
30 张卓 2.00 转让 苗爱光 2011.06.03
31 马燕 5.00 转让 苗爱光 2011.06.02
32 陈晓栋 6.00 转让 苗爱光 2011.06.07
33 谢华 1.00 还原 2015.09.22
34 汪翀 1.50 转让 苗爱光 2011.06.02
谢再启 缪小庆
35 3.00 转让 2011.07.06
[注 1] [注 1]
36 应晓明 8.00 转让 苗爱光 2011.06.02
37 姚立群 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03
38 苏赛钦 3.00 还原 2011.06.08
39 吴小蔚 2.50 还原 2011.06.09
40 蒋学英 3.00 还原 2011.06.09
41 余娟娟 3.00 还原 2011.06.09
42 梁彩霞 5.50 还原 2011.06.09
43 陈孟云 2.00 还原 2011.06.09
44 唐自力 5.00 还原 2011.06.13
45 莫杨玲 3.50 还原 2011.06.13
46 王冬霞 3.00 还原 2011.06.13
姚宜敏
47 吴育玲 1.00 还原 2011.06.13
48 罗宇 9.00 还原 2011.06.13
49 王宪辉 1.00 转让 陈献智[注 8] 2011.06.13
50 李天阔 3.00 还原 2011.06.13
余冠三 还原 2.0 万股 2011.06.13
51 3.00
[注 2]
转让 1.0 万股 林杰[注 9] 2011.06.15
52 王鲲 2.50 还原 2011.06.13
53 叶如珍 3.00 还原 2011.06.13
54 李颖曼 6.50 还原 2011.0614
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序 委托持股数 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 （万股） 解除方式 协议日期
55 李律精 6.50 还原 2011.06.14
56 曲东雷 3.00 还原 201106.14
57 苏丽萍 1.00 还原 2011.0615
58 林海明 2.00 还原 2011.06.15
转让 2.0 万股 余娟娟[注 10] 2011.06.16
59 罗群 5.50
还原 3.5 万股 2011.06.16
60 赵兵 5.50 还原 2011.06.17
61 时勇 2.00 还原 2011.06.17
62 关海涛 2.50 还原 2005.02.24
63 张开华 3.00 还原 2005.04.13
64 詹武彬[注 3] 3.00 还原 2005.04.13
65 黄玉萍 3.00 还原 2006.10.09
66 李梅 3.00 还原 2006.10.09
67 李丹丹 1.00 还原 2006.10.09
68 吴岳芳 3.50 还原 2006.10.09
69 郑礼照 3.00 还原 2006.10.09
70 史海 3.00 还原 2006.12.07
71 薛永祖 10.00
转让 徐成梅[注 11] 2009.10.12
72 覃泽昌 2.00
73 蔡荣妹 2.00 转让 姚宜敏 2011.06.02
74 林玉凤 0.50 转让 姚宜敏 2011.06.09
75 宋艳强 0.50 转让 姚宜敏 2011.06.02
76 姚立群 3.00 转让 姚宜敏 2011.06.02
77 史学玉 1.00 转让 姚宜敏 2011.06.02
78 吴玉梅 3.00 转让 姚宜敏 2011.10.13
79 唐子成 3.00 转让 姚宜敏 2011.06.09
80 沈守传 1.00 转让 姚宜敏 2011.06.02
81 何斌 2.00 转让 姚宜敏 2011.06.02
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序 委托持股数 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 （万股） 解除方式 协议日期
82 张叶峰 2.00 转让 姚宜敏 2011.06.02
83 符宇 3.00 转让 姚宜敏 2011.06.09
84 张小虎 4.00 转让 姚宜敏 2011.10.13
85 蔡于洪 0.50 转让 姚宜敏 2011.10.13
86 汪翀 1.00 转让 姚宜敏 2011.06.02
87 张明姝 0.50 还原 2015.09.22
88 华睿 0.50 还原 2015.09.22
89 吴祖喜 3.00 转让 唐自力[注 12] 2011.06.13
90 王临文 1.00 还原 2011.06.07
91 黄继东 12.00 还原 2011.06.07
92 涂春 6.00 还原 2011.06.09
93 杨琴 3.50 还原 2011.06.13
94 黄祖军 4.00 还原 2011.06.13
还原 3.0 万股 2011.06.15
95 王晓红 5.00
转让 2.0 万股 计璐[注 13] 2011.10.13
96 林海明 1.00 还原 2011.06.15
97 林杰 5.00 还原 2011.06.15
还原 2.5 万股 2011.06.15
98 计璐 吴云峰 3.50
转让 1.0 万股 计璐[注 14] 2011.06.15
99 陈梦凯 1.00 还原 2011.06.16
100 徐波 5.00 还原 2011.06.16
101 张伟 2.00 还原 2011.06.16
102 张诚 10.00 还原 2011.06.16
103 刘斐 10.00 还原 2011.06.17
104 陈海峰 1.00 还原 2011.06.20
105 周荣华 4.50 还原 2011.06.21
106 曹明烨 11.50 还原 2011.06.21
107 王管仲 1.00 转让 冯志强[注 15] 2011.07.07
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序 委托持股数 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 （万股） 解除方式 协议日期
108 花继勇 2.50
转让 徐成梅[注 16] 2009.10.12
109 段宏永 0.20
110 邵震宇 1.00 还原 2011.07.08
111 董笑燕 1.00 转让 计璐 2011.06.02
112 苏海宁 3.00 转让 计璐 2011.06.02
113 罗峻 5.00 转让 计璐 2011.06.09
114 蔡于洪 3.00 转让 计璐 2011.06.08
115 铁铮 2.00 转让 计璐 2011.06.02
116 周超英 3.00 转让 计璐 2011.10.13
117 汪伟 2.00 转让 计璐 2011.06.02
118 何海 1.00 转让 计璐 2011.10.13
119 张凌云 1.00 转让 计璐 2011.06.02
120 胡恒健 2.50 转让 计璐 2011.10.13
121 董亚辉 1.00 转让 计璐 2011.10.13
122 魏武 1.00 转让 计璐 2011.06.07
123 李英韬 2.30 转让 计璐 2011.10.13
124 黄绯 1.50 转让 计璐 2011.06.09
125 张娟[注 4] 1.00 转让 缪小庆 2011.07.06
126 高晓武 1.00 转让 高红鸾[注 17] 2015.08.31
127 姜立舟 1.00 还原 2015.09.22
128 张明 6.00 还原 2011.06.07
129 屈扬 3.00 还原 2011.06.08
130 李玉倩 3.00 还原 2011.06.09
131 廖宙 3.00 还原 2011.06.09
冯志强
132 师治忠 8.00 还原 2011.06.10
133 唐自力 2.50 还原 2011.06.13
134 徐杰 2.00 还原 2011.06.09
135 付强 4.00 还原 2011.06.14
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 委托持股数 股份代持 交割日期/
受托人 委托人 受让人
号 （万股） 解除方式 协议日期
136 郑梅英 0.50 还原 2011.06.14
137 许联 3.00 转让 鲍春[注 18] 2011.06.15
138 唐艳 3.00 还原 2011.06.15
139 崔静 3.00 还原 2011.06.16
140 高青峰 5.00 还原 2011.06.16
141 张子龙 3.00 还原 2011.06.16
142 王守杰 3.00 还原 2011.06.16
143 臧兆毅 3.00 还原 2011.06.16
144 赵东辉 1.00 还原 2011.06.16
145 曹明烨 5.00 还原 2011.10.31
146 邓永萍 1.00 还原 2011.07.05
147 蒋达福 5.00 转让 冯志强 2011.06.09
148 牟丽萍 3.00 转让 冯志强 2011.06.02
149 侯敬华 1.50 转让 冯志强 2011.06.02
150 吴昊 4.00 转让 冯志强 2011.10.13
151 田文斌 6.00 转让 冯志强 2011.06.02
152 蔡妹 3.00 转让 冯志强 2011.10.13
153 赵建才 1.00 转让 冯志强 2011.06.08
154 王峥庆 1.00 还原 2015.09.22
还原 2.0 万股 2015.09.01
155 杨鑫 3.50
转让 1.5 万股 宫学琪[注 19] 2015.09.01
注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光、缪小庆的说明及确认，谢再启将其
由苗爱光代为持有的 3 万股股份协议转让与张凌云。2011 年，张凌云将其由苗爱光代持的
上述 3 万股股份转让与苗爱光，由苗爱光直接真实持有，后苗爱光将该等股份转让与缪小庆。
注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余冠三、林杰、姚宜敏的说明及确认，余冠
三与林杰达成协议，约定姚宜敏代余冠三持有的港澳资讯 3 万股股份中，1 万股系余冠三代
林杰持有。
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注 3：2001 年，詹武彬与李洪达成协议，该等 3 万股股份中的 0.8 万股股份系詹武彬代
李洪持有。
注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、缪小庆的说明及确认，张娟将其由计
璐代为持有的 1 万股股份协议转让与罗峻。2011 年，罗峻将其由计璐代持的合计 6 万股股
份转让与计璐，由计璐直接真实持有，后计璐将该等股份转让与缪小庆。
注 5：根据港澳资讯提供的相关文件资料及阎伟、程虹的确认，2001 年 9 月 19 日，阎
伟与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代阎伟持有港澳资讯 8 万股股份。2010 年
10 月 19 日，阎伟与其时任妻子程虹签署《离婚协议书》，双方协议离婚，并约定程虹拥有
港澳资讯 8 万股股份，阎伟放弃对相关股份的所有权和分红配股权。
注 6：根据港澳资讯及郭勇提供的相关文件资料及郭勇的确认，2001 年 9 月 25 日，郭
广永与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代郭广永持有港澳资讯 1.5 万股股份；
随后，郭广勇更名为郭勇，并于 2011 年 6 月 23 日与苗爱光签署《终止协议》。
注 7：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、段宏永的说明及确认，徐成梅与段
宏永签署协议，约定段宏永将其由苗爱光代持的 8 万股股份转让予徐成梅。
注 8：根据港澳资讯提供的相关文件资料及陈献智、王宪辉的说明及确认，陈献智与王
宪辉签署协议，约定王宪辉将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让予陈献智。
注 9：根据港澳资讯提供的相关文件资料及林杰、余冠三的说明及确认，林杰与余冠三
签署协议，约定余冠三将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让予林杰。
注 10：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余娟娟、罗群的说明及确认，余娟娟与罗
群签署协议，约定罗群将其由姚宜敏代持的 2 万股股份转让予余娟娟。
注 11：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、薛永祖、覃泽昌的说明及确认，
徐成梅分别薛永祖、覃泽昌签署《股份转让协议》，约定薛永祖、覃泽昌分别将其由姚宜敏
代持的 10 万及 2 万股股份转让予徐成梅。
注 12：根据港澳资讯提供的相关文件资料及唐自力、吴祖喜的说明及确认，唐自力与
吴祖喜签署协议，约定吴祖喜将其由姚宜敏代持的 3 万股股份转让予唐自力。
注 13：根据港澳资讯提供的相关文件资料，2001 年 6 月 18 日，王晓红与计璐签署《股
121
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
权挂靠协议书》，约定计璐代王晓红持有港澳资讯 5 万股股份。2011 年 7 月 6 日，计璐将其
代王晓红持有的港澳资讯 2 万股股份转让予缪小庆。
注 14：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、吴云峰的说明及确认，计璐与吴云
峰签署协议，约定吴云峰将其由计璐代持的 3.5 万股股份中的 1 万股股份转让予计璐，由计
璐直接真实持有。
注 15：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强、王管仲的说明及确认，冯志强与
王管仲签署协议，约定王管仲将其由计璐代持的 1 万股股份转让予冯志强。
注 16：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、花继勇、段宏永的说明及确认，
徐成梅分别花继勇、段宏永签署协议，约定花继勇、段宏永分别将其由计璐代持的 2.5 万及
0.2 万股股份转让予徐成梅。
注 17：根据港澳资讯提供的相关文件资料及高红鸾、高晓武的说明及确认，高红鸾与
高晓武签署协议，约定高晓武将其由计璐代持的 1 万股股份转让予高红鸾。
注 18：根据港澳资讯提供的相关文件资料及鲍春、许联的说明及确认，鲍春与许联签
署协议，约定许联将其由冯志强代持的 3 万股股份转让予鲍春。
注 19：根据港澳资讯提供的相关文件资料及杨鑫、宫学琪的说明及确认，杨鑫与宫学
琪签署协议，约定杨鑫将其由冯志强代持的 1.5 万股股份转让予宫学琪。
2、港澳资讯的股权结构
经过上述公司设立、股份制改造、三次增资、历次股权转让以及委托持股的
解除，截至本独立财务顾问报告出具日，港澳资讯的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
1 山南弘扬 3,542.0000 28.3360
2 新华都实业 1,806.0000 14.4480
3 全新好 850.0000 6.8000
4 王素萍 859.8334 6.8787
5 上海双鹰 1,916.6666 15.3333
6 黄易红 500.0000 4.0000
122
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序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
7 乔光豪 495.0000 3.9600
8 上海奥佳 400.4000 3.2032
9 孔德力 353.0000 2.8240
10 李欣 350.0000 2.8000
11 珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙） 289.0000 2.3120
12 燕佳 221.6000 1.7728
13 缪小庆 169.8000 1.3584
14 陈志程 101.0000 0.8080
15 蔡逸 100.0000 0.8000
16 计璐 68.0000 0.5440
17 刘程光 60.0000 0.4800
18 郭勇 51.50000 0.4120
19 上海奔腾 50.0000 0.4000
20 徐仕桂 30.0000 0.2400
21 徐仕荣 26.7000 0.2136
22 曹光能 15.0000 0.1200
23 黄继东 12.0000 0.0960
24 唐自力 10.5000 0.0840
25 蔡黔萍 10.0000 0.0800
26 刘婓 10.0000 0.0800
27 张诚 10.0000 0.0800
28 罗宇 9.0000 0.0720
29 程虹 8.0000 0.0640
30 师治忠 8.0000 0.0640
31 邓青 6.5000 0.0520
32 蒋继兴 6.0000 0.0480
33 林杰 6.0000 0.0480
34 涂春 6.0000 0.0480
123
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
35 张明 6.0000 0.0480
36 杨金华 6.0000 0.0480
37 罗群 5.5000 0.0440
38 赵兵 5.5000 0.0440
39 薛永祖 5.0000 0.0400
40 张骏 5.0000 0.0400
41 徐波 5.0000 0.0400
42 高青峰 5.0000 0.0400
43 周荣华 4.5000 0.0360
44 黄祖军 4.0000 0.0320
45 蒋昊 4.0000 0.0320
46 付强 4.0000 0.0320
47 杨琴 3.5000 0.0280
48 莫杨玲 3.5000 0.0280
49 邬海燕 3.5000 0.0280
50 吴岳芳 3.5000 0.0280
51 张开华 3.0000 0.0240
52 王冬霞 3.0000 0.0240
53 陈孟云 3.0000 0.0240
54 李天阔 3.0000 0.0240
55 廖宙 3.0000 0.0240
56 曲东雷 3.0000 0.0240
57 王晓红 3.0000 0.0240
58 鲍春 3.0000 0.0240
59 崔静 3.0000 0.0240
60 臧兆毅 3.0000 0.0240
61 张子龙 3.0000 0.0240
62 苏赛钦 3.0000 0.0240
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序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
63 文林 3.0000 0.0240
64 刘湘杰 2.5000 0.0200
65 詹武彬 2.2000 0.0176
66 徐杰 2.0000 0.0160
67 张伟 2.0000 0.0160
68 曹娟 2.0000 0.0160
69 杨鑫 2.0000 0.0160
70 宫学琪 1.5000 0.0120
71 高红鸾 1.0000 0.0080
72 姜立舟 1.0000 0.0080
73 邓永萍 1.0000 0.0080
74 吴育玲 1.0000 0.0080
75 陈梦凯 1.0000 0.0080
76 姬渊 1.0000 0.0080
77 李丹丹 1.0000 0.0080
78 陈海峰 1.0000 0.0080
79 全业燕 1.0000 0.0080
80 赵东辉 1.0000 0.0080
81 黄玉萍 1.0000 0.0080
82 林晓 1.0000 0.0080
83 陆敏 1.0000 0.0080
84 王铮庆 1.0000 0.0080
85 李洪 0.8000 0.0064
86 华睿 0.5000 0.0040
87 张明姝 0.5000 0.0040
合计 12,500.0000 100.0000
港澳资讯的全体股东均出具说明及确认函，对其目前持有港澳资讯股权的历
史变动情况进行了说明与确认，并确认其合法持有港澳资讯的股权并拥有完整权
125
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利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替
其他方持股的情形；亦不存在委托他人代为持有港澳资讯股权的情形；所持有的
港澳资讯的股权未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；
亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形；所持有的港
澳资讯的股权不存在纠纷或任何潜在纠纷。
（四）港澳资讯的股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，港澳资讯的股权结构及控制关系如下图所
示：
珠海横琴泓兴投
资基金（有限合 上海奔腾 上海奥佳 黄易红等79
位自然人
伙）
新华都
全新好 王素萍 山南弘扬 上海双鹰
实业
6.800% 2.312% 6.8787% 0.4% 28.336% 3.2032% 15.3333% 22.2888% 14.448%
海南港澳资讯产
业股份有限公司
从股权结构来看，目前，港澳资讯共有87名股东，前五大股东山南弘扬、上
海双鹰、新华都、王素萍、全新好的持股比例分别为28.3360%、15.3333%、
14.4480%、6.8787%、6.80%；此外，新华都与陈志程、黄易红比照《收购管理
办法》构成一致行动人；因而，山南弘扬拥有港澳资讯28.3360%的股权，新华都
与陈志程、黄易红合计拥有港澳资讯19.2560%的股权，上海双鹰拥有港澳资讯
15.3333%的股权，王素萍拥有港澳资讯6.8787%的股权，全新好拥有港澳资讯6.80%
的股权，其他股东拥有的股权比例均在5%以下。港澳资讯任何股东单独或与一
致行动人合计拥有港澳资讯的股权比例均不足30%。
从董事会的选任来看，港澳资讯董事会共有 5 名成员，任何股东单独或与一
126
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致行动人合计通过实际支配的股份表决权均无法决定港澳资讯董事会半数以上
成员的选任。
从实际经营与管理来看，港澳资讯重大经营决策的制定与执行主要由经营管
理层负责，港澳资讯的股东主要依据《公司法》及《公司章程》的规定行使股东
权利和履行股东义务，提名董事、监事候选人，不存在直接干预港澳资讯经营管
理活动的情形。
综上，结合港澳资讯的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情
况，没有单一股东及其一致行动人能够控制港澳资讯，参考《公司法》、《股票上
市规则》以及《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定，港澳资
讯无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上市公司拥有港澳资讯 57.3480%股权，港澳资讯纳入全
新好合并范围。
（五）港澳资讯的分、子、参股公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的分、子、参股公司的基本情况
如下：
1、港澳资讯的子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司仅有一家全资子公司，具体情况
如下：
（1）基本情况
名称： 上海金富港投资有限公司
成立日期： 2014 年 8 月 29 日
注册资本： 3,000 万元
实收资本： 3,000 万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-750 室
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-750 室
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法定代表人： 乔光豪
营业执照注册号： 91310115312401655H
组织机构代码： 31240165-5
实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、
企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算
经营范围：
机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2014 年 8 月设立
上海金富港系港澳资讯于2014年8月出资设立。上海金富港设立时注册资本
为人民币3000.00万元。
2014 年 8 月 29 日，上海金富港办理了工商登记手续，取得上海市浦东新区
市场监督管理局核发的注册号为 310115002419193 的《营业执照》。
上海金富港设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 港澳资讯 3,000.00 0.00 100.00%
合计 3,000.00 0.00 100.00%
②2015 年 8 月，缴足出资
2015年8月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会报字[2015]第
151475号《验资报告》验证截至2015年7月16日，上海金富港已收到港澳资讯缴
纳的注册资本合计人民币3000.00万元，均为货币出资。
本次注册资本缴纳后，上海金富港的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 港澳资讯 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
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（3）财务数据
上海金富港的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,431.86 3,033.90 3,055.61
负债总额 400.00 13.90
所有者权益 3,031.86 3,033.90 3,041.71
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入
净利润 -2.04 -7.81 41.71
2、港澳资讯的分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，港澳资讯共设立了 11 家分公司，具体情
况如下：
（1）郑州分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司
注册号/统一社会信用代码： 91410105396159199Y
住所： 郑州市金水区红专路 63 号附 1 号华荣商务大厦 5 层 510 房
成立时间： 2014 年 6 月 25 日
负责人： 郭勇
信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与
经营范围： 销售；电子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）。
营业期限： 长期
（2）成都分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司成都分公司
注册号/统一社会信用代码： 510100000012094
住所： 成都市草堂北路 8 号
成立时间： 1996 年 6 月 4 日
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负责人： 莫衍诚
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；网络建设及系统集成、计算机软
经营范围：
硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；证券投资咨询
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
营业期限： 长期
（3）上海分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司
注册号/统一社会信用代码： 310109000306615
住所： 上海市飞虹路 360 弄 9 号 3432 室
成立时间： 2002 年 5 月 30 日
负责人： 乔光豪
网络信息服务，系统集成，计算机软硬件开发与销售，办公
经营范围：
设备，电子产品销售；投资管理咨询。
营业期限： 长期
（4）南昌分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司南昌分公司
注册号/统一社会信用代码： 360102220011812
江西省南昌市西湖区广场南路 205 号恒茂国际华城 16 栋 B 座
住所：
1606 室
成立时间： 2015 年 3 月 11 日
负责人： 乔光豪
经营范围： 计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售。
营业期限： 2015 年 3 月 11 日至 2024 年 6 月 1 日
（5）济南分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司济南分公司
注册号/统一社会信用代码： 370102300025064
山东省济南市天桥区明泉春晓二期工程 E1E2E3 公建 3-810
住所：
济
成立时间： 2014 年 12 月 15 日
负责人： 郭勇
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证券投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代理理财等金融业务）；信息网络服务；系统集成；
计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售；电
经营范围：
子商务服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 长期
（6）北京分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司
注册号/统一社会信用代码： 110105010351149
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 2 号港澳中心 408
成立时间： 2007 年 7 月 18 日
负责人： 李欣
数据开发、数据收集、数据存储；计算机系统服务；投资咨
经营范围：
询；销售办公用品、电子产品。
营业期限： 长期
（7）沈阳分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司沈阳分公司
注册号/统一社会信用代码： 91210103MA0P46K80J
住所： 沈阳市沈河区团结路 9 号（1-9-1）
成立时间： 2015 年 12 月 1 日
负责人： 郭勇
证券投资咨询；信息网络服务；网络建设及系统集成、计算
机软硬件开发与销售；电子产品销售；第二类增值电信业务
经营范围：
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）
营业期限： 长期
（8）深圳分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司深圳分公司
注册号/统一社会信用代码： 440301102852744
住所： 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 602
成立时间： 1998 年 9 月 22 日
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负责人： 李欣
计算机网络经营业务；计算机软、硬件技术开发；网络建设
经营范围：
及系统集成。
营业期限： 1998 年 9 月 22 日至 2024 年 6 月 1 日
（9）兰州分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司兰州分公司
注册号/统一社会信用代码： 91620102581150110M
住所： 甘肃省兰州市城关区广场北路 168 号 1901 室
成立时间： 2011 年 07 月 26 日
负责人： 刘程光
信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与
销售；办公设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）销售；
经营范围： 电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务服务和
信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务
（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。
营业期限： 长期
（10）杭州分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司
注册号/统一社会信用代码： 91330106MA27WXK41Y
住所： 杭州市西湖区文二西路 820 号 2 幢 111 室
成立时间： 2016-02-22
负责人： 乔光豪
一般经营项目：服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络
信息技术的技术服务，计算机系统集成，网页设计，证券投
经营范围：
资咨询；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备，电
子产品（除专控）。
营业期限： 2016-02-22 至无固定期限
（11）西安分公司
名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司西安分公司
注册号/统一社会信用代码： 91610136MA6U04LG07
住所： 西安是科技二路副 66 号万汇园区 B 座 301 号
成立时间： 2016-11-09
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负责人： 乔光豪
许可经营项目：证券投资咨询，；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围： 动）。一般经营项目：信息网络服务；网络建设及系统集成；
计算机软硬件开发与销售；办公设备，电子产品销售；电子
商务服务；（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明
文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
营业期限： 2016 年 11 月 09 日至 2024 年 06 月 01 日
3、港澳资讯的参股公司情况
报告期内，港澳资讯仅参股一家公司，其具体情况如下：
名称 上海飞石传媒资讯有限公司
成立日期 2015 年 1 月 19 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区嘉定镇塔城路 560 号 5 幢 1103 室
法定代表人 胡皓健
营业执照注册号 310114002853494
组织机构代码 31240165-5
实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、
企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算
经营范围
机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
港澳资讯 2.00 2.00
股东情况 南京上德投资管
98.00 98.00
理有限责任公司
合计 100.00 100.00
营业期限 2015 年 1 月 19 日至 2035 年 1 月 18 日
经股东会审议，上海飞石传媒资讯有限公司决议解散并注销，截至目前，已
完成税务登记和工商注销手续。
（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
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1、主要资产权属状况
（1）固定资产
港澳资讯（合并范围）固定资产主要包括房产及建筑物、办公设备、电子设
备和运输设备，港澳资讯拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。
截至2017年12月31日，港澳资讯拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 26.85 13.59 13.26 49.38%
办公设备 36.81 25.17 11.64 31.61%
电子设备 1,066.23 763.33 302.90 28.41%
运输设备 248.62 136.58 112.04 45.06%
合计 1,378.51 938.68 439.83 31.91%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%；
①房产情况
截至2017年12月31日，港澳资讯拥有的房产情况如下：
建筑面积 设计用 抵押情
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋座落
（㎡） 途 况
蓉房权证成房监 海南港澳资讯产 青羊区草
1 证字第 0542297 业有限公司成都 堂北路 8 105.79 住宅 未抵押
号 分公司 号
注：公司正在办理股份公司更名手续，不影响公司的实际所有权。
②房屋租赁情况
截至本独立财务报告书签署日，港澳资讯及其子公司、分公司租赁房屋的具
体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
海南港澳资讯 海口市国贸大道
叶彩丽、周洪
1 产业股份有限 A5-2 区第 9 层嘉陵 1,119.67 2012.09.01-2018.08.31
光、周芬芳
公司 大厦
134
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
海南港澳资讯 上海中心大 上海市浦东新区银
2 产业股份有限 厦建设发展 城中路 501 号 5508 417.46 2015.12.15-2019.01.14
公司 有限公司 室
海南港澳资讯
北京和乔大 北京市朝阳区光华
产业股份有限
3 厦物业有限 路 8 号 17 幢 A531 130 2016.10.01-2018.09.30
公司北京分公
责任公司 房间
司
上海市杨浦区国权
海南港澳资讯
上海恒信物 路 108 号国阳大厦
产业股份有限
4 业管理有限 第六层（0610、0611、 389.2 2015.10.16-2020.06.15
公司上海分公
公司 0612、0613、0615
司
室）
海南港澳资讯
郑州市金水区东风
产业股份有限
5 宋香敏 路东 18 号东 2 单元 117.43 2016.10.01-2018.09.30
公司郑州分公
12 层 1206 号
司
海南港澳资讯 杭州市西湖区文一
杭州鸿轩实
6 产业股份有限 西路 830 号蒋村商 2,000 2016.07.01-2021.12.31
业有限公司
公司 务中心 B2 楼七层
海南港澳资讯
杭州市西湖区文一
产业股份有限 杭州鸿轩实
7 西路 830 号蒋村商 317 2016.07.01-2021.12.31
公司杭州分公 业有限公司
务中心 B2 楼七层
司
海南港澳资讯
上海胤疆房
产业股份有限 上海市杨浦区国权
8 地产开发有 415 2017.08.16-2018.08.15
公司上海分公 路 98 号 1003B 室
限公司
司
海南港澳资讯
上海展盈房 上海市长宁区通协
产业股份有限
9 地产开发有 路 269 号 4 号楼 7 楼 1,721.22 2016.10.15-2021.10.14
公司上海分公
限公司 整层
司
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产业股份有限 郑州市金水区农科
10 付宏才 118.41 2017.12.03-2018.12.02
公司郑州分公 路 38 号
司
海南港澳资讯
杭州西园四路西港
产业股份有限 石小红、姜勇
11 白领公寓 6 栋 1208 51.74 2017.10.26-2018.10.25
公司杭州分公 山
号
司
海南港澳资讯
杭州西湖区振华路
产业股份有限
12 余丽清 西港白领公寓 8 栋 800 2017.05.01-2020.04.30
公司杭州分公
14 层
司
海南港澳资讯 深圳市福田区福华
产业股份有限 三路与金田路交汇
13 杨海良 123.21 2017.11.07-2019.11.06
公司深圳分公 卓越世纪中心 4 号
司 楼 803A、803B
135
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
海南港澳资讯
上海微创软 上海市浦东新区峨
产业股份有限
14 件股份有限 山路 505 号（第 10 313.36 2015.12.15-2018.12.14
公司上海分公
公司 层）
司
海南港澳资讯
产业股份有限 北京市朝阳区红庙
15 孙淑玲 63.00 2017.11.23-2018.11.22
公司北京分公 西里 2 号楼 1404
司
（2）无形资产
截至2017年12月31日，港澳资讯拥有的无形资产主要为金融信息服务软件，
其原值、净值情况如下：
单位：万元
无形资产 原值 累计摊销 减值准备 净值
互联网金融信息服务软件 2,094.06 1,224.55 869.50
合计 2,094.06 1,224.55 869.50
① 软件著作权
截至本独立财务报告书签署日，港澳资讯拥有的计算机软件著作权情况如下；
序 著作 取得
证书号 软件著作权名称 发证日 证书登记号
号 权人 方式
港澳 软著登字第 港澳资讯手机证券系统 原始
1 2011-04-30 2011SR024888
资讯 0288562号 V1.0 取得
港澳 软著登字第 港澳资讯level-2行情分析 原始
2 2011-04-30 2011SR025101
资讯 0288775号 系统V1.0 取得
港澳 软著登字第 港澳资讯3G WAP网站行 原始
3 2011-04-30 2011SR024851
资讯 0288525号 情交易系统V1.0 取得
港澳 软著登字第 港澳资讯手机证券高端版 原始
4 2011-04-30 2011SR024838
资讯 0288512号 软件V1.0 取得
港澳资讯财务估值模型软
港澳 软著登字第 原始
5 件[简称：港澳估值模 2010-11-19 2010SR062134
资讯 0250407号 取得
型]V1.0
港澳 软著登字第 千寻网络flash行情软件
6 2011-05-09 2011SR026601 受让
资讯 0290275号 V1.02
港澳 软著登字第 港澳研究终端软件[简称： 原始
7 2012-08-27 2012SR079338
资讯 0447374号 GRS] 1.0 取得
8 港澳 软著登字第 港澳资讯WebF10软件[简 2012-08-27 2012SR079342 原始
136
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 著作 取得
证书号 软件著作权名称 发证日 证书登记号
号 权人 方式
资讯 0447378号 称: F10] 1.0 取得
港澳资讯财务估值模型软
港澳 软著登字第 原始
9 件[简称：港澳财务估值模 2014-08-05 2014SR113611
资讯 0782855号 取得
型] V2.0
港澳资讯金融One To One
港澳 软著登字第 原始
10 信息服务软件[简称：One 2014-06-12 2014SR076660
资讯 0745904号 取得
To One] V1.0
港澳资讯金融数据终端软
港澳 软著登字第 原始
11 件[简称：港澳数据终端] 2014-08-05 2014SR113472
资讯 0782716号 取得
V1.0
港澳资讯金融资讯数据仓
港澳 软著登字第 原始
12 库系统[简称：港澳资讯数 2014-08-05 2014SR113417
资讯 0782661号 取得
据中心] V1.0
海南港澳资讯理财服务终
港澳 软著登字第 原始
13 端FINA软件[简称：理财服 2014-07-02 2014SR089223
资讯 0758467号 取得
务终端] 1.0
港澳 软著登字第 港澳资讯投资顾问综合管 原始
14 2014-06-12 2014SR076656
资讯 0745900号 理软件V2.0 取得
港澳资讯证券公司微信服
港澳 软著登字第 原始
15 务平台[简称：港澳微信平 2014-08-05 2014SR113491
资讯 0782735号 取得
台] V1.0
港澳 软著登字第 金融短彩信数据库系统[简 原始
16 2015-11-19 2015SR227082
资讯 1114168号 称：短彩信数据库] V2013 取得
港澳资讯智能移动终端金
港澳 软著登字第 原始
17 融资讯服务平台[简称：智 2015-11-19 2015SR226672
资讯 1113758号 取得
能手机F10] 1.0
港澳资讯港股 F10 金融资
港澳 软著登字第 原始
18 讯服务平台[简称：港股 2016-12-28 2016SR400319
资讯 1578935 号 取得
F10] 1.0
港澳资讯智能流量统付系
港澳 软著登字第 原始
19 统[简称：智能流量统付系 2017-02-16 2017SR044946
资讯 1630230号 取得
统]V1.0
港澳资讯点金手移动终端
港澳 软著登记字 原始
20 软件[简称：港澳资讯点金 2017-06-05 2017SR231654
资讯 第1816938号 取得
手（APP）]V1.0
港澳 软著登字第 港澳资讯个股诊所软简 原始
21 2017-10-12 2017SR564512
资讯 2149796号 称：个股诊所]V1.0 取得
港澳 软著登字第 港澳资讯行业评价软件[简 原始
22 2017-10-12 2017SR563955
资讯 2149239号 称：行业评价]V1.0 取得
港澳 软著登字第 港澳资讯二十一个策略选 原始
23 2017-10-12 2017SR564698
资讯 2149982号 股模型软件[简称：港澳资 取得
137
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序 著作 取得
证书号 软件著作权名称 发证日 证书登记号
号 权人 方式
讯策略选股]V1.0
港澳资讯模拟炒股平台[简
港澳 软著登字第 原始
24 称：港澳资讯模拟炒 2017-10-12 2017SR563935
资讯 2149219号 取得
股]V1.0
港澳资讯数据流应用集成
港澳 软著登字第 原始
25 智能开发平台[简称： 2016-12-27 2016SR397723
资讯 1576339号 取得
G-BOX]1.0
港澳 软著登字第 港澳资讯理财规划系统[简 原始
26 2018-02-23 2018SR117079
资讯 2446174号 称：理财规划系统]V1.0 取得
港澳资讯GAF10投教直播
港澳 软著登字第 原始
27 平台[简称：港澳资讯 2018-02-27 2018SR127921
资讯 2457016号 取得
GAF10]1.0
港澳资讯高净值客户财富
港澳 软著登字第 原始
28 管理系统[简称：港澳资讯 2018-02-27 2018SR129190
资讯 2458285号 取得
理财规划系统]1.0
②域名
截至本独立财务报告书签署日，港澳资讯拥有的域名情况如下：
序
域名 注册人 注册日期 到期日
号
1 cnlist.com 港澳资讯上海分公司 1999.09.27 2019.09.27
2 gaf10.com 港澳资讯上海分公司 2015.10.13 2019.10.13
3 gaotime.com 港澳资讯上海分公司 2009.10.30 2019.10.31
4 djstg.com 港澳资讯上海分公司 2015.10.13 2019.10.13
5 gtliuliang.com 港澳资讯上海分公司 2015.11.24 2019.11.24
6 cnqgqp.com 港澳资讯上海分公司 2015.08.04 2019.08.04
7 gangaotg.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
8 zhanggu58.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
9 51zhanggu.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
10 gudao588.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
11 99gudao.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
12 djstgzb.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.13 2018.12.13
13 gadjsapp.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
138
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序
域名 注册人 注册日期 到期日
号
14 gadjsdj.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
15 gadjspc.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
16 gadsjlc.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
17 gadsjtg.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
18 gadsjzd.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
19 gangaotougu.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
20 gatgzb.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.13 2018.12.13
21 gatgzhibo.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.13 2018.12.13
22 gatougu.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
23 sougue.com 港澳资讯上海分公司 2007.06.14 2019.06.14
24 gasjdj.com 港澳资讯上海分公司 2017.03.07 2019.03.07
25 gatj88.cn 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
26 gatj88.com 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
27 gatj88.net 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
28 gazx88.cn 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
29 gazx88.com 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
30 gazx88.net 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
31 jjf10.com 港澳资讯上海分公司 2017.04.27 2019.04.27
32 gadjs.com 港澳资讯上海分公司 2015.01.20 2019.01.20
33 gazxfe.com 港澳资讯上海分公司 2003.06.04 2019.06.04
34 66sga.com 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
35 fitb.com.cn 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
36 gajfg.com 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
37 yzxga.com 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
2、港澳资讯拥有的资质情况
根据标的公司开展的业务类别不同，分别应取得的经营资质情况如下：
（1）金融资讯 F10 及金融数据库服务（B2B）
139
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通过向证券公司及金融机构提供金融资讯产品和数据库如灵通F10、手机
F10、港股F10、金融数据库，收取相应服务费。本项产品为标的企业多年来的
传统业务，目标客户为证券公司等金融机构。
本项业务属于证券交易信息服务，目前，我国对证券信息经营实行许可经营。
上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳
证券交易所证券信息的独家全权经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所
会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，
任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或
个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。
标的企业港澳资讯目前开展的金融资讯及数据服务（B2B）业务中使用的证
券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授权。
截止本独立财务顾问报告签署之日，港澳资讯开展金融资讯及数据服务
（B2B）业务，已拥有相关的许可资质具体情况如下：
序 经营许可证
证照名称 发证日期 到期日期 批准机关
号 （编号）
深圳证券交易所专有信 深圳证券信息
1 2017.06.01 2018.05.31 SZ15LPP09-01
息经营许可证 有限公司
上证所 Level-1 行情经 上证所信息网
2 2018.01.01 2018.12.31 L12008107
营许可证 络有限公司
（2）金融资讯及数据信息服务（B2C 业务，含辅助投资决策产品）
通过向客户销售点金手终端投资决策辅助软件产品及向投资者提供证券投
资咨询服务，向个人客户收取产品使用费和咨询服务费。该项产品具体体现为PC
端的投资决策辅助软件以及移动端APP港澳点金手终端。本项业务是标的企业利
用其多年的金融数据积累沉淀，并随着近年来移动终端、大数据应用等新产品、
新技术出现而产生的新业务。
本类业务涉及到证券、期货投资咨询业务，从事证券投资咨询的公司，需要
有证监会核发的证券投资咨询业务许可。《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
（证委发[1997]96号）第三条规定，“从事证券、期货投资咨询业务，必须依照
本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。”
140
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
截止本独立财务顾问报告签署之日，港澳资讯已拥有开展金融资讯及数据服
务（B2C）业务相关的资质，具体情况如下：
序
证照名称 发证日期 到期日期 批准机关 经营许可证编号
号
中国证券
中华人民共和国经营证
1 2017.04.17 无到期日 监督管理 000000000475
券期货业务许可证
委员会
（3）移动信息服务及无线通道产品（短信通道产品）
通过手机等智能移动终端向证券公司及金融机构的客户提供移动信息服务，
并收取费用，本类业务即为短信通道业务。目标客户为证券公司以及相关机构企
业，目前标的公司利用其通道优势，逐步向非金融机构领域进行拓展业务。
本类金融移动信息服务属于增值电信业务，我国对增值电信业务实行许可经
营，需要取得增值电信业务经营许可证和中华人民共和国短消息类服务接入代码
使用证书。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，
须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖
市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
截止本独立财务顾问报告签署之日，港澳资讯已拥有开展金融移动信息业务
相关的许可资质，具体情况如下：
序号 证照名称 发证日期 到期日期 批准机关 经营许可证编号
中华人民共和国增值 海南省通
1 2016.04.18 2021.04.18 琼 B2-20060010
电信业务经营许可证 信管理局
中华人民
中华人民共和国增值 共和国工
2 2016.08.17 2019.07.04 B2-20090129
电信业务经营许可证 业和信息
化部
中华人民
中华人民共和国短消
共和国工
3 息类服务接入代码使 2014.11.18 2019.07.04 [2012]00285-A011
业和信息
用证书
化部
（4）其他证券综合服务
该业务主要是为中小微企业挂牌上海股权托管交易中心的E板、Q板提供推
141
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
荐服务，帮助中小微企业在上海股权托管交易中心挂牌，向企业客户提供股改、
挂牌辅导、持续督导等服务，收取相应的财务顾问费用。在报告期内该项业务收
入占比较小，且不在标的企业未来战略业务板块，会逐步退出该项业务。
其他证券综合服务主要是提供财务顾问服务，协助中小企业在上海股权托管
交易中心E板、Q板及N板挂牌，涉及资质主要是上海股权托管交易中心会员资格
证书（推荐机构会员）、上海股权托管交易中心会员资格证书（中小企业股权报
价系统推荐机构）、上海股权托管交易中心会员资格证书（科技创新企业股份转
让推荐业务资格）。
截止本独立财务顾问报告签署之日，港澳资讯已拥有开展财务顾问业务相关
的许可资质，具体情况如下：
序 经营许可证
证照名称 发证日期 到期日期 批准机关
号 （编号）
上海股权托管
上海股权托管交易中心会员
1 2016.12.13 2017.12.12 交易中心股份 ET0143
资格证书（推荐机构会员）
有限公司
上海股权托管交易中心会员 上海股权托管
2 资格证书（中小企业股权报 2016.12.24 2017.12.23 交易中心股份 BF0093
价系统推荐机构） 有限公司
上海股权托管交易中心会员 上海股权托管
3 资格证书（科技创新企业股 2016.12.30 2017.12.29 交易中心股份 NT0042
份转让系统推荐业务资格） 有限公司
截止本独立财务顾问报告签署之日，标的公司部分资质已到期或即将到期，
标的公司已安排人员提前跟相关机构沟通延长使用期限，确保不存在因资质期限
问题而给生产经营造成不利影响。
（5）高新技术企业证书
截止本独立财务顾问报告签署之日，港澳资讯为高新技术企业，取得的证书
情况如下：
证照名称 颁发日期 批准机关 证号
高新技术 海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国
2015.10.30 GR201546000029
企业证书 家税务局、海南省地方税务局
（6）其他业务经营许可资质
标的公司已开发完成了一个投资者教育网站（www.gaf10.com），其涉及财经
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
视频的制作。根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，
国家对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。设立广播电视节目制作经营
机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可
证》。未经许可，任何单位和个人不得从事电视节目、电视剧的制作业务。
截止本独立财务顾问报告签署之日，港澳资讯已拥有视频制作相关的许可资
质，具体情况如下：
序号 证照名称 发证日期 到期日期 批准机关 经营许可证编号
海南省文
广播电视节目制作经 （琼）字第 00175
1 2016.12.12 2019.04.01 化广电出
营许可证 号
版体育厅
3、抵押、质押及担保情况
截至2017年12月31日，港澳资讯及全资子公司上海金富港所拥有的资产未设
置抵押、质押、担保等他项权利。
4、对外担保
截至2017年12月31日，港澳资讯及全资子公司上海金富港不存在对外担保情
况。
5、主要负债、或有负债情况
港澳资讯的负债主要系预收款项，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重
大或有负债。
截至2017年12月31日，港澳资讯经审计的负债总额为7,536.94 万元，具体情
况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 764.00 10.14% 2,041.94 22.56% 33.59 0.92%
预收款项 5,648.56 74.94% 5,399.41 59.66% 3,061.84 83.61%
143
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 374.88 4.97% 286.48 3.17% 154.66 4.22%
应交税费 507.85 6.74% 721.45 7.97% 144.93 3.96%
其他应付款 241.65 3.21% 600.47 6.64% 267.11 7.29%
流动负债合计 7,536.94 100.00% 9,049.76 100.00% 3,662.12 100.00%
非流动负债合计
负债合计 7,536.94 100.00% 9,049.76 100.00% 3,662.12 100.00%
注：以上财务数据来源于经审计的港澳资讯的财务报表。
（七）港澳资讯的主要财务数据
1、港澳资讯财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 35,707.20 31,203.27 18,571.26
非流动资产 1,811.32 2,256.28 2,859.58
资产总计 37,518.52 33,459.55 21,430.84
流动负债 7,536.94 9,049.76 3,662.12
非流动负债
负债总计 7,536.94 9,049.76 3,662.12
所有者权益 29,981.58 24,409.79 17,768.72
归属于母公司所有
29,981.58 24,409.79 17,768.72
者的权益
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,792.64 37,291.88 24,220.19
144
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业成本 20,076.74 18,039.97 10,769.38
营业利润 6,396.65 7,798.49 5,802.90
利润总额 6,673.15 7,851.22 5,805.00
净利润 5,571.79 6,641.07 5,538.54
非经常性损益净额 1,377.53 586.53 -1,641.34
扣除非经常性损益后归属于
4,194.26 6,054.54 7,179.88
公司普通股股东的净利润
报告期内，港澳资讯的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -2.37 -0.04 1.64
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 320.19 52.00 2.94
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
1,329.70 600.28
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 50.16 210.85
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.92 0.77 -2.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-1,820.00
（注）
所得税影响额 -260.07 -116.65 -34.29
少数股东权益影响额
合 计 1,377.53 586.53 -1,641.34
注：2015年度其他符合非经常性损益定义的损益项目：股份支付计入当期损益的影响金
额-1,820.00万元。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
145
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,393.81 10,421.63 8,895.24
投资活动产生的现金流量净额 -19,518.50 1,241.90 2,005.91
筹资活动产生的现金流量净额 1,180.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10
现金及现金等价物净增加额 -16,124.69 11,663.52 12,081.25
2、主要财务指标
港澳资讯主要财务指标情况如下：
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 4.74 3.45 5.07
速动比率（倍） 1.92 3.39 4.91
资产负债率 20.09% 27.05% 17.09%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.46
加权平均净资产收益率 21.21% 31.49% 39.23%
平均每股经营现金流量
0.27 0.83 0.71
净额（元/股）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均
平均每股经营现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本
（八）港澳资讯的主营业务发展情况
1、港澳资讯的主营业务
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联
网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯
及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服
146
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务，其主要客户包括金融机构、中小微企业和个人投资者。港澳资讯凭借强大的
信息整合能力、扎实的技术研发实力和敏锐的市场洞察力，不断开发出满足机构
客户及个人投资者需求的创新产品和服务，在行业内具有重要影响力。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（证监
会公告 2012[31]号），港澳资讯属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代码为
I65；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），港澳资讯属于“金融信息服
务”，行业分类代码为 J6940。
2、港澳资讯的主要产品介绍
港澳资讯主要产品情况具体如下：
主要产品/服务名
产品类别 产品应用简介 主要客户群体
称
嵌入券商的行情软件，将二级市场
数据与基本面数据有机的融合，把
F10 灵通 国内证券公司
静态数据用动态的表现方式呈现
给使用者
港澳资讯数据库通过互联网通讯
技术直接实时传送到证券公司内
部专用服务器，供证券公司经纪业
金融资讯 务、研究所、资管、风控等部门使
国内证券公司、银行、保
及数据服 金融数据库 用，内容涵盖股票、基金、债券、
险公司等金融机构
务（B2B） 期货、理财等多品种，以及宏观、
行业、研报、港股、新三板、地方
股权托管交易中心等资本市场多
领域
针对金融机构的某项具体业务需
国内证券公司、银行、保
定 制 金 融 信 息 解 求（如理财规划系统等），提供定
险公司等金融机构及其
决方案 制的金融信息解决方案，进行 IT
他金融企业
开发、运维
金融资讯 向投资者提供金融数据、数据分析
及数据服 点金手理财终端 服务及证券投资咨询服务；终端主 个人投资者
务（B2C） 要包括 PC 版和移动端 APP。
将金融信息服务延伸到移动终端，
针对金融机构的个人用户需求，依
金融移动 无线通道产品、无 托电信运营商网络通过短信、彩信 国内证券公司、银行、保
信息服务 线数据流量包 等方式为金融机构的个人用户提 险公司等金融机构
供及时准确的证券市场数据、财经
信息等移动信息服务。
提供财务顾问服务，协助公司在上
其他证券 财务顾问业务 海股权托管交易中心 E 板、Q 板及 中小企业
综合服务 N 板挂牌
147
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报告期内，港澳资讯以向机构及个人客户提供金融资讯及数据服务和向金融
机构客户提供金融移动信息服务为主，其他证券综合服务占公司营业收入的比重
较小。
3、港澳资讯的业务流程
报告期内，港澳资讯的主要收入来源于向机构及个人客户提供金融资讯及数
据服务和向金融机构客户提供金融移动信息服务，各项服务流程具体如下所示：
（1） 金融资讯及数据服务（B2B）
A、 F10灵通
权威媒体 上市公司公告 港澳资讯投研中心
录入港澳数据库
灵通F10数据采编
加工
证券公司采购
传送至证券公司服
务器
券商行情软件发布
B、 金融数据库服务
148
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权威媒体 交易所 其他合法数据来源
采编平台录入（计
算机自动导入或人
工录入）
数据检查 发现问题
（包括计算机及 修订更正
人工检查）
正确
入港澳数据库
证券公司采购
定时传送至证券公
司服务器
C、 定制金融信息解决方案
149
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客户意向
售前需求分析
未通过
是否审核通过
通过
业务部门开发
客户验收
客户付款
付费维护或升级
（2）金融资讯及数据服务（B2C）
150
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产品推广
F10推广 网络推广
营销人员
客户成交、付款
登记客户资料、质
控专员回访
否 流程是否合规，客户
是否无异议
是
退款 培训使用
投顾人员服务，
售后维护
服务到期
否 是
终止合作 是否续签
（3）金融移动信息服务
151
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外部即时短信（柜
集团客户短信 台交易数据、验证
码等）
采集、分拣
过滤处理
短信服务平台
运营商短信网关
（移动、联通、电
信）
用户手机
4、港澳资讯拥有的主要核心技术
经过多年的积累，港澳资讯在数据存储、加工与挖掘等方面均形成了一定的
技术优势。目前，港澳资讯所应用的核心技术主要如下：
序号 技术名称 描述 技术难点与优势 主要应用
对 XML、PDF 文 1.程序自动采用指定的规 1.实现 7*24 小时不间
件格式的上市公司 则模型进行匹配，准确提 断的数据入库处理；
智能文件
定期报告进行解 取到所需数据； 2.智能分析自动处理入
解析并自
1 析，智能提取数据 2.对提取到数据进行快速 库，减少出错几率；
动入库技
所需数据并入库； 解析并校验后入库； 3.减少人工干预、降低
术
从而实现披露数据 3.极大提高了数据的入库 人工成本。
快速入库。 效率、降低人为出错几率。
根据行业和上市公 1.凭借积累多年的财务数
司的历年财务指 据和专业的财务知识，建 1.采用模型算法校验，
财务指标 标，对将要入库的 立定性分析与定量分析相 提高数据准确性；
2
校验模型 财务指标进行准确 组合的模型； 2.缩短人工校验时间，
性检验和预测性检 2.建立动态财务校验模型； 降低人工成本。
验，不合理的数据 3.建立适用于行业或企业
152
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序号 技术名称 描述 技术难点与优势 主要应用
及时报警并提示人 的专门模型。
工校验，从而提高
数据准确性。
通过对事务日志的
异步读取，记录 1.可以对单个表进行监控，
DML 操作的发生 也可以对单个表的某些字
时间、类型和实际 段进行监控，使用较为灵
影响的数据变化， 活；
然后将这些数据记 2.对用户修改以前的历史
录到自动创建的表 记录可以有效捕捉，因此
变更数据
中。通过相关的存 可以解决没有时间戳的变 金 融 资 讯 平 台 核 心 架
3 捕获处理
储过程，可以获取 更问题； 构支撑。
技术
详细的数据变化情 3.使用这种技术，就可以不
况。由于数据变化 用再使用 triger 这种低效
是异步读取的，因 高耗的技术；
此对整体性能的影 4.是一种很好的向数据仓
响不大，远小于通 库或数据中心增量加载数
过 Trigger 实现的 据的好方法。
数据变化记录。
1.高可靠，高并发批量处理
海量数据，同时达到毫秒
通过多线程技术来 级的响应速度；
搭建数据处理架 2.当前没有进行处理的任 1.港澳资讯 F10 产品千
构，支持多线程不 务时可以将处理器时间让 万级数据架构支撑；
大数据并 间断生成数据，结 给其它任务； 2.实现系统自动监控与
4 发处理技 合 F10 数据模板可 3.基于 Quartz 作业调度， 提醒；
术 7*24 小 时 持 续 处 批量处理海量数据，确保 3.根据 zlib 算法大批量
理百万级数据，实 任务的可维护性和可靠 并行对千万级数据进
现资讯数据推送的 性。 行迁移压缩打包。
实时性。 4.实现数据读写的快速，可
靠，高并发，并能保证数
据的一致性。
针对数据格式的多
1、为多家券商构建数
样性（如影音，图
据仓库，形成统一数据
片、数据库、文件 1、ETL 可视化流程配置；
中心应用；
等）进行统一的 2、数据仓库的模型定义；
5 GTL 2 、为港澳 GDS 终端
（ETL）抽取、加 3、多维报表的实现；
做数据整合；
载，清洗最终形成 4、分布式加载转换。
3、为点金手终端提供
符合数据仓库要求
数据服务。
的数据格式输出。
根据客户的需求在 1、GBOX 内置数据模型；
数据流应 为多家券商定制投顾
GBOX 进行业务流 2、内存数据库的实现；
用集成智 平台，业务报送平台，
程的配置，集成， 3、可实现缓存集群中数据
6 能开发平 同时为 GES 终端，手机
数据可以通过内存 节点的热拔插切换，删除、
台（GBO APP 终端提供高效数据
X） 数据库提取，提高 新增缓存节点对系统没有
服务。
访问速度，高效的 任何影响；
153
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序号 技术名称 描述 技术难点与优势 主要应用
运行，减少开发人 4、实现数据存取的快速，
员的工作量，针对 可靠，高并发，并能保证
大数据的实时处 缓存中各节点数据的一致
理。 性。
5、主要经营模式
（1）服务模式
港澳资讯的核心服务是提供金融资讯及数据，数据的采集、加工是所有服务、
所有产品线的基础。港澳资讯有多名专业的采编人员进行海量的信息采编，在采
集各大交易所及其他授权机构的行情数据和金融资讯的基础上，港澳资讯对原始
数据和资讯进行编辑整理、审核校准和深入挖掘，同时根据投资者的实际需要开
发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习
惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提
供给用户使用。
（2）采购模式
港澳资讯日常采购内容主要可分为移动通讯资源采购、信息源采购、数据服
务系统软硬件采购几大类。
移动通讯资源采购主要包括中国移动MAS服务采购、中国联通EMAS服务采
购、中国电信EMA服务采购以及电信增值支撑业务服务采购。移动通讯资源采
购主要用于标的公司的金融移动信息服务、OTO信息服务平台及金融短彩信数据
库等产品线。
信息源采购主要包括权威媒体授权如四大证券报信息、沪深交易所信息以及
其它金融资讯提供商信息的采购。采购的信息源主要用于港澳资讯短彩信数据库、
金融数据库、灵通F10、点金手理财终端等相关产品。采购价格根据信息源的权
威性、深度、广度以及即时性等要素定价。
数据服务系统软硬件采购具体包括办公及系统软件、数据服务器、机房、宽
带等，该类产品的市场价格透明，因此通常直接在市场上进行比价后择优采购。
（3）销售模式
154
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B2B金融资讯与数据服务、金融移动信息服务的销售模式：分公司及办事处
销售人员常年拜访机构客户，直接向机构客户销售公司产品与服务，如：灵通F10、
手机F10、港股F10、金融数据库、金融移动信息业务支撑、OTO信息服务平台、
短彩库、港澳数据终端（GDS）等，对个性化定制需求，销售人员通知后台产品
线组织专业技术团队和商务团队与客户多次深度交流，在对客户的业务需求进行
全面摸底和梳理后，再由公司销售及技术团队与客户高层负责人及专业人员就解
决方案的具体内容展开相应的需求调研和技术交流，客户对服务方案、合作模式
及服务价格等商务条款达成意向的基础上，港澳资讯即会与客户确立合作关系并
签署相关合同或协议并派驻技术人员进场工作或远程实施。
B2C金融资讯与数据服务的销售模式：在国家相关法律规定下，在有关各省
证监局的监管下，点金手理财终端通过灵通F10及网络推广人员，对意向客户进
行点金手终端产品及投顾服务进行介绍，按公司价格体系直接销售，并提供后续
证券投资咨询服务。
中小微企业挂牌财务顾问服务的销售模式：和上海股权托管交易中心及地方
政府、各推广渠道合作设立中小微企业孵化基地，辅导中小微企业规范经营、股
份制改造，挂牌上股交E板、Q板和N板。
（4）盈利模式
港澳资讯主营业务收入主要分为金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及
数据服务（B2C）、金融移动信息服务以及向中小微企业提供财务顾问服务四大
类。
金融资讯及数据服务（B2B）的盈利模式：通过向证券公司及金融机构提供
港澳资讯资讯产品和数据库如灵通 F10、手机 F10、港股 F10、金融数据库、短
彩信数据库、数据终端 GDS，向机构客户收取费用。结算模式为按照提供的数
据库种类及服务器台数收取服务器年度费用。
金融资讯及数据服务（B2C）的盈利模式：通过向客户销售点金手理财终端
软件产品及向投资者提供证券投资咨询服务，向个人客户收取产品使用费和咨询
服务费。产品使用费和咨询服务费根据客户选择终端版本类型及选择的投资顾问
种类按时间收费，时间一般分为月度、季度、半年、一年、两年几种，结算方式
155
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一般是通过银行转账或者通过第三方支付平台转账。
金融移动信息服务的盈利模式：通过手机等智能移动终端向证券公司及金融
机构的客户提供移动信息服务，并收取费用。结算模式分三种：①港澳资讯向电
信运营商的客户提供运营支撑服务，电信运营商收取客户的信息服务费后，向港
澳资讯提供业务统计表并对港澳资讯提供的服务进行考核，依据考核结果向港澳
资讯结算运营支撑服务费。②港澳资讯向客户提供移动信息服务，并根据业务统
计表与客户结算服务费，涉及电信运营商向港澳资讯支付业务酬金的，在港澳资
讯向电信运营商支付通道费后，由电信运营商依据业务统计表向港澳资讯支付业
务酬金。③港澳资讯向客户提供信息服务平台及短彩信数据库服务，并根据合同
收取移动信息服务平台及短彩信数据库的开发及维护费用。
财务顾问业务的盈利模式：帮助中小微企业在上海股权托管交易中心挂牌，
向企业客户提供股改、挂牌辅导、持续督导等服务，收取相应的财务顾问费用。
6、港澳资讯的销售情况
（1）报告期内，港澳资讯的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 42,792.64 37,291.88 24,220.19
其他业务收入
合计 42,792.64 37,291.88 24,220.19
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表。
港澳资讯的主营业务突出，营业收入由主营业务收入构成。
港澳资讯主营业务收入包括金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据
服务（B2C）、金融移动信息服务和其他证券综合服务，具体如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
156
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
金融资讯及数据服
2,614.78 6.11% 3,806.10 10.21% 4,981.17 20.57%
务（B2B）
金融资讯及数据服
21,004.19 49.08% 15,867.45 42.55% 8,551.10 35.31%
务（B2C）
金融移动信息服务 19,009.52 44.42% 17,209.16 46.15% 9,850.28 40.67%
其他证券综合服务 164.15 0.38% 409.17 1.10% 837.64 3.46%
合计 42,792.64 100.00% 37,291.88 100.00% 24,220.19 100.00%
报告期内，金融移动信息服务及数据服务（B2C）增长较快，占主营业务收
入的比例逐年上升，系2016年、2017年营业收入大幅增长的主要来源。
（2）销售价格的变动情况
港澳资讯的金融资讯及数据服务（B2B）主要是为证券公司、银行、保险公
司等金融机构提供F10、金融数据库服务及定制金融信息解决方案，近两年，该
业务价格基本稳定。
金融资讯及数据服务（B2C）主要是为个人投资者提供金融数据、数据分析
服务及证券投资咨询服务，港澳资讯按照客户选择的产品版本及使用期限统一定
价，近两年，产品价格稳定。金融资讯及数据服务（B2C）业务主要可再细分为
2类：理财终端和投资顾问。其中理财终端价格如下：
产品名称 价格 收费方式
点金手高端版（体验版） 3,800 元 一月
点金手高端版（季度） 8,800 元 季度
点金手高端版（半年） 9,680 元 半年
点金手高端版（一年） 11,440 元 一年
点金手黄金版（半年） 15,800 元 半年
点金手黄金版（一年） 17,380 元 一年
点金手大数据版（一年） 26,800 元 一年
企业投资理财大全（中小企业板） 250,000 元 无期限
企业投资理财大全（小微企业版） 125,000 元 无期限
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
投资顾问价格如下：
版本 价格 收费方式
投资顾问财富版（季度） 19,800 元 季度
投资顾问先锋版（半年） 29,800 元 半年
投资顾问首席版（半年） 59,800 元 半年
投资顾问贵宾版（半年） 99,800 元 半年
投资顾问机构版（半年） 199,800 元 半年
投资顾问私人订制至尊版 与客户协商定价 半年
金融移动信息服务是针对金融机构的个人用户需求，依托电信运营商网络通
过短信、彩信等方式为金融机构的个人用户提供及时准确的证券市场数据、财经
信息等移动信息服务。报告期内，金融移动信息服务销售价格稳定。
其他证券综合服务主要是为中小微企业挂牌上海股权托管交易中心的E板、
Q板提供推荐服务，该业务收费价格近两年保持稳定。
（3）报告期内港澳资讯前五名客户的业务收入情况如下：
2017年前五名客户的业务收入情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占当期营业收入比例
1 深圳平安通信科技有限公司 10,300.78 24.07%
2 中国联合网络通信有限公司深圳市分公司 1,441.35 3.37%
3 中国移动通信集团北京有限公司 976.55 2.28%
4 中国平安保险(集团)股份有限公司 944.16 2.21%
5 中信建投证券有限责任公司 729.06 1.70%
合计 14,391.91 33.63%
2016年前五名客户的业务收入情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占当期营业收入比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 7,591.53 20.36%
2 中国移动通信集团北京有限公司 1,570.70 4.21%
3 中国联合网络通信有限公司深圳市分公司 1,279.11 3.43%
158
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 客户名称 金额（万元） 占当期营业收入比例
4 中国移动通信集团有限公司珠海分公司 934.33 2.51%
5 中信建投证券股份有限公司 741.58 1.99%
合计 12,117.24 32.50%
2015年前五名客户的业务收入情况如下：
序
客户名称 金额（万元） 占当期营业收入比例
号
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 3,183.09 13.14%
2 上海希点企业管理咨询有限公司 1,287.74 5.32%
中国移动通信集团广东有限公司珠海分公
3 1,253.86 5.18%
司
4 中国联合网络通信有限公司深圳市分公司 989.70 4.09%
5 中国移动通信集团北京有限公司 525.02 2.17%
合计 7,239.40 32.50%
注：中国平安保险(集团)股份有限公司、中国移动通信有限公司、中国联合网络通信
有限公司、中信建投证券股份有限公司相关数据均是其本身及其下属公司的合并数。公司在
向上述客户提供服务时，均是分别与其本身及其下属公司独立签订协议，并收取相应款项。
报告期内不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
7、港澳资讯的采购情况
（1）港澳资讯的营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 20,076.74 18,039.97 10,769.38
其他业务成本
合计 20,076.74 18,039.97 10,769.38
港澳资讯主营业务成本包括金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据
服务（B2C）、金融移动信息服务和其他证券综合服务四类，具体如下：
单位：万元
159
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
成本 占比 成本 占比 成本 占比
金融资讯及数据服务
1,183.54 5.90% 1,693.29 9.39% 1,572.80 14.60%
（B2B）
金融资讯及数据服务
3,791.14 18.88% 2,779.52 15.41% 1,460.02 13.56%
（B2C）
金融移动信息服务 15,008.01 74.75% 13,329.84 73.89% 7,410.56 68.81%
其他证券综合服务 94.04 0.47% 237.32 1.32% 326.00 3.03%
合计 20,076.74 100.00% 18,039.97 100.00% 10,769.38 100.00%
（2）报告期内向前五名供应商采购情况
2017年前五名供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占比
1 河南升环劳务派遣有限公司 9,248.06 27.19%
2 中国联合网络通信有限公司深圳市分公司 5,592.66 16.44%
3 深圳市中科信通智能科技有限公司 3,729.14 10.96%
4 中国移动通信集团北京有限公司 3,436.96 10.11%
5 上海澄禾企业管理有限公司 3,402.93 10.01%
合计 25,409.75 74.71%
2016年前五名供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占比
1 中国联合网络通信有限公司 10,642.90 43.15%
2 河南升环劳务派遣有限公司 2,044.19 8.29%
3 中国电信股份有限公司 1,614.77 6.55%
4 河南裕满鑫软件科技有限公司 1,442.10 5.85%
5 郑州道航科技有限公司 1,395.91 5.66%
合计 17,139.86 69.49%
2015年前五名供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占比
160
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 供应商名称 金额（万元） 占比
1 中国联合网络通信有限公司 3,707.36 28.69%
2 中国移动通信集团 2,434.03 18.84%
郑州小左电子科技有限公司 1,816.96 14.06%
3 1,966.96 15.22%
郑州玄水电子科技有限公司 150.00 1.16%
4 中国电信股份有限公司 979.11 7.58%
5 河南裕满鑫软件科技有限公司 436.25 3.38%
合计 9,523.71 73.71%
注：郑州玄水电子科技有限公司系苏玉彬个人独资有限责任公司，韩精彩任监事；郑州
小左电子科技有限公司系韩精彩个人独资有限责任公司，苏玉彬任监事。中国联合网络通信
有限公司、中国移动通信有限公司、中国电信集团公司相关数据均是其本身及其下属公司的
合并数，公司在向上述供应商采购时，均是分别与其本身及其下属公司独立签订协议，并支
付相应款项。
报告期内不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情
况。
8、质量控制情况
港澳资讯一贯重视产品与服务的质量，制定了一套完善的质量控制体系，包
括数据管理、网络安全、产品研发、产品测试、工程维护、客户服务、运营管理
等各环节；尤其是在最重要的资讯数据的质量控制方面，为保证资讯数据的准确
性，港澳资讯建立了严格、科学的审核机制，除设立专库质监人员进行严密把关
外，港澳资讯根据证券信息披露的格式和特点，利用先进的技术手段，建立了一
套科学、规范、系统、灵活的计算机自动化处理体系和验证系统，将数据的系统
检查与人工检查的有机结合，并贯穿于整个信息处理流程之中。通过上述各质量
控制环节的有效运作，有效地保证了港澳资讯所提供产品和服务的质量。
9、安全生产和环境保护情况
港澳资讯属于技术密集和人力资本密集型的软件和信息技术服务业，其业务
过程不涉及重大安全生产和环境保护问题。
161
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（九）港澳资讯的行业地位和竞争对手情况
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联
网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯
及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，
其主要客户包括金融机构，中小微企业和个人投资者。标的公司深耕证券市场20
多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，在行业内具有重
要影响力。特别是作为港澳资讯核心产品之一的灵通F10，在证券基础资讯市场
上占有率较高，拥有强势的品牌认可度和广泛的客户应用基础，是行业标准的引
领者之一。
目前，港澳资讯面临的主要竞争对手的基本情况如下：
类别 企业名称 简介
中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，
总部位于上海陆家嘴金融中心，成立于 1994 年。Wind
Wind 资讯
资讯的数据库产品在机构类客户中具备很高的市场
占有率，与标的公司形成竞争关系。
前身为上海聚源数据服务有限公司。2010 年 1 月，
正式成为恒生电子（600570）全资子公司，中国金
恒生聚源数据服务有限公司 融信息服务领域的开拓者之一，拥有金融数据库、
数据应用产品等丰富的产品线，其数据库产品在银
行业占有率较高，与标的公司形成竞争关系。
深圳巨灵信息技术有限公司成立于 1994 年，是国内
最早提供大中华金融信息服务的专业机构之一。
深圳巨灵信息技术有限公司 2006 年被 China Finance Online Co., Ltd（NASDAQ：
JRJC）收购。该公司主要在金融数据库领域与标的
金融资讯 公司形成竞争关系。
及数据服 前身为上海核新软件技术有限公司，成立于 2001 年
务（B2B＆ 8 月 24 日。该公司产品涵盖证券、期货、外汇、港
B2C） 股、黄金等金融产品的网上交易、互联网密码安全、
互联网通讯、信息服务等技术领域，为证券投资者
同花顺（300033.SZ）
提供从网站、软件、交易、理财、社区、手机炒股
一站式金融理财服务，该公司 PC 端及移动端证券信
息软件在市场上地位领先，主要在金融资讯及数据
服务（B2C）产品领域与标的公司形成竞争关系。
成立于 2000 年，专业从事金融信息服务，业务合作
对象包括国内各大证券公司，为证券公司提供行情、
大智慧(601519.SH) 资讯、各类信息服务、行情服务器托管以及信息系
统开发，主要在基础金融资讯、数据库及证券信息
软件与标的公司形成竞争关系。
2005 年成立，主要从事证券信息软件研发、销售及
益盟股份（892950） 系统服务，向投资者提供金融数据、数据分析及证
券投资咨询等服务。该公司的益盟操盘手系列产品
162
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类别 企业名称 简介
在金融资讯及数据服务（B2C）领域与港澳资讯形成
竞争关系。
东方财富是一家互联网金融服务平台综合运营商，
其通过搭建互联网财经门户平台、金融电子商务平
台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网
金融服务大平台，向互联网用户提供基于互联网平
东方财富（300059.SZ）
台应用的产品和服务。公司主要业务有金融电子商
务服务业务、金融数据服务业务、互联网广告服务
业务及 2015 年 12 月份完成同信证券收购后新增的
证券服务业务等。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司是国内领
先的移动信息应用整体解决方案提供商，与电信运
京天利（300399.SZ） 营商合作提供行业移动信息服务和个人移动信息服
金融移动 务。京天利 MAS 业务及 ICT 综合服务平台业务在银
信息服务 行、证券公司、保险公司等金融机构占有率较高。
于 2003 年 8 月成立，是移动信息服务、移动运营商
联动优势科技有限公司 计费结算服务、第三方支付和供应链金融服务提供
商，在银行相关细分行业移动信息服务
（十）最近三年港澳资讯的资产评估、股权转让及增资情况
1、港澳资讯近三年以来的评估情况如下：
（1）2016年6月22日，上市公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中，港澳资讯的评估值暂定为16.5亿元。
（2）2016年12月9日，上市公司收购港澳资讯6.8%股权时，港澳资讯的估值
为13亿元。
（3）2017年9月30日，上市公司披露的《重大资产购买报告书（草案）》中，
港澳资讯的评估值暂定为11.51亿元。
本次交易港澳资讯的评估值为11.51亿元，跟第三次的评估价值相同，相比
前两次均出现较大幅度的下滑，主要是因为：（1）金融信息行业整体在2017年处
于波谷阶段；（2）由于自身经营模式和战略调整，经营成本增加导致利润有所下
降。
2、港澳资讯近三年的历次股权转让及增资的原因、作价及依据等情况如下：
作价及依 与本次交易定价存在
时间 事项 原因
据 差异的原因
2013 年 10 月 上海奥佳将所持 原股东上海奥佳因 4.87 元/股 标的公司所处发展阶
163
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作价及依 与本次交易定价存在
时间 事项 原因
据 差异的原因
有港澳资讯 308 自身发展战略调整 段不同及转让原因不
万股转让予山南 有意转让部分股权 同，与本次交易作价存
弘扬 在一定差异
唐骏将所持有港 转让方退出对港澳 转让目的和对象不同，
2014 年 2 月 澳资讯 1650 万股 资讯的经营管理并 1 元/股 与本次交易作价存在
转让予山南弘扬 调整持股方式 一定差异
孔德力将所持有 孔德力从港澳资讯 转让原因和对象不同，
2014 年 6 月 港澳资讯 60 万股 离职而有意转让部 1.03 元/股 与本次交易作价存在
转让予山南弘扬 分股权 一定差异
徐仕桂与徐东系叔侄
徐东将所持港澳
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2015 年 3 月 资讯 30 万股转让 1 元/股
调整 因家庭财产进行内部
予徐仕桂
调整
徐仕荣与徐成梅系叔
徐成梅将所持港
家庭财产进行内部 侄关系，该等股权转让
2015 年 3 月 澳资讯 26.70 万 1 元/股
调整 系因家庭财产进行内
股转让予徐仕荣
部调整。
港澳资讯因大力发
增资目的及增资对象
展金融资讯及数据
不同导致与本次交易
乔光豪、李欣、 服务（B2C）业务需
作价存在差异，该次增
刘程光、计璐、 要资金支持，且拟通
2015 年 6 月 1.18 元/股 资主要为标的公司的
郭勇向港澳资讯 过吸收核心管理人
业务发展提供资金支
增资 1000 万股 员为港澳资讯股东，
持，且系面向标的公司
促进港澳资讯业务
核心管理人员
更快、更好地发展
宋洪强将所持有
转让方出于本身资 转让主体和目的不同，
港澳资讯 276.50
2015 年 5 月 金周转的需要而有 3 元/股 与本次交易作价存在
万股转让予上海
意转让部分股权 一定差异
双鹰
王素萍将所持有
转让方出于本身资 转让主体和目的不同，
港 澳 资 讯
2015 年 6 月 金周转的需要而有 2 元/股 与本次交易作价存在
640.1666 万股转
意转让部分股权 一定差异
让予上海双鹰
王临文与林晓系配偶
王临文将所持港
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2016 年 1 月 澳资讯 1 万股转 无偿
调整 因家庭财产进行内部
让予林晓
调整.
李颖曼与邓青系配偶
邓青继承李颖曼
关系，该等股权转让系
2016 年 1 月 所持港澳资讯 继承 -
邓青因李颖曼于 2012
6.50 万股
年去世而合法继承。
梁彩霞将所持港 转让主体与目的不同，
股份公司股东间的
2016 年 1 月 澳资讯 1 万股转 9.92 元/股 与本次交易作价存在
自由交易
让予陈孟云 一定差异
苏俊明与蔡逸原为配
苏俊明将所持港
偶关系，该等股权转让
2016 年 1 月 澳资讯 100 万股 夫妻离婚财产分割 -
系两人离婚时财产分
转让予蔡逸
割
164
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作价及依 与本次交易定价存在
时间 事项 原因
据 差异的原因
邵震宇与陆敏系配偶
邵震宇将所持港
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2016 年 1 月 澳资讯 1 万股转 无偿
调整 因家庭财产进行内部
让予陆敏
调整。
王守杰与文林系配偶
王守杰将所持港
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2016 年 3 月 澳资讯 3 万股转 1 元/股
调整 因家庭财产进行内部
让予文林
调整。
李玉倩与李兰峰系父
李玉倩将所持港
家庭财产进行内部 女关系，该等股权转让
2016 年 3 月 澳资讯 3 万股转 无偿
调整 系因家庭财产进行内
让予李兰峰
部调整。
时勇与杨金华系配偶
时勇将所持港澳
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2016 年 3 月 资讯 6 万股转让 无偿
调整 因家庭财产进行内部
予杨金华
调整。
葛伟民与罗春雷系配
葛伟民将所持港
家庭财产进行内部 偶关系，该等股权转让
2016 年 5 月 澳资讯 117.04 万 无偿
调整 系因家庭财产进行内
股转让予罗春雷
部调整。
朱晓岚将所持有
与本次交易价格无明
2016 年 12 月 港澳资讯 850 万 自由交易 10.4 元/股
显差异
股转让予全新好
冯志强等 22 名股
东将所持有的
转让主体与目的不同，
289 万股转让予
2017 年 2 月 自由交易 6 元/股 与本次交易作价存在
珠海横琴泓兴投
一定差异
资基金（有限合
伙）
注：港澳历史上存在股权代持并通过股权转让予以解除的情形，不在此列举对比分析。
（十一）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
港澳资讯持有增值电信业务牌照，根据《电信业务经营许可管理办法》，待
中国证监会对本次交易核准后，港澳资讯将向工信部门申请股东变更核准。
除此之外，本次收购港澳资讯的股权不涉及报批事项。
本次交易中拟购买资产为港澳资讯 50.5480%股权，不涉及标的公司的债权
债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留港澳资讯全部现有业务及资产，
本次交易不涉及上市公司、标的公司的债权债务转移事项。
（十二）标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
165
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截至本独立财务顾问报告签署日，港澳资讯《公司章程》不存在对本次交易
可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他
安排，购买资产之交易对方所持有港澳资讯的股权权属清晰。
（十三）标的资产的出资及合法存续情况
根据港澳资讯的工商登记文件，港澳资讯自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门等相关主管机关或在海南证华备案，并办
理了变更登记等手续，港澳资讯主体资格合法、有效。本次交易标的公司港澳资
讯不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，港澳资讯所有股东均承诺，其合法持有港
澳资讯的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持
股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质
押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制
或者禁止转让的情形。
（十四）非经营性资金占用情况
根据港澳资讯提供的相关资料、立信会计师出具的信会师报字[2017]第
ZA16093号《审计报告》，报告期内标的公司的关联方非经营性资金占用情况如
下：
单位：元
2016 年期 2016 年度占 2016 年度偿 2016 年
发生 关联关 占用原
关联方 初占用资 用累计发生 还累计发生 期末占用
时间 系 因
金余额 金额 金额 资金余额
上海联
王素萍 非经营
2016 游网络
控制的 5,000,000.00 5,000,000.00 性资金
年 科技有
企业 占用
限公司
标的公司存在的上述关联方资金占用等情形，是由于标的公司内控制度不健
全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本独立财务顾问报告签署日，港
澳资讯的股东、关联方不存在对港澳资讯非经营性资金占用的情形。本次交易符
合《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
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存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公
司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一规范标准，确保不再发生关
联方资金占用的情形。
（十五）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本独立财务顾问报告签署日，港澳资讯不涉及许可他人使用自己资产或
作为被许可方使用他人资产的情况。
（十六）其他重大事项
1、股份支付
标的公司 2015 年 4 月进行的增资涉及高管股权激励（股份支付）。
2015 年 4 月 24 日，标的公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
向公司核心高管定向增发的议案》，标的公司向计璐、乔光豪、刘程光、李欣、
郭勇五位高管以 1.18 元/股定向增发 1,000 万股。标的公司根据同期股东股权转
让价格 3 元/股，依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，将上
述高管股权激励作为股份支付处理，2015 年因股份支付确认的费用总额为 1,820
万元，计入资本公积-股本溢价金额为 1,820 万元。
2、诉讼、仲裁
港澳资讯在报告期内存在一项已经了结的诉讼事项，具体情况如下：
（1）诉讼请求
2017 年 10 月 9 日，青峰向上海市虹口区人民法院提起诉讼，要求被告港澳
资讯及其上海分公司返还因项目合作向其支付的 100 万元款项。
（2）裁决结果
2018 年 1 月 8 日，上海市虹口区人民法院作出《民事判决书》[（2017）沪
0109 民初 24339 号]，判决港澳资讯自判决生效之日起返还原告青峰款项 100 万
167
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元。
2018 年 2 月 8 日，港澳资讯向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求撤
销一审判决，改判驳回青峰一审全部诉讼请求。
2018 年 3 月 6 日，上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》[（2018）
沪 02 民终 1773 号]，判决驳回上诉，维持原判。2018 年 4 月 19 日，港澳资讯向
青峰支付了 100 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，港澳资讯及其控股子公司不存在正在进行
中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
3、经营合规性情况
2015年1月30日，中国人民银行深圳市中心支行针对港澳资讯于2012年6月签
发空头支票、与预留印鉴不符的支票向港澳资讯出具《行政处罚决定书》（深人
银票罚字〔2015〕第001894号），对港澳资讯处以1,030.86元的罚款。港澳资讯已
缴纳上述罚款。
报告期内，除上述行政处罚外，港澳资讯及其控股子公司不存在其他正在进
行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大影响的诉讼、仲裁、行
政处罚。鉴于前述行政处罚及监管措施，港澳资讯按照监管机构的要求，已足额
缴纳罚款、积极进行整改，该等行政处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，港澳资讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、标的公司所处行业的基本情况
港澳资讯作为国内专业的软件和信息技术服务提供商，专注于通过互联网和
移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软
件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户
包括金融机构、中小微企业和个人投资者。
报告期内，港澳资讯的主营业务未发生重大变化。
（一）行业主管部门与监管体制
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根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（证监
会公告 2012[31]号），标的公司属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代码为
I65；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“金融信息服
务”，行业分类代码为 J6940。
1、行业主管部门及监管职责
标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要受工业与信息化部、各地
经信委及通信管理局监管。另外，由于行业内部分公司同时经营证券投资咨询业
务，因此也接受中国证监会及其各地派出机构的监管。
部门 主要职责
主要负责统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规
工业与信息化部 划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督
实施，指导行业技术创新和技术进步等
①制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或
者核准权；
②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督
管理；
③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理
公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业
务活动进行监督管理；
中国证监会及其派出机构
④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实
施；
⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
⑥依法对中国证券业协会的活动进行指导和监督；
⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查
处；
⑧法律、行政法规规定的其他职责。
各省、自治区、直辖市的经信 负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职
委、通信管理局 能
2、行业协会
港澳资讯所处行业属于证券行业、软件与信息技术服务行业的交叉行业，其
自律性组织包括中国证券业协会及中国软件行业协会。
（1）中国证券业协会
中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中国证券业
协会实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。
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中国证券业协会履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法
维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证
券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的
业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业
务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、
检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
证券业协会章程规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管
理。
（2）中国软件行业协会
软件与信息技术服务行业的自律组织为中国软件行业协会，由从事信息化系
统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自
愿结合组成，其宗旨为：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识
产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强
全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；
根据政府主管部门的授权，承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职
能等。
（二）行业主要监管法规与产业政策
1、行业的主要监管法律法规
软件和信息技术服务业主要受到以下法律、法规及规章的监管：
发布或实施
序号 适用领域 法律法规 颁布机构
时间
《全国人民代表大会常务委员
1 全国人大常委会 2000.12.28
会关于维护互联网安全的决定》
2 《互联网络域名管理办法》 工信部 2017.11.01
互联网信息数
据及交易安全 《互联网新闻信息服务管理规 国家互联网信息
3 2017.05.02
定》 办公室
4 《电信业务经营许可管理办法》 工信部 2017.09.01
170
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发布或实施
序号 适用领域 法律法规 颁布机构
时间
5 《互联网信息服务管理办法》 国务院 2011.01.08
工商行政管理总
6 《网络交易管理办法》 2014.01.26
局
7 《中华人民共和国电信条例》 国务院 2016.02.06
《证券、期货投资咨询管理暂行 原国务院证券委
8 1998.04.01
办法》 员会
《国务院办公厅关于严厉打击
9 非法发行股票和非法经营证券 国务院办公厅 2006.12.12
证券投资咨询 业务有关问题的通知》
业务监管
10 《证券投资顾问业务暂行规定》 证监会 2010.10.12
《关于加强对利用“荐股软件”
11 从事证券投资咨询业务监管的 证监会 2013.01.01
暂行规定》
12 软件行业管理 《计算机软件保护条例》 国务院 2013.01.30
2、主要产业政策
制定或发
序号 产业政策名称 制定部门 相关内容或影响
布时间
将“信息系统集成，互联网应用
服务（ASP），互联网接入服务
《信息产业电子信息 原信息产业 （ISP），互联网内容服务（ICP），
1 2002.02
产品“十五”投资指南》 部 电子商务网络服务，信息系统运
行与维护服务”等列为软件与服
务业重点产品
提出“软件和信息服务收入在电
《电子信息产业调整
2 国务院 2009.04 子信息产业中的比重从 12%提
和振兴规划》
高到 15%。
将新一代信息技术产业作为七
大战略性新兴产业之一，提出
《国务院关于加快培
“着力发展集成电路、新型显示、
3 育和发展战略性新兴 国务院 2010.10
高端软件、高端服务器等核心基
产业的决定》
础产业。提升软件服务、网络增
值服务等信息服务能力”。
继续实施软件增值税优惠政策；
《国务院关于印发进
进一步落实和完善相关营业税
一步鼓励软件产业和 工业和信息
4 2011.12 优惠政策，对符合条件的软件企
集成电路产业发展若 化部
业免征营业税，并简化相关程
干政策的通知》
序。
171
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制定或发
序号 产业政策名称 制定部门 相关内容或影响
布时间
促进软件业做强做大。着力培育
龙头企业，鼓励中小软件企业特
色化发展，形成良好的产业生态
《工业转型升级规划
5 国务院 2011.12 环境。 “十二五”期间，软件业
（2011—2015 年）》
年均增速保持在 22%以上，占
信息产业比重提高到 20%以
上。
做大做强软件和信息技术服务
业；“十二五”时期，实现软件和
《软件和信息技术服
工业和信息 信息技术服务业平稳较快发展，
6 务业“十二五”发展规 2012.04
化部 产业的整体质量效益得到全面
划》
提升，创新能力显著增强，应用
水平明显提高。
为进一步推动科技创新和产业
《关于进一步鼓励软
结构升级，促进信息技术产业发
件产业和集成电路产 财政部、国
7 2012.04 展，再次强调了软件行业主要财
业发展企业所得税政 家税务总局
税优惠政策，符合条件的软件企
策的通知》
业认定量化标准更严格。
提出目标“信息消费规模快速增
长。到 2015 年，信息消费规模
超过 3.2 万亿元，年均增长 20%
《关于促进信息消费
8 国务院 2013.08 以上，带动相关行业新增产出超
扩大内需的若干意见》
过 1.2 万亿元，其中基于互联网
的新型信息消费规模达到 2.4 万
亿元，年均增长 30%以上。”
提出“金融机构要抓住国家产业
政策支持服务外包产业加快发
展的有力时机，充分考虑服务外
中国人民银
包产业特点和企业的实际情况，
《关于金融支持服务 行、商务部、
配合对服务外包产业的优惠财
9 外包产业发展的若干 银监会、证 2009.09
税补贴政策，稳步有序开展促进
意见》 监会、保监
服务外包产业发展的金融服务
会、外汇局
工作，努力通过加大对服务外包
产业的金融支持，寻求新的盈利
增长点。
（三）行业发展的基本状况
软件和信息技术服务业的发展依托于移动通讯技术及互联网，扎根于资本市
场。我国经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高培养了
一定基础的投资理财意识。同时，伴随着资本市场的发展，投资者对于金融信息
服务的及时性、广泛性和专业性有了更高的要求，移动通讯技术、互联网和IT
技术的快速发展为满足投资者的上述要求提供了条件，以搜索引擎、大数据和云
172
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计算在内的互联网技术在近几年的突破则使得软件和信息技术服务业获得快速
发展。在此背景下，软件和信息技术服务提供商运用更先进的技术搭建网络服务
平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为其参与市场竞
争和防范金融风险提供专业支持。我国金融信息服务业正处于快速发展期。
三、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
173
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标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供
劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
4、收入确认的具体方法
①金融资讯及数据服务（B2B）
标的公司为客户提供的灵通业务，在提供服务的期限内分期确认收入；为客
户提供的数据库业务，在完成与客户合同约定的各节点服务后确认收入；标的公
司的数据终端销售业务，在客户获得相关产品（软件），根据合同约定收到款项
或取得收款权利时确认收入。
②融资讯及数据服务（B2C）
标的公司在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款项，包括证券信息
初始化费用和后继维护运行费。公司收取的证券信息初始化费用，在客户获得软
件授权时确认收入，收取的后继维护运行费在提供服务的期间内分期确认收入。
③金融移动信息服务
A．MAS业务
标的公司与电信运营商签署的MAS业务合同一般为向电信运营商提供运营
支撑服务，电信运营商收取集团客户的服务费用后，向标的公司提供业务统计表
并对标的公司提供的服务进行考核，依据考核情况计算应向标的公司结算的费用
并据此向标的公司发出结算通知，标的公司收到结算通知并核对无误后确认收入。
174
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B．ICT综合服务平台业务
标的公司签署的ICT综合服务平台业务合同一般为向电信运营商、集团客户
提供综合移动信息服务，该等合同包含两种模式：
定向通道业务模式下，电信运营商收取集团客户的服务费用后，向标的公司
提供业务统计表并对标的公司提供的服务进行考核，依据考核情况计算应向标的
公司结算的费用并据此向标的公司发出结算通知，标的公司收到结算通知并核对
无误后确认收入；
灵活通道业务模式下，标的公司向集团客户提供服务后，根据业务统计表计
算应向集团客户收取的服务费用并与集团客户进行核对，并据此向集团客户发出
结算通知并在核对无误后确认收入。涉及电信运营商向标的公司支付业务酬金的，
在标的公司向电信运营商支付通道使用费后，由电信运营商依据业务开展情况计
算应向标的公司结算的业务酬金并据此向标的公司发出结算通知，标的公司收到
结算通知并核对无误后确认收入。
④其他证券综合服务
标的公司为拟在上海股权托管交易中心E板、Q板挂牌公司提供的财务顾问
服务，在完成与客户合同约定的各节点服务后确认收入。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
港澳资讯会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。标的
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司之间的差异情况如下：
账龄/计提比例 金证股份 东方财富 同花顺 港澳资讯
3 个月以内（含 3 个月） 5% 5% 5% 0%
3 个月—1 年（含 1 年） 5% 5% 5% 5%
1－2 年（含 2 年） 8% 30% 10% 10%
2－3 年（含 3 年） 20% 50% 20% 50%
3－4 年（含 4 年） 50% 100% 80% 100%
4－5 年（含 5 年） 50% 100% 80% 100%
5 年以上 50% 100% 100% 100%
175
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根据上表分析，港澳资讯坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比不存
在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原
因
报告期内港澳资讯合并报表范围不存在变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，港澳资讯不存在资产转移剥离情形。
（五）行业特殊的会计处理政策
港澳资讯所处行业为软件和信息技术服务业，不存在特殊的会计处理政策。
176
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第五节 交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估结论
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对港澳资讯的股东全部权益
分别采用收益法和资产基础法进行评估。在对收益法和资产基础法的评估情况进
行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据沪众评报字（2018）第 0282 号评估报告，港澳资讯 100%股权评估的具
体情况如下：
单位：万元
净资产的 收益法 资产基础法
评估对象 账面价值 增减
（母公司） 评估值 增减值 增减值率 评估值 增减值
值率
港澳资讯
29,949.72 115,100.00 85,150.28 284.31% 33,424.61 3,266.75 11.60
100%股权
本次评估采用资产基础法得出海南港澳资讯产业股份有限公司的股东全部
权益价值 33,424.61 万元，采用收益法得出海南港澳资讯产业股份有限公司的股
东全部权益价值 115,100.00 万元，两者差异率为 244.36%。
差异原因为，按资产基础法进行估价，反映的是企业账面资产的现时价值，
评估结果无法完整的反映该企业以后年度持续经营所带来的收益；而收益法从未
来的角度出发，以被评估企业现实资产未来可实现的收益，经风险折现后的现值
作为评估值。
港澳资讯作为一家综合性的金融资讯数据提供商，20 多年来在金融资讯数
据领域积累经验，提供一站式数据服务，无论是从数据的深度还是数据的广度，
以及数据应用都具有核心领先优势；在业内拥有较高的知名度，在证券基础资讯
市场拥有较高的市场占有率，与国内主要证券公司建立了长期稳定的合作关系；
公司核心管理团队对资本市场、金融资讯有深入的理解和丰富的经验。以上这些
对获利能力产生重大影响的因素都未能在资产基础法中予以充分体现，所以两者
177
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评估结果有差异。
由于被评估单位的生产经营历史数据能够支撑对未来收益的预测，综合了企
业各项资产的获利能力，本次待估企业整体获利能力较好，盈利预测收益呈现逐
年上升的趋势，且呈现稳定的增长，故导致其收益折现的估值高于资产基础法。
综上，收益法更能反映市场价值，故本次采用收益法得出的评估结论作为海
南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益评估价值。
截止评估基准日，海南港澳资讯产业股份有限公司采用收益法评估后的海南
港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值为 115,100.00 万元（大写人民币：
壹拾壹亿伍仟壹佰万元整）。
（二）评估方法选择的合理性
1、评估方法选择的相关规定
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《资产评估执业准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采
用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估
方法进行评估。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适
用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
178
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企业价值评估中的资产基础法，是指是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
2、本次评估选择的评估方法和理由
本次评估选择的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，在公开市场上可以收集
到相同或类似的可比企业，且获取的可比企业的经营和财务数据充分、可靠。经
过调查和分析，由于公开市场上无法获取经营和财务数据充分可靠且与评估对象
相同或类似的可比企业，因此市场法不适用于本次评估。
根据海南港澳资讯产业股份有限公司历史经营情况、经营现状、经营计划及
未来发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构
认为被评估企业在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益
额和获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币量化，具备采用收益法评
估的条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存
在着内在联系和替代，本次评估可以采用资产基础法。
（三）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和
1、各项资产评估方法
（1）货币资金的评估
对库存现金进行盘点核实；对于银行存款，获取银行对账单和余额调节表等
并进行函证核实。以核实后的账面价值确定评估值。
179
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（2）应收款项的评估
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收账款、其他应收
款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时
间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用单项
测试与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值；对预付款项具体分析形成的原因和客户的经营情况、
货物或服务的交付情况及资金信用情况等，根据所能收回的相应货物资产或权利
或可以收回的货币金额确定评估值。
（3）其他流动资产的评估
其他流动资产评估时，评估人员在核实具体业务内容、形成原因和账面价值
构成的基础上，分别实际情况进行评估。
（4）长期股权投资的评估
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次评估根据被评估单位持有股权的情况，结合取得的财务资料情况，对于
控股的长期股权投资，首先对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后
将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定长期股权投资评
估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
（5）房屋建（构）筑物的评估
对房屋建（构）筑物主要采用重置成本法，对于外购商品房等适合房地合一
评估的，采用市场法进行评估。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，
通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价
对象房地产比准价格的一种评估方法。计算公式：
180
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待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地
产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（6）设备的评估
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。重置成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
① 车辆重置全价的确定
车辆重置全价按照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价或成交价
格并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
对于符合增值税抵扣条件的车辆，车辆重置全价还应该扣除可抵扣的增值税。
② 电子设备重置全价的确定
对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负
责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定。对于符合增值税抵扣条件
的设备，重置全价还应该扣除可抵扣的增值税。
2）成新率的确定
①对于重大及主要设备采用综合成新率法：
根据设备经济寿命年限及已使用年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并
综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综
合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率（年限法成新率）+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
181
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或：综合成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
②对于一般设备原则上采用理论成新率(年限法成新率)，如少数设备实际技
术状态与理论成新率差别较大时,则根据勘察情况加以调整。
③车辆成新率的确定方法：
车辆评估根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定
理论成新率，结合现场勘察情况确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新
率，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
（7）无形资产的评估
其他无形资产为公司自主开发的软件著作权、专利等。
对于自主研发并具有直接和间接收益的软件著作权和专利等，在分析和预测
无形资产相关产品未来收益和风险及无形资产预期收益年限的基础上，采用收益
法进行评估。
（8）长期待摊费用的评估
了解长期待摊费用核算的内容、原始发生额和摊销额等，查验长期待摊费用
的合法性、合理性和真实性，了解长期待摊费用所形成的资产或权利及其收益期，
按照基准日尚存资产或权利的价值确定评估值，如果所形成的资产或权利已经在
其他资产中反映，则评估值为零。
（9）递延所得税资产的评估
了解递延所得税资产的种类、内容、形成过程，对企业各类准备计提的合理
性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。在核实无误的
基础上，以核实后账面值确定为评估值。对于坏账准备引起的递延所得税资产，
按实际确认坏账金额乘以企业所得税率计算评估值。
（10）负债的评估
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面
值进行核实，以企业实际应承担的负债确定为评估值。
182
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2、资产基础法评估结论
截止评估基准日，海南港澳资讯产业股份有限公司的总资产账面价值
37,486.66 万元，评估价值 40,961.55 万元，增值额 3,474.89 万元，增值率 9.27%；
总负债账面价值 7,536.94 万元，评估价值 7,536.94 万元，无增减值变化；净资产
账面价值 29,949.72 万元，评估价值 33,424.61 万元，增值额 3,474.89 万元，增值
率 11.60%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 32,679.98 33,683.23 1,003.25 3.07
2 非流动资产 4,806.68 7,278.32 2,471.64 51.42
3 其中：长期股权投资 3,000.00 3,031.46 31.46 1.05
5 固定资产 435.18 641.42 206.24 47.39
7 无形资产 869.51 3,100.00 2,230.49 256.52
8 长期待摊费用 160.97 314.91 153.94 95.63
9 递延所得税资产 341.01 190.52 -150.49 -44.13
10 资产总计 37,486.66 40,961.55 3,474.89 9.27
11 流动负债 7,536.94 7,536.94
12 非流动负债 0 0
13 负债合计 7,536.94 7,536.94
14 净资产（所有者权益） 29,949.72 33,424.61 3,474.89 11.60
（四）收益法介绍
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收益
183
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途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资
本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性
资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对
象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益
价值。
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法的选择理由、依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应
关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未
来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期
现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的
客观性，易于为市场所接受。根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业
价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算海南港澳资讯产
业股份有限公司股东全部权益价值。
4、评估思路和模型
（1）评估思路
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
184
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算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。企业整体价值的
计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
A：经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
R i 1 r
n
i
计算公式为：P
i1
式中：P——收益折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年收益
评估基准日被评估企业组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下：
母公司评估 是否列入评
新设子公司
单位名称 母/子公司 基准日投资 估基准日合
成立日期
比例 并范围
海南港澳资讯产业股份有限公司 母公司 - - -
上海金富港投资有限公司* 子公司 100% 否 2015 年 8 月
185
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*注：上海金富港投资有限公司系被评估企业全资子公司，评估基准日企业并未正式运
营，尚未产生收入，对未来收益无法做出合理预测。故本次评估对金富港仅采用资产基础法
评估，在收益法评估中作为非经营性资产考虑。
B：溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C：非经营性资产负债价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
③收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：企业自由现金流量=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金
增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
A：对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
B：分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
C：在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
D：根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
E：根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
186
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④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率
Rd ：付息债务利率；
Re
：权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re R f e MRP
式中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
D
e t (1 (1 T ) )
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数： E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
187
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5、本项评估的假设前提
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
188
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计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
6、未来收益的确定
（1）营业收入的分析预测
根据企业提供的 2015 年至评估基准日财务资料分析其主营业务收入的历史
数据如下：
金额单位：元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
金融资讯及数据服务
49,811,716 38,060,981 26,147,835
（B2B）
金融资讯及数据服务
85,511,002 158,674,500 210,041,872
（B2C）
金融移动信息服务 98,502,756 172,091,579 190,095,188
其他证券综合服务 8,376,415 4,091,698 1,641,509
主营业务收入小计 242,201,889 372,918,758 427,926,404
A：金融资讯及数据服务（B2B）历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2B）2015 年收入增值率为 3%，2016 年收入减值率
为 24%，至评估基准日收入减值率为 31%。公司 B2B 业务主要包括金融数据库、
灵通 F10 和基于金融数据的 IT 解决方案，从 2015 年起 B2B 业务总收入有所下
189
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降，主要原应是：2015 年部分收入来源于上一年度的金融工程项目后续开发（解
决方案收入），包括了券商网站开发、投顾平台、研究所知识管理平台等金融工
程项目以及手机炒股终端开发项目和短信平台部署等。近两年，由于证券市场波
动因素，解决方案类收入将逐步减少，导致 B2B 收入有所下滑。另外，传统数
据业务中有一部分中小企业理财数据终端服务，从 2017 年起不再开展该项业务。
金融资讯及数据服务（B2B）主要为证券公司、银行等金融机构、投资咨询
公司、企业类客户等提供及时、全面、精准的金融数据信息，并在数据分析的基
础上，提供一系列的金融及 IT 解决方案。主要产品包括核心客户终端（研究管
理平台、投顾管理平台、金融理财终端等）、金融数据库、F10 资讯、网站数据
库开发等。收入模式主要为金融平台的开发维护及金融资讯的服务。
被评估企业金融资讯及数据服务（B2B）在全国券商客户中覆盖率较高，且
拥有较广泛的非券商类客户群。借助 20 多年与券商客户不断深化加强的业务合
作，被评估企业与券商类客户间形成了很强的产品粘性，为券商定制的金融数据
平台（包含提供的各类数据资讯）系其内部投资研究、终端服务等环节必不可少
的后台数据及技术支持。因金融数据平台从购置、开发、调试至后期的延续使用
及更新均需客户方耗费较大的人力与财力参与，故更换成本很高。同时企业每年
根据客户需要为其进行系统的升级、维护，新模块系统的开发，及时的满足了客
户在金融及 IT 支持上的各种需求。
由于近两年证券市场波动较大，公司从 2015 年起传统业务总收入有所下降，
主要原因为券商客户群体和市场占有率接近饱和，收入的增长空间有限，自 2014
年下半年，港澳资讯进行战略调整，拓展面向个人投资者的 B2C 金融数据与咨
询服务，原金融工程开发人员工作重心从服务券商的 IT 解决方案转向 B2C 产品
的研发，如开发点金手 APP，B2C 网站及网站视频直播功能开发，点金手 PC 终
端产品升级，大师策略选股、行业评价等量化模型开发，主动减少金融工程项目
业务承接。2016 年度，随着 B2C 收入增长，公司的发展战略重心继续由 B2B 向
B2C 迁移，同期参与项目招投标项目减少，所以项目开发收入同比有所下降。2015、
2016 年公司 B2B 传统业务收入中还包含一部分小企业理财数据终端服务，每年
收入额在 1300-1500 万元左右，基于市场方向调整等因素，2017 年起公司不再开
展该项业务。
190
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综合宏观行业形势，企业自身发展方向及竞争优势，预计 2018 年起传统数
据业务基本保持公司前两年平均传统数据收入水平，2019 年及以后年度维持稳
定。解决方案业务有所下降，自 2018 年起每年递减 5%。未来销售额预测表如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（1）传统数据业务 19,741,150 19,741,150 19,741,150 19,741,150 19,741,150
（2）解决方案业务 6,034,819 5,733,078 5,446,424 5,174,103 4,915,398
金融资讯及数据服务（B2B） 25,775,969 25,474,228 25,187,574 24,915,253 24,656,548
B：金融资讯及数据服务（B2C）历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2C）为企业自 2015 年开始的新业务，自 2015 年年
末起金融资讯及数据服务（B2C）的销售呈现迅猛的上升趋势，2015 年全年实现
收入超 8,000 万元，较 2014 年增长 1,804%，2016 年度收入超过 1.5 亿元，比 2015
年度增长 86%，产品类型主要为半年期及一年期点金手产品。
金融资讯及数据服务（B2C）目前包括“点金手”各类版本，覆盖 PC 端、移
动端、微信、网站等多元化平台。针对不同阶段的用户群体，可实现微信精读、
事件驱动、短线股票池、大数据库池、多因素共振模型选股、基金机构组合选股、
事件预测选股（定增重组）、宏观行业分析选股+概念选股模型和预测各种功能组
合；企业投资理财大全各类版本，可实现投资研究终端、估值终端、理财规划终
端、点金手各种功能组合。
个人理财终端产品系企业近年针对日益上升的个人投资者理财需求而打造
的个人理财产品，基于券商定制终端的技术积累、对投资者需求的了解、F10 的
市场占有率、上市公司基本面精华和平台数据积累等港澳传统业务（B2B）综合
的基础上衍生研发而来。除拥有强大的金融数据及技术优势外，企业根据投资市
场趋势结合个人投资者潜在需求，设计了更贴近个人客户的功能模块，个人投资
者实际使用情况良好。
企业提供的金融产品类型亦根据市场投资需求不断增加，港澳资讯在上海有
191
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金融大数据研发和产品研发两个技术团队，重点开发大数据智能投顾产品和 B2C
客户产品，研发属于港澳资讯自主知识产权、自主销售的 B2C 产品。整个市场
中投资咨询公司、银行保险期货、私募投资公司等对金融资讯的潜在需求均非常
旺盛，相关市场目前远未饱和，均将成为企业未来业务增长的重要着力点。
胡润研究院调查数据显示，截止 2016 年 5 月，中国大陆地区千万高净值人
群数量约 134 万，比去年增加 13 万人，增长率达到 10.7%；亿万高净值人群人
数约 8.9 万，比去年增加 1.1 万人，增长率高达 14.1%。借助资本市场近年的快
速发展，个人理财意识与需求将不断增长，个人理财服务也将以发达国家为参照
持续深化发展，个人理财终端平台将成为企业未来重要的支柱业务。
随着 B2C 收入增长，公司的发展战略重心继续由 B2B 向 B2C 迁移。由于目
前中国证券市场波动幅度较大，并且个人投资者对于个人理财终端的需求不断增
加，个人理财终端市场容量大，2017 年度港澳将加大在自有推广平台上面的投
入，并且从以往低效率的传统地推模式，改为更有针对性的线上自有推广平台：
www.gaf10.com 网站，该网站平台以投资顾问直播等方式引流客户资源，2017
年销售额较 2016 年全年增长 32%。
根据同花顺数据整合，可比公司益盟股份和麟龙股份的个人理财终端业务总
体呈上升趋势。
基于公司战略重心以及研发资源的倾斜，市场投资需求的不断增长、推广模
式的改善以及产品发展潜力等，结合港澳自身的多种优势，金融资讯及数据服务
192
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（B2C）业务预计后续年度有稳定持续的增长空间。
2018 年起销售增长额将逐步放缓，在做好 www.gaf10.com 网站的基础上，
稳定客户资源，增加客服和投顾人员，做好产品的完善和改进，提高产品对于客
户粘性，提升续费客户的续签率。
公司预计未来 B2C 收入的增长点还包括：基金销售业务和公司现有的投资
顾问服务有机结合，可以形成更为专业的金融服务体系，为投资者提供数据整理、
决策分析、资产配置、资产规划等全方位的综合服务。开展基金销售业务将充分
实现证券投资咨询传统业务和基金销售业务协同发展。
2019 至 2021 年度，随着自有推广平台的成熟、券商合作的深入，原有客户
服务基数群体的扩大、产品的不断完善，品牌知名度的提升，服务能力的提升等
多种因素，有利于培养客户对产品的粘性，培养出一批忠诚的用户，产品的续签
率会逐步提升，目标是续签率达到续签 30-50%，预计 2018 年 B2C 业务收入增
长率为 20%，2019 年为 15%，2020 年为 10%，2021 年为 8%，2022 年为 6%，
未来销售额预测表如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
193
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预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
金融资讯及数
252,050,247 289,857,784 318,843,562 344,351,047 365,012,110
据服务（B2C）
C：金融移动信息服务历史分析及预测如下：
金融移动信息服务近年保持快速增长，2015 年较 2014 年收入增长率为 30%，
2016 年增长率为 75%，2017 年增长率为 10%。
金融移动信息服务系公司在金融数据业务基础上积极拓展的新业态。主要与
中国移动、中国联通、中国电信等运营商合作，开发出覆盖中国移动、联通、电
信短彩信全网通道，为券商、基金、银行、保险等金融机构提供短信通道、短信
平台和短信数据库的专业服务。
被评估企业短信通道业务主要客户为券商以及保险公司。历史年度业务定位
明确，凭借自身金融资讯数据的优势及多年的运营经验，专注为券商及保险公司
客户提供无线增值服务。良好的通道服务质量也促进了与各大通道运营商的合作
关系。
短信平台及数据库业务主要利用金融数据库及技术基础为客户提供基于短
信平台的资讯及技术支持。主要为客户使用短信通道业务的同时获取高附加值的
金融资讯，以扩大其短信内容的编选范围及提供技术支持。该业务系传统短信通
道业务的辅助业务。
历史金融移动信息服务收入增长主要系短信通道业务对应的终端短信发送
次数增长所致。短信无线业务的发送内容包括交易类短信（如交易结果提醒）及
营销类短信，在近年市场总体高速增长的行业背景下，金融移动信息服务拥有良
好的市场增长基础。
针对未来 3-5 年可能加速发展的以流量计费的无线增值模式（如客户借助无
线通道进行流量模式的视频推广），被评估企业已拥有相应的技术储备并进行市
场研究以应对竞争。
公司将原本自有的券商各平台短信推送业务，发展到其他各个行业中，预计
新增企业客户，目前均在洽谈中，公司欲充分发挥 SP 资质的价值，现有一定的
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市场潜力，但随着港澳的市场占有份额逐年增加，综合宏观行业形势、企业自身
增长趋势及市场竞争，预计 2018 年起收入增长率保持逐年递减趋势，预测 2018
年收入增长率为 10%，2019 年为 10%，2020 年为 8%，2021 年为 8%，2022 年
为 8%。未来销售额预测表如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
金融移动信息服务 209,104,707 230,015,177 248,416,391 268,289,703 289,752,879
D：其他证券综合服务历史分析及预测如下：
其他证券综合服务历史年度收入波动较大，2015 年度增长率为-51%，2016
年度增长率为-51%，业务主要内容为协助客户在上海股权托管交易中心的 Q 板
（中小企业股权报价系统）与 E 板（非上市股份有限公司股份转让系统）挂牌
上市。
Q 板与 E 板近年作为主板、新三板外的多级资本市场补充，发展趋势良好。
截止 2015 年底累计挂牌企业 Q 板 7549 家，E 板 510 家，截止 2017 年 2 月 10
日累计挂牌企业 Q 板 8926 家，E 板 675 家。
被评估企业凭借自身良好的服务质量及多年与诸如上海股交中心等政府机
构合作建立的优良口碑，与各地金融管理机构签订了战略合作协议，由其推荐当
地客户资源，以完成 Q 板及 E 板等上市工作。目前证监会已允许具备证券投资
其他证券综合服务资质的公司拓展新三板推荐及做市业务，被评估企业未来亦存
在实施新三板推荐业务的可能性。利用自身专业金融数据分析及咨询团队的优势，
被评估企业未来亦可开展其他多种类型其他证券综合服务增加整体业绩，降低经
营风险。
由于中国证监会于 2015 年 6 月发布了《区域性股权市场监督管理试行办法
（征求意见稿）》，新规中规定了不得进行跨省挂牌，同时推荐机构间的市场竞争
亦导致被评估企业其他证券综合服务增长面临一定阻力，因此该业务收入存在继
续缩减的风险。
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综合考虑被评估企业历史业务开展情况、行业发展情况及相关法规情况，谨
慎预测其他证券综合服务，预测期 2018 至 2022 年按 10%比例逐年递减，2022
年以后年度维持稳定。未来销售额预测表如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他证券综合服务 1,477,358 1,329,623 1,196,660 1,076,994 969,295
经分析，主营业务未来企业收入预测如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
金融资讯及数据服
25,775,969 25,474,228 25,187,574 24,915,253 24,656,548
务（B2B）
金融资讯及数据服
252,050,247 289,857,784 318,843,562 344,351,047 365,012,110
务（B2C）
金融移动信息服务 209,104,707 230,015,177 248,416,391 268,289,703 289,752,879
其他证券综合服务 1,477,358 1,329,623 1,196,660 1,076,994 969,295
合计 488,408,281 546,676,812 593,644,188 638,632,997 680,390,831
（2）营业成本的分析预测
根据企业提供的 2015 年至评估基准日财务资料分析其营业成本的历史数据
如下：
单位：元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
金融资讯及数据服务
15,727,974 16,616,497 12,572,393
（B2B）
金融资讯及数据服务
14,600,247 28,005,166 37,179,363
（B2C）
金融移动信息服务 74,105,572 132,913,778 150,065,920
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历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
其他证券综合服务 3,259,986 2,394,987 945,079
主营业务成本小计 107,693,779 179,930,428 200,762,755
A：金融资讯及数据服务（B2B）成本历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2B）成本主要为工资及社保福利费、折旧摊销费、
差旅及招待费、办公费、房租及物业管理费、交通费及其他费用。
金额单位：元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
工资及社保福利费 4,759,425 7,916,900 9,390,919
折旧费 -663 2,713 3,074
差旅及招待费 800,297 1,155,836 653,203
办公费 252,036 750,335 76,544
房租及物业管理费 106,421 306,276
无形资产摊销 106,421 199,861 361,808
交通费 624,018 1,171,511 257,423
递延资产摊销 33,322 576,416
其他费用 9,046,697 4,536,649 1,829,322
小计 15,727,974 16,616,497 12,572,293
占收入比重 32% 44% 48%
①工资及社保福利费：为金融工程事业部、金融数据部、资讯产品事业部的
工资及社保福利费。在对其进行预测时，由于 B2B 收入预计未来年度市场战略
调整会有所萎缩，故未来年度相关收入以合理的比率减少。
②折旧及无形资产、递延资产摊销：根据企业现有计提方法，以合理的比例
分摊在各成本费用明细科目中，详见“折旧、摊销的预测”。
③房租费及物业管理费：为相关部门租赁场地的房租费用，根据企业提供相
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关信息，以后年度相关房租及物业管理费计入相关费用类科目，故未来年度不再
对其进行预测。
④差旅及招待费、办公费、交通费为 B2B 业务所需的各项附属费用，发生
额度较小，未来年度按历史平均占收入比重进行预测。
⑤其他费用包括会议费、资料费、通讯费、水电费等费用，未来年度按照历
史平均占收入比重进行预测。
金融资讯及数据服务（B2B）成本预测如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资及社保福利费 9,390,919 8,921,373 8,921,373 8,475,305 8,475,305
折旧费 5,809 3,936 1,513 1,402 1,653
差旅及招待费 643,913 636,375 629,214 622,411 615,949
办公费 75,456 74,572 73,733 72,936 72,179
房租及物业管理费
无形资产摊销 449,571 365,734 299,059 240,928 65,444
交通费 253,762 250,792 247,970 245,289 242,742
递延资产摊销
其他费用 1,803,306 1,782,196 1,762,141 1,743,089 1,724,990
小计 12,622,736 12,034,979 11,935,003 11,401,360 11,198,261
占收入比重 49% 47% 47% 46% 45%
B：金融资讯及数据服务（B2C）成本历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2C）系企业 2015 年开始的新业务，其基础资讯及
功能模块均来源于企业金融资讯及数据服务（B2B），系在企业端金融资讯及数
据服务（B2B）基础上衍变产生的个人端业务，主要成本为个人理财终端平台特
有程序及附加模块的研究开发，平台日常运营维护及直接销售渠道费用等。借助
金融资讯及数据服务（B2B）已形成的成本，降低了个人终端软件的开发成本，
198
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故本业务总体毛利率较高。
金融资讯及数据服务（B2C）成本具体分为工资及社保福利费、折旧费、差
旅及招待费、无形资产摊销及其他费用。
单位：元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
工资及社保福利费 332,660 2,746,811 27,953,401
折旧费 173,453 281,296
差旅及招待费 11,491 5,695 226,485
无形资产摊销 819,082
其他费用 14,256,096 24,260,125 8,718,181
小计 14,600,247 28,005,166 37,179,363
占收入比重 17.07% 17.65% 17.70%
①工资及社保福利费：为个人理财事业部的工资及社保福利费，在对其进行
预测时，根据企业提供的人员工资表，未来年度考虑以合理的比率增长。
②折旧及无形资产摊销：根据企业现有计提方法，以合理的比例分摊在各成
本费用明细科目中，详见“折旧、摊销的预测”。
③差旅及招待费为 B2C 业务所需的各项附属费用，发生额度较小，未来年
度按历史平均占收入比重进行预测。
④其他费用包括会议费、资料费、邮电通讯费等费用，未来年度按照前历史
平均占收入比重进行预测。
金融资讯及数据服务（B2C）成本预测如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资及社保福利费 30,189,673 32,604,847 35,213,234 38,030,293 41,072,717
199
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预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧费 515,442 349,237 134,217 124,381 146,705
差旅及招待费 271,782 312,549 343,804 371,308 393,587
无形资产摊销 164,556 133,870 109,465 88,187 23,954
其他费用 16,332,795 18,782,714 20,660,985 22,313,864 23,652,696
小计 47,474,248 52,183,216 56,461,705 60,928,034 65,289,659
占收入比重 18.84% 18.00% 17.71% 17.69% 17.89%
C：金融移动信息服务成本历史分析及预测如下：
金融移动信息服务成本主要为工资及社保福利费、短信通道费、差旅及招待
费、折旧及摊销费、其他费用。
单位：元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
工资及社保福利费 542,323 397,163 334,523
短信通道费 72,711,009 132,007,849 149,462,252
差旅及招待费
差旅费 92,177 182,086 140,666
折旧费 24,679
递延资产摊销 5,365
其他费用 754,698 326,680 103,800
小计 74,105,572 132,913,778 150,065,920
占收入比重 75% 77% 79%
①工资及社保福利费：为无线产品部的工资及社保福利费，在对其进行预测
时，根据企业提供的人员工资表，未来年度考虑以合理的比率增长。
②短信通道费：短信通道费为企业向三大运营商支付的短信通道费。未来年
度按照历史年度占收入平均比例对其预测。
200
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③折旧及递延资产摊销：根据企业现有计提方法，以合理的比例分摊在各成
本费用明细科目中，详见“折旧、摊销的预测”。
④其他费用主要包括车辆费、交通费、邮电费、通讯费等费用，未来年度按
照历史平均占收入比重进行预测。
金融移动信息服务成本预测如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资及社保福
351,249 368,812 387,252 406,615 426,945
利费
短信通道费 162,404,160 178,644,577 192,936,143 208,371,034 225,040,717
差旅及招待费 190,553 209,608 226,377 244,487 264,046
折旧费 27,112 18,370 7,060 6,542 7,717
递延资产摊销
其他费用 704,406 774,847 836,834 903,781 976,084
小计 163,677,480 180,016,212 194,393,665 209,932,459 226,715,508
占收入比重 78% 78% 78% 78% 78%
D：其他证券综合服务成本历史分析及预测如下：
其他证券综合服务成本主要为工资及社保福利费、律师费、审计费、评估费
（中介费）、差旅及招待费、其他费用。
单位：元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
工资及社保福利费 1,371,936 923,558 323,844
律师费、审计费、评估费（中介费） 1,001,446 810,408 156,311
差旅及招待费 317,528 84,713 120,013
其他费用 569,076 576,308 344,912
201
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历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年
小计 3,259,986 2,394,987 945,079
占收入比重 39% 59% 58%
①工资及社保福利费：为投资银行事业部、终端渠道事业部工资及社保福利
费。在对其进行预测时，根据企业提供的人员工资表，未来年度考虑以合理的比
率增长。
②律师费、审计费、评估费（中介费）：主要系咨询项目支付给律师、审计、
评估等第三方机构的费用。未来年度按照历史年度占收入平均比例对其预测。
③其他费用主要包括会议费、资料费、交通费、邮电费、通讯费等费用，未
来年度按照历史平均占收入比重进行预测。
其他证券综合服务成本预测如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资及社保福利费 323,844 291,460 262,314 236,082 212,474
律师费、审计费、
234,617 211,155 190,040 171,036 153,932
评估费（中介费）
差旅及招待费 108,011 97,210 87,489 78,740 70,866
其他费用 206,291 185,662 167,096 150,386 135,347
小计 872,764 785,487 706,938 636,245 572,620
占收入比重 59% 59% 59% 59% 59%
综上，未来主营业务成本预测如下：
单位：元
预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
金融资讯及数据服 12,622,736 12,034,979 11,935,003 11,401,360 11,198,261
202
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预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
务（B2B）
金融资讯及数据服
47,474,248 52,183,216 56,461,705 60,928,034 65,289,659
务（B2C）
金融移动信息服务 163,677,480 180,016,212 194,393,665 209,932,459 226,715,508
其他证券综合服务 872,764 785,487 706,938 636,245 572,620
合计 224,647,228 245,019,895 263,497,313 282,898,097 303,776,049
（3）税金及附加的分析预测
被评估企业营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加、地方教育费附加
及其他相关税费。
203
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A、增值税预测
单位：元
序号 项目 税率% 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
产品或服务
1 销售收入 488,408,281 546,676,812 593,644,188 638,632,997 680,390,831
销项税额 5.88% 28,718,407 32,144,597 34,906,278 37,551,620 40,006,981
2 短信通道费 162,404,160 178,644,577 192,936,143 208,371,034 225,040,717
进项税额 6.00% 9,192,688 10,111,957 10,920,914 11,794,587 12,738,154
资料费、律师费、服
3 1,623,996 1,766,292 1,878,785 1,987,761 2,089,446
务费、审计评估费等
进项税额 6.00% 91,924 99,979 106,346 112,515 118,271
4 新增投资 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,000,000
进项税额 17.00% 217,949 217,949 217,949 145,299 145,299
进项税额合计 9,502,561 10,429,885 11,245,209 12,052,401 13,001,723
增值税合计 19,215,846 21,714,712 23,661,069 25,499,219 27,005,257
204
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企业增值税销项税计税基数为主营业务收入—金融资讯及数据服务（B2B）、
金融资讯及数据服务（B2C）、其他证券综合服务及金融移动信息服务。增值税
率海口总部及上海分公司为 6%，其他分公司为 3%，根据两者收入确认综合增
值税销项税率为 5.88%。
企业增值税进项税可抵扣部分包括：主营业务成本（金融移动信息服务）—
短信通道费及主营业务成本、销售费用、管理费用涉及的各项资料费、律师费、
审计费、评估费、信息运维费，可抵扣增值税率为 6%。新增投资为固定资产设
备类更新支出，可抵扣增值税率为 17%。
对由水电煤引起的增值税进项税额，因涉及金额较小，本次评估不予预测。
B、营业税金及附加预测
城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额，被
评估企业适用的流转税为增值税。本次评估预测营业税金及附加如下：
单位：元
序号 项目 税率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 城建税 7% 1,345,109 1,520,030 1,656,275 1,784,945 1,890,368
教育费附加
2 （含地方教 5% 960,792 1,085,736 1,183,053 1,274,961 1,350,263
育费附加）
3 其他 160,045 179,138 194,529 209,271 222,955
合计 2,465,946 2,784,904 3,033,857 3,269,177 3,463,585
（4）销售费用的分析预测
根据企业提供的 2015 年至评估基准日财务资料分析其销售费用的历史数据
如下：
单位：元
序 历史年度
项目
号 2015 年 2016 年 2017 年
1 产品推广费 19,769,320 73,714,789 112,967,203
205
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序 历史年度
项目
号 2015 年 2016 年 2017 年
工资及社保福利
2 5,128,228 4,862,705 5,330,273
费
3 招待费 2,453,181 3,190,876 3,694,411
4 房租费 1,226,265 1,412,672 10,397,375
5 服务费 775,178
6 差旅费 580,780 482,810 518,249
7 办公费 371,507 153,976 505,196
8 车辆费 291,359 238,760 535,202
9 会议费 258,481 312,542 105,390
10 通迅费 233,196 327,187 461,449
11 交通费 130,849 281,450 325,610
12 其他 580,902 495,746 1,553,340
13 折旧摊销 83,347 1,868,156
14 物业费 254,609 1,014,119
15 水电费 167,690 477,792
合计 31,799,246 85,979,159 139,753,766
销售费用分析及预测如下：
1）产品推广费：产品推广费系金融资讯及数据服务（B2C）业务的产品推
广费用，金融资讯及数据服务（B2C）业务为被评估企业的重点推广业务， 2015
年起收入迅速扩大，为了配合业务的发展需要，后两年的产品推广费也相应大幅
增加。2016 年下半年度起，企业改变推广策略，从外聘人员进行产品推广转变
到招聘新进销售人员进行推广服务。2016 年年底，港澳资讯引进了部分产品推
广团队，与此同时，为了更好的提升产品营销推广的效率和效果，从管理制度上
建立了“激励淘汰机制”，对销售业绩不好的团队，予以解散和淘汰；对销售业绩
较好的团队，予以补偿和奖励。同时公司也积极采用以下销售模式以减少产品推
广费。
A：投教直播网（http://www.gaf10.com/live.html）的上线
206
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港澳资讯推出的投教直播网自上线以来，很快受到用户的好评，流量稳步增
长，该网站不仅可以满足股民通过视频直播获取投资理财知识的用户体验，也可
以从多维度为投资者构建全面的投资知识体系，最终体现港澳资讯大数据、智能
投顾的优势，为港澳资讯挖掘潜在客户。
B：将网站（www.gaf10.com）嵌入灵通 F10 中
2017 年 6 月 2 日，为了吸引客户流量，港澳资讯利用其与各大券商的战略
合作优势，将网站（www.gaf10.com）嵌入各大券商客户端的灵通 F10 中，进一
步提升了港澳资讯知名度，为推广港澳资讯金融数据端产品提供了强有力的助攻。
C：微信公众号的推广
为了推广产品，港澳资讯开拓多方面渠道进行营销，包括建立多个微信公众
号，吸引了众多用户点击量，并为公司挖掘潜在用户提供了很好的营销渠道。
D：网站广告的推广
公司在百度、搜狗等搜索网站投放广告以吸引用户，挖掘潜在用户。
由此预计，港澳资讯预计以后年度的相关产品推广费将会有所下降。故 2018
年及以后未来年度推广服务费按占历史收入平均比重进行预测。2019 年及以后
未来年度占收入比重相应下降。
2）工资及社保福利费：为销售部门、营销服务中心人员及产品推广人员工
资及社保福利费。未来年度预测根据企业提供的员工工资表，考虑合理的工资增
长进行预测。
3）房租费：来年度预计预测期内房租金额隔年上涨率为 5%。
4）折旧费：详见“折旧、摊销的预测”。
5）通讯费、物业费、水电费、其他费用等，已趋于平稳，按一定比例增幅
进行预测。
6）招待费、服务费、办公费、车辆费、会议费等，结合历史比例，按近年
占收入比重进行预测。
207
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未来销售费用预测如下:
单位：元
序 预测年度
项目
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 产品推广费 96,543,584 97,127,978 99,536,222 100,693,158 107,277,109
工资及社保
2 5,596,787 5,876,626 6,170,457 6,478,980 6,802,929
福利费
3 招待费 4,197,815 4,698,627 5,102,306 5,488,980 5,847,884
4 房租费 10,397,375 10,917,244 10,917,244 11,463,106 11,463,106
5 差旅费 611,914 684,917 743,762 800,127 852,444
6 办公费 389,130 435,554 472,974 508,818 542,088
7 车辆费 461,774 516,865 561,271 603,806 643,287
8 会议费 264,810 296,402 321,867 346,260 368,900
9 通迅费 484,522 508,748 534,185 560,894 588,939
10 交通费 370,121 414,278 449,870 483,964 515,608
11 其他 1,631,007 1,712,558 1,798,185 1,888,095 1,982,499
12 折旧摊销 1,743,736 1,306,721 826,970 692,160 368,210
13 物业费 1,064,825 1,118,066 1,173,969 1,232,668 1,294,301
14 水电费 501,682 526,766 553,104 580,759 609,797
合计 124,259,081 126,141,348 129,162,387 131,821,776 139,157,103
（5）管理费用的分析预测
根据企业提供的 2015 年至评估基准日财务资料分析其管理费用的历史数据
如下：
单位：元
历史年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年
工资及社保
1 21,735,998 4,303,310 5,713,146
福利费
2 研发费用 13,609,885 13,994,864 11,509,956
208
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历史年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年
3 房租费 3,836,670 3,594,1858 3,545,198
4 通迅费 1,288,962 1,601,042 800,579
5 折旧摊销 681,098 1,881,847 2,933,613
6 资料费 624,028 970,004 314,709
服务器托管
7 574,427 247,948 477,635
费
8 物业费 455,467 575,494 309,243
9 办公费 500,629 257,285 340,294
10 车辆费 399,220 905,791 513,242
11 招待费 372,548 476,240 979,987
12 差旅费 290,566 525,737 403,572
13 其他 1,423,525 923,940 897,835
合计 45,793,021 30,257,691 28,739,011
*注：2015 年管理费用包括人员工资中股份支付费用 1,820 万元。
管理费用分析及预测如下：
1）工资及社保福利费：为管理部门人员工资及社保福利费。
未来年度预测根据企业提供的员工工资表，考虑合理的工资增长进行预测。
其中，2015 年工资及社保福利费中包含企业股东会授予高级管理人员股份
对价与股份公允价值差额（1,820 万元）而计提的股份支付费用，并列为非经常
性损益，未来预测不予考虑。
2）研发费用：系研发人员工资及社保福利费，公司为高新技术企业，研发
费按照占收入的 3%进行预测。
3）折旧摊销费用：详见“折旧、摊销的预测”。
4）房租费：来年度预计预测期内房租金额年上涨率为 5%。
5）通讯费、物业费、其他费用等，已趋于平稳，按一定比例增幅进行预测。
209
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6）招待费、资料费、办公费、差旅费等，结合历史比例，按近年占收入比
重进行预测。
未来管理费用预测如下：
单位：元
预测年度
序号 项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 职工薪酬 5,998,803 6,298,743 6,613,680 6,944,364 7,291,583
2 研发费用 14,652,248 16,400,304 17,809,326 19,158,990 20,411,725
3 房租费 3,545,198 3,722,458 3,722,458 3,908,581 3,908,581
4 通迅费 840,608 882,639 926,771 973,109 1,021,765
5 折旧摊销 2,619,919 1,950,166 1,179,761 554,309 390,188
6 资料费 814,797 912,005 990,359 1,065,412 1,135,076
7 物业费 501,517 526,592 552,922 580,568 609,596
8 办公费 553,335 619,349 672,560 723,530 770,839
9 车辆费 362,677 405,945 440,822 474,229 505,237
10 招待费 886,045 991,752 1,076,958 1,158,574 1,234,329
11 差旅费 871,112 975,038 1,058,808 1,139,048 1,213,527
12 咨询服务费 574,583 643,132 698,386 751,313 800,438
13 其他 942,727 989,863 1,039,356 1,091,324 1,145,890
合计 33,163,568 35,317,988 36,782,167 38,523,353 40,438,774
（6）财务费用的分析预测
根据企业提供的 2015 年至评估基准日财务资料分析其财务费用的历史数据
如下：
单位：元
历史年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年
1 利息支出
210
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
历史年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年
2 利息收入 129,720 349,746 190,968
3 手续费及其他 -979 26
4 汇兑损益 37,287 70,264 232,320
合计 -93,412 -279,456 41,352
根据历史财务数据分析，企业无借款，无利息支出发生。利息收入、手续费
每年发生金额均较少。
利息收入及其他：未来年度预计预测期内财务费用按移动加权平均进行预测。
历史财务费用金额占比较小，未来对财务费用总体预测如下：
单位：元
序 预测年度
项目
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 利息支出
2 减：利息收入 223,478 254,730 223,059 233,756 237,182
3 汇兑损益
4 其他 113,290 138,625 161,411 137,775 145,937
合计 -110,188 -116,106 -61,647 -95,980 -91,244
（7）资产减值损失的预测
根据企业提供的 2015 年至评估基准日财务资料分析资产减值损失的历史数
据如下：
单位：元
序 历史年度
项目
号 2015 年 2016 年 2017 年
1 资产减值损失 -739,633.59 1,668,076.40 5,252,056.26
占收入比重 -0.31% 0.45% 1.23%
211
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
历史资产减值损失为审计个别计提及按账龄计提的应收款项坏账准备，
2015 年至 2017 年资产减值损失占主营业务收入比重均较小，由于历史资产减值
损失金额占比较小，未来对资产减值损失总体预测为零。
（8）其他业务利润的分析预测
根据企业历史情况，企业本身并无其他业务收入，故不再对其进行预测。
（9）营业外收入及支出的分析预测
营业外收入主要为政府补助奖励等，港澳 2018 年正在积极申请中，根据企
业提供信息很有可能能获得政府补助，预计金额与 2017 年持平，故本次预测 2018
年营业外收入为 250 万左右。2019 及以后由于暂时无法确定，故本次评估不做
预测。预计营业外收入如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业外收入 2,500,000
合计 2,500,000
营业外支出为非经常性项目，由于没有相关合同文件，其发生存在不确定性，
故本次评估不对未来营业外收支进行预测。
（10）投资收益的分析预测
投资收益系公司债权投资的利息收入，由于此次收益法评估对该笔债权投资
作为公司的非经营性资产进行考虑，故预测期不在投资收益科目中对其进行预测。
（11）所得税的分析预测
企业所得税依据税法规定来预测。
被评估企业企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按 15%征收，本次评
估未来年度企业所得税预测详见“各年净利润预测”。
（12）各年净利润预测汇总
经上述分析，预测利润表编制如下：
212
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润=利润总额-所得税
单位：元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
一、营业收入 488,408,281 546,676,812 593,644,188 638,632,997 680,390,831
减：营业成本 224,647,228 245,019,895 263,497,313 282,898,097 303,776,049
营业税金及附加 2,465,946 2,784,904 3,033,857 3,269,177 3,463,585
销售费用 124,259,081 126,141,348 129,162,387 131,821,776 139,157,103
管理费用 33,163,568 35,317,988 36,782,167 38,523,353 40,438,774
财务费用 -110,188 -116,106 -61,647 -95,980 -91,244
二、营业利润 103,982,645 137,528,783 161,230,110 182,216,574 193,646,565
营业外收入 2,500,000
三、利润总额 106,482,645 137,528,783 161,230,110 182,216,574 193,646,565
减：所得税费用 15,972,397 20,629,317 24,184,517 27,332,486 29,046,985
四、净利润 90,510,248 116,899,465 137,045,594 154,884,088 164,599,580
（13）折旧与摊销的预测
本次根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
1）折旧预测
被评估企业固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
类别 折旧方法 使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 年 5 4.75-2.38
办公设备 年限平均法 3-5 年 5 31.67-19.00
电子设备 年限平均法 3-5 年 5 31.67-19.00
运输设备 年限平均法 5-10 年 5 19.00-9.50
被评估单位基准日固定资产有房屋、车辆、电子设备。根据被评估企业确认
的折旧分摊原则，对于现有设备根据每月折旧及折旧年限情况预测以后年度折旧
金额。
①基准日已有固定资产如下：
213
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单位：元
使用年 剩余折旧
类别名称 净残值% 原值 净值 年折旧额
限 年限
固定资产—
30 5 268,455 132,554 8,501 15.6
房屋建筑物
固定资产—
5 5 2,486,245 1,115,845 472,387 2.4
车辆
电子设备 5 5 10,962,132 3,103,382 2,082,805 1.5
合计 13,716,832 4,351,780 2,563,693
②以后年度新增固定资产如下：
注：以后新增固定资产详见“资本性支出的预测”
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期初账面原值 13,716,832 15,216,832 16,716,832 18,216,832 19,216,832
以后新增固定资产 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,000,000
期末账面原值 15,216,832 16,716,832 18,216,832 19,216,832 20,216,832
214
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③综上所述，本次评估折旧费用预测如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期初折旧 9,365,052 12,118,745 14,000,209 14,749,782 15,518,283
原有固定资产折旧 2,563,693 1,501,464 179,572 8,501 8,501
本期增加数 178,125 356,250 534,375 653,125 771,875
期末 12,106,870 13,964,584 14,678,532 15,340,158 16,120,534
其中，根据企业历史年度折旧计入管理费用和营业成本的比例预测折旧分摊情况如下：
单位：元
预测年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 822,545 557,314 214,184 198,488 234,113
管理费用 1,370,909 928,857 356,974 330,813 390,188
营业成本 548,364 371,543 142,789 132,325 156,075
合计 2,741,818 1,857,714 713,947 661,626 780,376
2）摊销预测：
215
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①存量资产的摊销
被评估企业评估基准日长期待摊费用和无形资产摊销情况见如下：
单位：元
原始发生 基准日账面价 预计摊销月 月摊销 剩余摊销月
科目 项目 形成日期
额 值 数 额 数
和乔大厦装修费 45,600 2014/11/1 36 1,267
和乔大厦装修费尾款 2,400 733 2015/12 36 67 11
成都装修工程款 452,823 226,411 2016/7 36 12,578 18
海口办公区域装修费 640,656 71,184 2012/9 72 8,898 8
杭州分公司装修费 485,437 391,046 2016/11 72 6,742 58
长期待摊费
东方纯一装修弱电工程费等 408,031 89,798 2015/12 36 11,334 8
用
上海中心装修弱电工程费等 1,209,371 650,709 2016/11 36 33,594 19
上海中心装修弱电工程费等 113,208 17,827 2016/11 6 18,868 1
上海中心前台装修费用 55,123 2016/11 12 4,594
郑州装修费 1,008,804 162,065 2016/12 24 42,034 4
小计 4,421,453 1,609,773
216
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原始发生 基准日账面价 预计摊销月 月摊销 剩余摊销月
科目 项目 形成日期
额 值 数 额 数
2012/10/0
千寻网络 flash 行情软件 11,850,990 4,740,396 120 98,758 48
1
2010/10/0
港澳资讯 3G WAP 网站行情交易系统等四项软件 5,293,900 1,455,823 120 44,116 33
1
无形资产
金融短彩信数据库系统 177,625 2014/9/15 120 79
2,498,838 31,631
金融资讯服务平台 3,618,078 2014/9/15 120 79
小计 20,940,593 8,695,056
合计 25,362,046 10,304,830
②根据企业原有摊销方法，本次评估摊销费用预测如下：
单位：元
科目 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
和乔大厦装修费
和乔大厦装修费尾款 733
长期待摊费用 成都装修工程款 150,941 75,470
海口办公区域装修费 71,184
杭州分公司装修费 80,906 80,906 80,906 80,906 67,422
217
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科目 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
东方纯一装修弱电工程费等 89,798
上海中心装修弱电工程费等 403,124 247,585
上海中心装修弱电工程费等 17,827
上海中心前台装修费用
郑州装修费 162,065
小计 976,578 403,961 80,906 80,906 67,422
千寻网络 flash 行情软件 1,185,099 1,185,099 1,185,099 1,185,099
港澳资讯 3G WAP 网站行情交易系统等四项软件 529,390 529,390 397,043
无形资产 金融短彩信数据库系统 379,570 379,570 379,570 379,570 379,570
金融资讯服务平台
小计 2,094,059 2,094,059 1,961,712 1,564,669 379,570
合计 3,070,637 2,498,021 2,042,618 1,645,575 446,992
注：按照现有摊销方法，截至 2022 年长期待摊费用、无形资产千寻网络 flash 行情软件、港澳资讯 3G WAP 网站行情交易系统已
全部摊销完毕。
其中，摊销计入各成本费用科目情况如下：
单位：元
218
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科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 921,191 749,406 612,785 493,673 134,098
管理费用 1,535,318 1,249,010 1,021,309 822,788 223,496
营业成本 614,127 499,604 408,524 329,115 89,398
合计 3,070,637 2,498,021 2,042,618 1,645,575 446,992
219
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（14）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。设备类资本性支出
2018 年至 2022 年按每年需要更新的固定资产作为资本性支出。
根据企业历史年度的设备购入情况以及未来生产经营的需要，本次预测每年
新增设备类资本性支出情况如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
（15）营运资金增加额预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收
账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账
款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营
业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各
年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
根据被评估企业历史年度财务数据，计算营运资金情况如下：
单位：元
历史年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年
220
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
历史年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年
1 安全运营现金 46,735,989 76,761,477 94,059,421
2 应收票据
3 应收账款 18,694,722 29,682,508 29,756,404
4 经营性其他应收款 3,320,428 2,837,754 1,723,496
5 预付账款 3,413,549 4,345,544 5,723,961
6 存货
7 其他的经营性资产
8 应付票据
9 应付账款 335,867 20,419,427 7,640,020
10 预收账款 30,618,353 53,994,131 56,485,602
11 应付职工薪酬 1,546,551 2,864,850 3,748,808
12 应交税费 1,310,314 7,214,531 5,078,531
13 经营性其他应付款 19,012,915 12,346,526 2,416,471
14 其他的经营性负债
15 期末营运资本 19,340,689 16,787,820 55,893,851
其中，营运资本=安全运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收
帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分
析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的
月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
221
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预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
被评估企业营运资金增加额的预测如下：
单位：元
2022 年以
项目名称/年份 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
后
106,212,24 113,203,50 120,004,16 127,985,06
1 运营现金 98,646,394
9 2 2 0
2 应收票据
3 应收账款 36,722,427 41,103,520 44,634,901 48,017,519 51,157,205
4 经营性其他应收款 2,572,601 2,879,520 3,126,912 3,363,882 3,583,834
5 预付账款 6,238,468 6,804,218 7,317,337 7,856,098 8,435,880
6 存货
7 其他的经营性资产
8 应付票据
9 应付账款 12,804,060 13,965,226 15,018,371 16,124,143 17,314,109
10 预收账款 64,433,810 72,120,951 78,317,175 84,252,374 89,761,323
11 应付职工薪酬 3,623,537 3,952,146 4,250,185 4,563,118 4,899,877
12 应交税费 7,185,116 8,042,322 8,733,272 9,395,116 10,009,427
13 经营性其他应付款 4,601,070 5,018,329 5,396,770 5,794,124 6,221,732
14 其他的经营性负债
15 期末营运资本 51,532,297 53,900,532 56,566,879 59,112,785 62,955,510
运营资本增加 -4,361,554 2,368,235 2,666,347 2,545,906 3,842,725
其中，以后年度需要增加的营运资金=当年末营运资金金额－上年末营运资
金金额。
222
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（16）付息债务增加额预测
经过上述预测，基准日后企业利润及现金流量可以满足企业的正常经营，故
本次不需考虑增加债务。
（17）净现金流
根据上述预测的利润表及其他计算，净现金流量折现值计算见下表：
单位：元
2022 年年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
净利润 90,510,248 116,899,465 137,045,594 154,884,088 164,599,580
加：固定资产折
2,741,818 1,857,714 713,947 661,626 780,376
旧
加：各类资产摊
3,070,637 2,498,021 2,042,618 1,645,575 446,992
销
减：营运资金增
-4,361,554 2,368,235 2,666,347 2,545,906 3,842,725
加
减：资本性支出 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,000,000 1,000,000
企业现金净流量 99,184,257 117,386,966 135,635,812 153,645,383 160,984,223
自由现金流量 99,184,257 117,386,966 135,635,812 153,645,383 160,984,223
8、折现率的确定
（1）选取的折现率计算模型
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，按照收益额与折现
率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则本次采用股权资
本成本模型(CAPM)确定折现率。计算公式为：
Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re
其中：Rm—市场期望报酬率
Rf—无风险报酬率
β—被评估对象的 β 系数
Re—企业个别风险报酬率
223
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1）无风险报酬率的确定(Rf)
Rf 的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10 年
以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为 4.10%。 数据来源：同花顺 iFinD）
2）确定 Beta 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标
的公司为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情
况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与标的公司在业务类型和业务
规模上与被评估企业具有一定的可比性的 3 家上市公司（3 家对比公司证券简称
分别为：东方财富、京天利、同花顺）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财
务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以账面值指标的
平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆 Beta。
A、去除杠杆的 Beta
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公
司，通过同花顺 iFinD 系统分别计算可比公司上市至基准日的 Beta 值，通过上
述计算，确定去除杠杆 Beta 值为 1.6700。
同样，评估机构通过同花顺 iFinD 系统，获取样公司历史年度相关财务数据，
并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
剔除财
股权公允市场价值 可比公
证券代码 证券名称 付息负债(D) 务杠杆
(E) 司的 β
的β
601519.SH 东方财富 5,705,591,280.14 55,539,697,348.10 1.6679 1.5218
002123.SZ 京天利 3,050,640,000.00 1.7111 1.7111
600446.SH 同花顺 26,869,248,000.00 1.7772 1.7772
平均 1.7187 1.6700
数据来源：同花顺 iFinD
此次计算 Beta 采用标的公司自身 D/E，为 0%，则加载财务杠杆后的 Beta
系数计算如下：
224
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D
e t (1 (1 t ) )
E
＝1.6700 ×（1＋（1-15%）×0%）
＝1.6700
3）估算 ERP 即（Rm-Rf）
ERP 是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以
上证综合指数几何平均收益情况估算股票市场 ERP：
ERP：取 6.28%。
故本次评估 ERP 取 6.28%。
4）计算公司特有风险超额回报率 Rs
公司特有风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险涉及企
业关键合同风险、企业关键人风险和其他企业特定风险，一般取值为 1%-3%，
综合考虑，本次评估取个别风险 1%。
5）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re
=4.10％＋1.6700×6.28%+1%
=15.59%
6）债务资本成本
债务资本成本本次考虑按五年期及以上贷款利率 4.90%考虑。
（2）计算加权平均资本成本 WACC
按照上述数据计算 WACC 如下：
WACC=Ke×[E/(E+D)] + Kd×[D/(E+D)] ×(1-T)
=15.59%×100%+4.9%×0%×（1-15%）
225
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=15.60%
故本次收益法折现率取值为 15.60%。
9、评估测算过程与结果
（1）根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算的基础上，净现
金流量折现值计算见下表：
单位：元
折现计算表
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
净现金流 99,184,257 117,386,966 135,635,812 153,645,383 160,984,223
折现率 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60%
折现系数 0.8651 0.7483 0.6473 0.5600 0.4844
折现值 85,799,530 87,842,403 87,801,285 86,037,579 77,981,960
合计 925,347,115
（2）溢余资产的价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
根据被评估企业评估基准日测算的安全运营现金，计算金额为 94,151,250.60 元，
被评估企业账面货币资金 99,274,380.86 元，差额为 5,123,130.26 元，则确认的
溢余资产为现金溢余 5,123,130.26 元。
溢余资产的计算见下表：
单位：元
项目 2017 年
主要费用项目 382,018,014.22
其中：营业成本 200,762,654.83
税金及附加 1,732,041.45
销售费用 139,753,765.92
管理费用 28,739,010.51
226
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项目 2017 年
财务费用 41,351.76
所得税 10,989,189.75
减：无需现金支付的费用 5,780,329.61
其中：折旧 1,324,269.08
摊销 4,456,060.53
合计 376,237,684.61
基准日货币资金 99,274,380.86
每月付现支出 31,353,140.38
安全资金的月数 3.00
安全运营现金 94,059,421.14
溢余资金 5,214,959.72
（3）其他资产的评估（非经营性资产）的价值
所谓非经营性资产负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动
产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，经了
解，报表中涉及的其他应收款、其他流动资产和长期股权投资作为非经营性资产
负债评估。
单位：元
项目 金额
其他应收款 4,000,000.00
其他流动资产 186,321,600.00
长期股权投资 30,314,626.81
非经营性资产合计 220,636,226.81
1）其他应收款价值
其他应收款中与子公司金富港的往来款，账面值为 4,000,000.00 元，未对企
业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估，评估值为 4,000,000.00
元。
227
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2）其他流动资产价值
其他流动资产中对上海商勤投资管理有限公司的债权投资，账面值
186,321,600.00 元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值
评估，评估值为 186,321,600.00 元。
3）长期股权投资价值
本次评估长期股权投资评估价值确定为 30,314,626.81 元，具体情况如下：
单位：元
长期投资单位 评估值 投资比例 长期股权投资价值
上海金富港投资有限公司 30,314,626.81 100% 30,314,626.81
合计 30,314,626.81 30,314,626.81
（4）评估结果
股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资
产价值—带息负债
=925,347,115+5,214,960+220,636,227
≈1,151,000,000 元
采用收益法，海南港澳资讯产业股份有限公司在评估基准日的股东全部权益
价值为 1,151,000,000.00 元。
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
以 2017 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，根据上海众华资产评估有限公
司出具的的编号为沪众评报字（2018）第 0282 号《资产评估报告》，港澳资讯
50.5480%股份截至评估基准日的评估值为 58,180.75 万元（以下简称“标的资产评
估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值 58,180.75 万元的基础
上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为 58,130.00
万元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：
228
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单位：万元
序 占所获对价比
交易对方 持有港澳资讯股权比例 总支付对价 现金支付金额
号 例
1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29 32,586.29 100.00%
2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23 17,633.23 100.00%
3 王素萍 6.8787% 7,910.48 7,910.48 100.00%
合计 50.5480% 58,130.00 58,130.00
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易港澳资讯作价市盈率、市净率情况
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，
补偿责任人系山南弘扬、上海双鹰、王素萍，且补偿责任人承诺：港澳资讯 2018
年度、2019 年度、2020 年度累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。
港澳资讯与可比公司相比，相对估值水平如下：
最新收盘价 每股收益 市盈率（PE） 每股净资产 市净率（PB）
证券代码
(2017.12.31) （2017 年） （2017 年） （2017.12.31） （2017.12.31）
东方财富
12.95 0.15 87.03 3.14 4.13
（300059）
同花顺
49.98 1.35 37.02 5.90 8.48
（300033）
大智慧
4.96 0.19 25.70 0.68 7.25
（601519）
益盟股份
10.14 0.11 92.18 5.62 1.80
（832950）
麟龙股份
12.00 0.26 46.15 1.50 8.00
（430515）
指南针
16.36 0.44 37.18 1.56 10.49
（430011）
京天利
20.07 -0.16 -125.44（注） 2.66 7.55
（300399）
平均值 54.21 6.81
港澳资讯 9.20（注） 0.45 20.44 2.40 3.83
注：①京天利（300399）2017 年每股收益为-0.16 元/股，不具有参考性，故予以剔除。
229
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②计算港澳资讯的市盈率和市净率时，将本次交易成交价格 9.2 元/股作为最新收盘价。
根据上述数据，行业可比公司 PE 平均值为 54.21，PB 平均值为 6.81；标的
公司根据估值 11.5 亿测算的 PE 和 PB 数据均低于可比公司相关 PE、PB 数据，
与同行业上市公司估值水平相比，本次交易作价公允，属于合理的估值范围。
2、与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
软件和信息技术服务业的发展依托于移动通讯技术及互联网，扎根于资本市
场。我国经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高培养了
一定基础的投资理财意识。同时，伴随着资本市场的发展，投资者对于金融信息
服务的及时性、广泛性和专业性有了更高的要求，移动通讯技术、互联网和 IT
技术的快速发展为满足投资者的上述要求提供了条件，以搜索引擎、大数据和云
计算在内的互联网技术在近几年的突破则使得软件和信息技术服务业获得快速
发展。在此背景下，软件和信息技术服务提供商运用更先进的技术搭建网络服务
平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为其参与市场竞
争和防范金融风险提供专业支持。我国金融信息服务业正处于快速发展期。
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联
网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯
及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服
务，其主要客户包括金融机构，中小微企业和个人投资者。标的公司深耕证券市
场 20 多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，在行业内
具有重要影响力。特别是作为港澳资讯核心产品之一的灵通 F10，在证券基础资
讯市场上占有率较高，拥有强势的品牌认可度和广泛的客户应用基础，是行业标
准的引领者之一。
3、与标的资产经营状况的匹配分析
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联
网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯
及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服
务。港澳资讯 2015 年、2016 年、2017 年分别实现营业收入 24,220.19 万元、
37,291.88 万元、42,792.64 万元，实现净利润 5,538.54 万元、6,641.07 万元、5,571.79
230
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万元，盈利能力较好。
4、对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告书出具日，港澳资讯在经营中所需遵循的国家和地
方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重
大不利变化。
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税
务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高
新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166 号），港澳资讯被认定为海南省 2015 年
度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201546000029）。
按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015 年 1 月 1 日起三年内
享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。对于未来所得税预测，预计
港澳资讯能够通过复审获得高新技术企业资质。
因此，税收优惠政策对港澳资讯后续经营影响程度较小。
5、评估基准日至本独立财务顾问报告书出具日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告书出具日，不存在对交易作价有重大不
利影响的情形。
6、交易定价与评估结果的差异说明
港澳资讯 100%股权的评估值为 115,100 万元，公司与港澳资讯股东协商确
定港澳资讯 100%股权交易价格为 115,000 万元。
综上分析，本次交易的交易定价在评估值的基础上，经过交易双方协商确定
而成，不存在较大差异。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
根据立信所出具的信会师报字信会师报字[2018]第 ZA15198 号审计报告，本
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次交易港澳资讯最近三年的主要利润指标如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,792.64 37,291.88 24,220.19
营业利润 6,396.65 7,798.49 5,802.90
利润总额 6,673.15 7,851.22 5,805.00
净利润 5,571.79 6,641.07 5,538.54
港澳资讯 2015 年、2016 年、2017 年实现营业收入分别为 24,220.19 万元、
37,291.88 万元、42,792.64 万元，保持持续稳定的增长速度，主要得益于港澳资
讯对市场的不断开拓。本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。
（四）董事会对本次评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价
的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司具有从事证券、期货相
关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。上海众华资产评估有限公司及其
委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在
现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有市场法、收益法和资产基础法。进行评估时需根据
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评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法对港澳资讯 50.5480%股权进行评估，符合中国证监会的相关
规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。
（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（六）独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易
相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构上海众华资产评估有限公司具有证券、期
货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估
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师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托
评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，上海众华资产评估有限公司采用
资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上
形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估
方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的
评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值
为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结论合理、评估定价公允；本次交易所涉资
产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2017 年 9 月 29 日，本次交易对方山南弘扬、上海双鹰及王素萍分别与全新
好丰泽签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，鉴于本次重组方案调
整，收购主体由全新好丰泽变更为联合金控，故山南弘扬、上海双鹰及王素萍分
别与全新好丰泽签订了《股份购买协议及业绩承诺补偿协议之解除协议》，并由
新收购主体联合金控于 2018 年 6 月 13 日分别与山南弘扬、上海双鹰及王素萍重
新签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，具体内容如下：
一、《股份购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
联合金控同意以支付现金方式购买山南弘扬、上海双鹰及王素萍合计持有港
澳资讯 50.5480%的股权，且山南弘扬、上海双鹰及王素萍同意将其合计持有的
港澳资讯 50.5480%的股权转让给联合金控。
2018 年 6 月 13 日，联合金控与山南弘扬、上海双鹰及王素萍签署了《股份
购买协议》。
（二）转让价格及其支付进度安排
1、转让价格
本次交易的价格为 9.20 元/股，总价款共计人民币 58,130 万元。交易各方同
意，在遵守《股份购买协议》之条款和条件的前提下，联合金控同意以 58,130
万元的转让价格购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍合计持有的标的资产（即港澳
资讯 50.5480%股权），其中：
（1）山南弘扬所持有的港澳资讯 28.3360%股权的转让价格 32,586.29 万元；
（2）上海双鹰所持有的港澳资讯 15.3333%股权的转让价格 17,633.23 万元；
（3）王素萍所持有的港澳资讯 6.8787%股权的转让价格 7,910.48 万元；
2、支付进度
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（1）各方同意，本次股份转让价款，联合金控分三期向交易对方支付：
1）自《股份购买协议》生效之日起 10 个工作日内，联合金控向交易对方支
付第一笔股份转让款 5,813.00 万元；
2）第二笔股份转让款人民币 34,878.00 万元，以下日期孰晚者为联合金控向
交易对方支付第二笔股份转让款的日期：①交易对方及标的公司将标的股份变更
登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登
记）至联合金控名下之日起 30 个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款
206,321,600 元归还给标的公司之日起 3 个工作日；
3）承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，联合
金控向交易对方支付余款 17,439 万元；
（2）《股份购买协议》项下的股份转让所产生的税费及双方各自因转让事宜
而各自发生的其他费用，由双方各自承担。
（三）业绩承诺和补偿安排
1、山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018 年度、2019 年度、
2020 年度累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。
2、本次股份转让完成后，于承诺期结束以后 4 个月内，联合金控聘请具有
证券业务资格的审计机构对标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际实现
的累计净利润情况出具《专项审计报告》，以确定标的公司于承诺年度实际实现
的净利润。
3、若标的公司未完成前述承诺业绩，交易对方应以现金形式对联合金控进
行补偿。
交易对方应补偿金额=（截至承诺期期末累积承诺利润－截至承诺期期末累
积实际利润）÷承诺期累计承诺利润总和×本次股份转让价款总额。
4、补偿义务发生时，交易对方应于审计机构出具《专项审计报告》后 10
个工作日内支付现金进行补偿。
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上述补偿款首先从《股份购买协议》中约定的第三笔股份转让款中扣除，不
足部分由交易对方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，联合金控应按《股份购
买协议》中所述的期间内（即：承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日
起 10 个工作日内）向交易对方支付此余额。
5、双方可就前述业绩承诺与补偿事宜另行签署协议。
（四）股份交割
各方同意，自本次交易获得上市公司股东大会批准后 10 个工作日内，山南
弘扬、上海双鹰、王素萍及联合金控共同协助标的公司完成相关股份转让变更登
记手续。变更登记完成视为股份交割的完成。股份交割完成后，联合金控即为标
的公司的股东。
（五）期间损益归属及滚存利润安排
1、标的股份交割后，联合金控可适时提出对标的公司进行审计，确定评估
基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。标的公司在过渡期所产生的
盈利由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享，标的公司在过渡期所产生的
亏损由标的股份交割完成前的股东按持股比例承接。
2、经双方确认，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，标的股份交
割完成后的股东按持股比例共享。
（六）过渡期安排
1、过渡期内，交易对方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的
公司及标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股份不
存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管
理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为，亦不从事任何
导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标
的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股份发生重
大变化的决策，应征得联合金控的书面同意。
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3、协议签署后，未经联合金控书面同意，交易对方不得对标的股份进行再
次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先
购买权或购股份等），亦不得就标的股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何
形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备
忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的
股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、过渡期内，标的公司若发生评估基准日评估报告记载的债权债务之外的、
非因正常生产经营所导致的现实及潜在债务，均由交易对方承担。
（七）或有负债及税费负担
1、交易对方就标的公司负债情况确认如下：
（1）除截至评估基准日标的公司的财务报表中明确记载的负债之外，标的
公司不存在其他任何债务（包括或有负债）。对于评估基准日标的公司财务报表
未记载的负债（含或有负债），以及交割完成后任何期间因评估基准日之前的原
因产生的任何负债（包括或有负债），均由交易对方承担。
（2）过渡期内，除在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存
在其他任何债务（包括或有负债）；对于交割日标的公司财务报表未记载的负债
（含或有负债），以及交割完成后任何期间因交割日之前的原因产生的任何负债
（包括或有负债），均由交易对方承担。
（3）无论何种原因导致联合金控或标的公司先行支付了前述应由交易对方
承担的债务，交易对方应以同等金额现金方式向联合金控予以补偿。
2、双方确认，本次股份转让发生的各项税费由双方根据相关法律、法规或
规范性文件的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由交易双方按照公平合理
的原则分担。
（八）公司治理
1、本次交易完成后，深圳市全新好股份有限公司有权按照上市公司及其子
公司治理要求参与标的公司监督管理。
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2、本次交易完成后，标的公司的各项管理制度原则上按照标的公司现有管
理层要求执行，并按联合金控的要求完善。
3、标的公司现有管理层在业绩对赌期间（2018 年度、2019 年度、2020 年
度）原则上不变更，标的公司现有业务模式运营由现有管理层决策，但公司新增
业务类型由上市公司决策，原管理层配合执行。
4、本次交易完成后，标的公司现有员工劳动关系保持不变，薪酬体制原则
上保持现状。
（九）陈述和保证
1、联合金控的承诺和保证
（1）其为依法设立并合法存续的有限公司，其有权签署《股份购买协议》
且能够承担相应的民事责任；
（2）其将按照相关法律法规及规范性文件和公司内部治理文件的要求取得
截至《股份购买协议》签署日可以取得的公司内部批准、授权，有权签署并履行
《股份购买协议》；
（3）其在《股份购买协议》下的承诺和保证是真实、完整、准确和有效的。
2、交易对方的承诺和保证
（1）其有权签署《股份购买协议》且能够独立地承担民事责任；
（2）《股份购买协议》的签署与履行与其此前所负有的任何义务均不构成冲
突，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、
命令或同意；
（3）其向联合金控提供的与《股份购买协议》有关的所有文件、资料和信
息是真实、完整、准确和合法有效的，保证不存在任何已知或应知而未向联合金
控披露的、影响《股份购买协议》签署的违法事实及法律障碍；
（4）其为标的公司股份的合法拥有者，并有权将标的股份转让给联合金控；
同时，其未在标的股份上设定抵押、质押及其他限制性权利导致其无法将标的股
份转让给联合金控，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在股份交割日后
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联合金控对标的股份使用、转让、出售或以其他方式处置该标的股份和/或权益
的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；
（5）标的公司各项财产权属清晰，除已向联合金控披露的标的公司为其自
身向银行融资提供担保外，不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到
限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在股份交割日后可
能对联合金控造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争
议标的金额超过本次股份转让款 1%以上构成重大事项）；
（6）标的公司系合法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本已全额缴
纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及
责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符
合有关法律规定，不存在工商、税收、质监等方面的重大违法违规情形，其已取
得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
（7）承诺按中国证监会或深交所对上市公司要求的会计政策及会计制度对
标的公司进行财务核算，本次股份转让完成前后标的公司均不存在财务报表未披
露的关联交易及隐形关联交易（由联合金控按照实质重于形式的原则认定），遵
循联合金控各项管理制度的规定对标的公司进行公司治理，并遵守法律、法规、
规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求。
（8）《股份购买协议》一经签署即对其构成有效、具有约束力及可予执行的
文件；其在《股份购买协议》的任何陈述、保证与承诺在《股份购买协议》签署
之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（十）交易对方的义务
1、及时出具为完成《股份购买协议》规定的股份转让依法需要由交易对方
出具的各种文件和决议。
2、协助并配合标的公司完成《股份购买协议》项下股份变动的变更登记手
续。
3、自《股份购买协议》签署后，应联合金控的要求而出具为完成《股份购
买协议》项下股份转让和相关事项所需的法律文件、申请文件和其他文件。
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4、根据中国法律或《股份购买协议》的约定，而使得联合金控负有代缴本
次股份转让所涉个人所得税权利/义务的，联合金控有权要求转让方于本次股份
转让价款支付前向联合金控指定银行账号汇入交易对方应交的个人所得税款并
提供纳税申报材料，由联合金控负责代缴。
（十一）购买方的义务
1、及时出具为完成《股份购买协议》规定的股份转让依法需要由联合金控
出具的各种文件和决议。
2、协助并配合标的公司及时完成《股份购买协议》项下股份变动的变更登
记手续。
3、依照《股份购买协议》的约定及时足额地向交易对方支付股份转让价款。
（十二）违约责任
1、《股份购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行《股份购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份购买
协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担
违约责任。
2、协议生效后，由于交易对方原因导致标的股份交割手续未按规定时间完
成的，每逾期一日，交易对方应按股份转让款总额的万分之三向收购方支付违约
金。
3、协议生效后，如联合金控未按《股份购买协议》第三条的约定向交易对
方支付股份转让价款，则每逾期一日，联合金控应按股份转让款总额的万分之三
向交易对方支付违约金。
4、因一方单方违约而给对方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责
任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损
失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行《股份购买协议》
而支出的全部费用。
（十三）协议生效
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1、全新好已经按照《公司法》及其他相关法律、全新好公司章程的规定获
得其董事会对本次股份转让的批准同意。
2、全新好已经按照《公司法》及其他相关法律、全新好公司章程的规定获
得其股东大会对本次股份转让的批准同意。
3、若因本条款项下之生效条件未能成就，致使《股份购买协议》无法生效
并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议对方的赔偿责任。
（十四）适用法律和争议解决
1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明
确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均应依法向本协议签订地的人民法院
提起诉讼。
（十五）通知
1、《股份购买协议》规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传
真发送、电子邮件或委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至对方，
同时以电话方式通告对方。根据《股份购买协议》发出的通知或通讯，如以速递
服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以电子邮件方式发出，则
以发出方电子邮件服务客户端显示发送成功的时间，视为收件日期；如以传真发
出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作
日）为收件日期。
2、所有通知和通讯应通知至《股份购买协议》约定之地址及指定之联系人、
联系方式，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之
前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
（十六）附则
1、除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，
不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
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2、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，双方应根据本协议总的原
则履行本协议。
3、本协议一式六份，交易双方各持一份，其余留存联合金控用于履行报批、
备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 13 日，联合金控与山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署了《业绩
承诺补偿协议》。
（二）补偿义务
1、根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、 业绩承诺补偿协议》，
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》中有关实际利润、承诺利润各方约定指
经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
2、在承诺年度内，如果港澳资讯的实际利润小于承诺利润，则交易对方按
照《业绩承诺补偿协议》现金补偿条款约定履行补偿义务；如果港澳资讯的实际
利润大于或等于承诺利润，则交易对方无需进行补偿。
3、在业绩承诺期届满时，联合金控按照《业绩承诺补偿协议》对标的公司
做减值测试，交易对方的减值补偿义务按《业绩承诺补偿协议》现金补偿条款执
行。
（三）实际利润的确定
本次股份转让完成后，于承诺期结束以后 4 个月内，联合金控聘请具有证券
业务资格的审计机构对海南港澳资讯产业股份有限公司 2018 年度、2019 年度、
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2020 年度实际实现的累计净利润情况出具《专项审计报告》，以确定海南港澳资
讯产业股份有限公司承诺期内实际实现的净利润。
（四）现金补偿条款
1、若经审计， 业绩承诺补偿协议》约定的承诺利润在承诺期限内未能达到，
则交易对方应以现金方式对联合金控进行补偿。
2、交易对方应补偿金额按以下公式计算确定：
交易对方应补偿金额=（截至承诺期期末累积承诺利润－截至承诺期期末累
积实际利润）÷承诺期承诺利润总和×本次股权转让价款总额
3、补偿义务发生时，交易对方应于审计机构出具《专项审计报告》后 10
个工作日内支付进行现金补偿。
上述补偿款首先从《股份购买协议》中约定的第三笔股份转让款中扣除，不
足部分由交易对方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，联合金控应按《股份购
买协议》中所述的期间内（即：承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日
起 10 个工作日内）向交易对方支付此余额。
4、在业绩承诺期届满时，联合金控对标的公司做减值测试，联合金控聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺
期届满时，标的公司减值额＞交易对方因业绩承诺已向联合金控累积支付的补偿
金额，则交易对方还需另行向联合金控补偿（下称“减值补偿”）。
减值补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额
5、业绩补偿责任人上述用于业绩承诺补偿以及减值补偿的累计总金额最高
不超过本次股权转让价款总额。
（五）争议解决
1、 业绩承诺补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因《业绩承诺补偿协议》引起或与《业绩承诺补偿协议》有关的任何
争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，应将争议提交至本
协议签订地的人民法院司法解决。
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（六）协议效力
1、《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，与《股份购买协议》
同时生效。
2、《业绩承诺补偿协议》为《股份购买协议》之补充协议，《业绩承诺补偿
协议》没有约定的，适用《股份购买协议》。如《股份购买协议》被解除或被认
定为无效，《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。如《股份购买协议》进行修
改，《业绩承诺补偿协议》亦应相应进行修改。
（七）其他
1、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
2、本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协
议条款内容的其他解释。
3、本协议一式六份，交易双方各持一份，其余留存联合金控用于履行报批、
备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为港澳资讯50.5480%股权。港澳资讯作为国内最早的
软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构
客户和个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资
咨询、财务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。
2013年8月国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，提
出目标“信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均
增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信
息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。”
为做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部2012年4月出台《软件
和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出做大做强软件和信息技术服务业；
“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益
得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
港澳资讯作为国内专业的软件和信息技术服务提供商，专注于通过互联网和
移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软
件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，属于软件和
信息技术服务业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情
形。
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因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。港澳资
讯及其子公司能够遵守土地法和其他有关土地、房产管理的法律、法规和规范性
文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法
律及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
全新好及港澳资讯在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市
公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，
社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及股份发行，交易完成后，公司股本和股权结构未发生变更，
公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
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合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转
让价格，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构进行论证，并按程序报送
有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体
股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易的方案、定价原
则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程
序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名股东持有的港
澳资讯 50.5480%股权。根据交易对方出具的承诺及港澳资讯的工商资料，本次
交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资
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产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情
形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或
限制转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在按照交
易合同约定办理权属转移手续的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍；本次
重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业。港澳资讯主要从事软
件和信息技术服务，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融
IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，该等业务具有广阔的市场发展前
景，具备较强的持续盈利能力。
本次交易完成之后，上市公司向软件和信息技术服务业转型的发展战略将得
到进一步落实，进入前景更为广阔的信息技术服务领域，拓展上市公司盈利来源
并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。本次交易
完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，
将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公
司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，全新好与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
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联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并按上市公司治理标准建立了规范的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
以 2017 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，根据上海众华资产评估有限公
司出具的的编号为沪众评报字（2018）第 0282 号《资产评估报告》，港澳资讯
50.5480%股份截至评估基准日的评估值为 58,180.75 万元（以下简称“标的资产评
估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值 58,180.75 万元的基础
上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为 58,130.00
万元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：
单位：万元
序
交易对方 持有港澳资讯股权比例 总支付对价 现金支付金额 占所获对价比例
号
1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29 32,586.29 100.00%
2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23 17,633.23 100.00%
3 王素萍 6.8787% 7,910.48 7,910.48 100.00%
250
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序
交易对方 持有港澳资讯股权比例 总支付对价 现金支付金额 占所获对价比例
号
合计 50.5480% 58,130.00 58,130.00
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为港澳资讯出具的信会师报字[2018]
第 ZA15198 号《审计报告》，港澳资讯 2017 年实现母公司报表的净利润为 6,641.07
万元，根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，
补偿责任人系山南弘扬、上海双鹰、王素萍，且补偿责任人承诺：港澳资讯 2018
年度、2019 年度、2020 年度累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。
港澳资讯与可比公司相比，相对估值水平如下：
最新收盘价 每股收益 市盈率（PE） 每股净资产 市净率（PB）
证券代码 证券名称
(2017.12.29) （2017 年） （2017 年） （2017.12.31） （2017.12.31）
430011.OC 指南针 16.36 0.44 37.18 1.56 10.49
300033.SZ 同花顺 49.98 1.35 37.02 5.90 8.48
832950.OC 益盟股份 10.14 0.11 92.18 5.62 1.80
002123.SZ 梦网荣信 10.35 0.28 36.96 5.69 1.82
430515.OC 麟龙股份 12.00 0.26 46.15 1.50 8.00
300059.SZ 东方财富 12.95 0.15 87.03 3.14 4.13
平均值 56.09 5.79
港澳资讯 9.20（注） 0.45 20.44 2.40 3.83
注：本次交易成交价格为 9.2 元/股。
根据上述数据，行业可比公司 PE 平均值为 56.09，PB 平均值为 5.79；标的
公司根据估值 11.5 亿测算的 PE 和 PB 数据均低于可比公司相关 PE、PB 数据，
与同行业上市公司估值水平相比，本次交易作价公允，属于合理的估值范围。
2、与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
软件和信息技术服务业的发展依托于移动通讯技术及互联网，扎根于资本市
场。我国经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高培养了
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一定基础的投资理财意识。同时，伴随着资本市场的发展，投资者对于金融信息
服务的及时性、广泛性和专业性有了更高的要求，移动通讯技术、互联网和 IT
技术的快速发展为满足投资者的上述要求提供了条件，以搜索引擎、大数据和云
计算在内的互联网技术在近几年的突破则使得软件和信息技术服务业获得快速
发展。在此背景下，软件和信息技术服务提供商运用更先进的技术搭建网络服务
平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为其参与市场竞
争和防范金融风险提供专业支持。我国金融信息服务业正处于快速发展期。
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联
网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯
及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服
务，其主要客户包括金融机构，中小微企业和个人投资者。标的公司深耕证券市
场 20 多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，在行业内
具有重要影响力。特别是作为港澳资讯核心产品之一的灵通 F10，在证券基础资
讯市场上占有率较高，拥有强势的品牌认可度和广泛的客户应用基础，是行业标
准的引领者之一。
3、与标的资产经营状况的匹配分析
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联
网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯
及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服
务。港澳资讯 2015 年、2016 年、2017 年分别实现营业收入 24,220.19 万元、
37,291.88 万元、42,792.64 万元，实现净利润 5,538.54 万元、6,641.07 万元、5,571.79
万元，盈利能力较好。
4、对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，港澳资讯在经营中所需遵循的国家和地方
的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大
不利变化。
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税
252
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务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高
新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166 号），港澳资讯被认定为海南省 2015 年
度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201546000029）。
按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015 年 1 月 1 日起三年内
享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。对于未来所得税预测，预计
港澳资讯能够通过复审获得高新技术企业资质。
因此，税收优惠政策对港澳资讯后续经营影响程度较小。
5、评估基准日至本独立财务顾问报告出具日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告出具日，不存在对交易作价有重大不利
影响的情形。
6、交易定价与评估结果的差异说明
港澳资讯 100%股权的评估值为 115,100 万元，公司与港澳资讯股东协商确
定港澳资讯 100%股权交易价格为 115,000 万元。
综上分析，本次交易的交易定价在评估值的基础上，经过交易双方协商确定
而成，不存在较大差异。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价合理性
根据立信所出具的信信会师报字[2018]第 ZA15198 号审计报告，本次交易港
澳资讯最近两年一期的主要利润指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 42,792.64 37,291.88 24,220.19
营业利润 6,641.52 7,798.49 5,802.90
利润总额 6,918.03 7,851.22 5,805.00
净利润 5,779.94 6,641.07 5,538.54
253
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港澳资讯 2015 年、2016 年、2017 年实现营业收入分别为 24,220.19 万元、
37,291.88 万元、42,792.64 万元，保持持续稳定的增长速度，主要得益于港澳资
讯对市场的不断开拓。本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。
（四）本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构上海众华资产评估有限公司具有证券、期
货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估
师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托
评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，上海众华资产评估有限公司采用
资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上
形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估
方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的
评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
254
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评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值
为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结论合理、评估定价公允；本次交易所涉资
产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易资产评估合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构上海众华资
产评估有限公司出具的资产评估结果为基础，经上海众华资产评估有限公司评估，
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估，标的企业的评估值为 115,100 万
元，标的资产的评估值为 58,180.75 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，
合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前
提符合资产评估惯例，考虑了外部经济环境，拟购买资产具体情况等因素，评估
假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；评估
采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
四、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题的分析说明
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
255
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本次重组前，上市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业等。由于近年国
内上述行业受互联网冲击等因素影响，经营环境面临严峻考验。2015年至2017
年，上市公司的营业收入分别为9,896.14万元、3,886.04万元、3,964.40万元，营
业收入逐年下降。港澳资讯2015年、2016年、2017年分别实现营业收入24,220.19
万元、37,291.88万元、42,792.64万元，实现净利润5,538.54万元、6,641.07万元、
5,571.79万元。
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯 57.3480%股权，港澳资讯将纳入
公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、营业收入、营业利润均会有所增
长。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和行业地
位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对公司在业务
转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升公司在软件和
信息技术服务业的行业地位、整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东
的利益。
本次交易之前，上市公司已通过增资联合金控初步涉及信息技术服务业。通
过本次交易，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券投资咨
询、财务顾问等业务。通过业务整合，能够实现信息技术服务产业链资源共享、
行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而为上市公司一体化的信息技
术服务业生态链的形成奠定坚实的基础。
业务方面，港澳资讯深耕软件和信息技术服务业多年，在机构客户及个人客
户领域的销售渠道成熟，品牌效应明显。交易完成后，公司与标的公司将共享客
户资源，拓宽金融服务领域，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；
促使公司向软件和信息技术服务业转型的战略布局落地，实现业务领域的协同效
应。
管理方面，上市公司和标的公司均已成立二十余年，在管理人员、管理模式、
管理经验方面具备良好的互补性。交易完成后，上市公司的整体管理能力和管理
效率将不断提高，综合竞争力增强。
财务方面，通过本次交易，公司将扩大资产规模与业务规模，优化资产结构，
提高资金使用效率，增强盈利能力；同时，标的公司融资渠道得到拓宽，信用水
256
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平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。
综上，本次交易能够从业务整合、经营管理以及盈利能力等方面充分发挥上
市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，港澳资讯纳入全新好的合
并财务报表的范围，上市公司的业务结构得到优化，市场地位和经营业绩得到提
升，并具有较强的持续发展能力；上市公司治理机制健全有效，符合《上市公司
治理机制》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否
切实有效的意见
根据上市公司与交易各方签署的《股份购买协议》的约定，自本次交易获得
股东大会审议通过后 10 个工作日内，山南弘扬、上海双鹰、王素萍及联合金控
共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。变更登记完成视为股份交割
的完成。股份交割完成后，联合金控即为标的公司的股东。同时，该协议明确约
定交易各方的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，涉及关联交易的，
对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益的分析说明
（一）本次交易构成关联交易
汉富控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定，上述关于汉富控股向联合金控提供借款构成关联交易。
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全新好召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股
东须回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告 “第一节 本次交易的背景及目
的”。
（三）是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的定价合理性详见本独立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问核
查意见”之“二、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查”。
此外，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过
程中主要采取了下述安排和措施：
1、履行信息披露义务
本次交易已构成重大资产重组，公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信
息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
2、本次交易定价公允
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转
让价格，定价公允。
3、独立董事发表意见
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本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易
及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表了同意的独立
意见。
4、股东大会网络投票安排
公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
5、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，积极对公司的股东给予回报。
6、其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，
规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要
性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见
上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，协议对业绩承诺及补充
相关事项进行了约定。
（一）业绩补偿安排的合理性
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《重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次资产交易的交易对手山南弘扬、上海双鹰、王素萍与上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系及一致行动关系，因此
无需根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩
补偿的相关规定进行强制性的利润补偿。
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。
（二）业绩补偿安排的可行性
联合金控与交易对方签署了具有明确权利和义务关系的《股份购买协议》和
《业绩承诺补偿协议》，协议对业绩补偿金额计算方式、补偿方式等均进行了明
确规定，若标的公司未完成承诺业绩，触发补偿义务，补偿义务方于审计机构出
具《专项审计报告》后 10 个工作日内支付业绩补偿款。
因此，本独立财务顾问认为，《业绩承诺补偿协议》中关于标的资产业绩承
诺及补偿措施系本次交易的交易对方与收购主体自主协商确定的结果，《业绩承
诺补偿协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规
定，业绩补偿安排具有可行性。
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开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本
次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得
到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
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第九章 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程
序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并分别经
项目负责人及部门负责人实行一、二级复核后，向质量控制部提出内核申请，由
质量控制部作为投资银行内核委员会的常设机构并履行三级复核人职能；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部委派两名专审人
员进行现场质检并向项目小组提出初审意见，项目小组对初审意见做出专项回复
及说明；
3、经质量控制部专审人员审阅项目小组回复并认可后，提交内核小组会议
审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会
议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核小组委员
审阅并认可后，完成内核程序，出具本报告。
二、内核意见
在开源证券内核小组成员认真阅读《深圳市全新好股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》、本报告及其他相关材料的基础上，开源证券召开内核小组会
议进行审议，内核结果如下：
“项目组提交的深圳市全新好股份有限公司重大资产重组项目内核申请，经
过本次会议讨论、表决，获全体审议通过。参加评审的小组成员共 5 名，符合公
司并购重组业务内核制度的相关规定。”
262
开源证券关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市全新好股份有限公司重大资产购买
事项出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（草案）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
陈晖 许良辉
内核负责人：_____________
廖海华
部门负责人：_____________
毛剑锋
法定代表人（或授权代表）：_____________
李刚
开源证券股份有限公司
2018 年 6 月 13 日
