开源证券股份有限公司

   关于深圳市全新好股份有限公司

本次重大资产重组产业政策和交易类型

      之独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




           2018 年 6 月
                             声明与承诺

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）受深圳市
全新好股份有限公司（以下简称“全新好”或“上市公司”）董事会的委托，担任此
次全新好重大资产购买的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》，以及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件的要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎
的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监
会、深交所及有关各方参考。

    本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。




                                    1
               第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，以及《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》等相关规定的要求，本独立财务顾问对本次交易设计的四个方面发表
意见如下：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

兼并重组的行业或企业

    本次交易为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”）通过深圳德福
联合金融控股有限公司（简称“联合金控”）以支付现金的方式购买山南弘扬投
资管理有限公司（以下简称“山南弘扬”）、上海双鹰投资管理有限公司（以下简
称“上海双鹰”）、王素萍等三名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限
公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%的股权。本次收购完成后，全新好持有（直
接和间接）港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯纳入全新好合并财务报表的范围。

    港澳资讯专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个
人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投
资咨询、财务顾问等服务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
港澳资讯所处行业属于“软件和信息技术服务业I65”

    因此，港澳资讯所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。


                                     2
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游

并购，是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组不属于同行业并购，亦不属于上下游并购

    本次交易的标的公司港澳资讯专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向
机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金
融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，上市公司主营业务以物业管
理和房屋租赁业为主，从主营业务来看，上市公司与标的公司不属于同行业，与
标的公司上下游行业也不属于同行业。

    因此，本次重大资产重组不属于同行业并购，亦不属于上下游并购。

    2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    上市公司的实际控制人为韩学渊。本次交易不存在发行股份的情形，交易
完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍未韩学渊。

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：…（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化…”。

    综上，鉴于本次交易拟购买的标的资产为与上市公司实际控制人及其关联
人不存在关联关系的独立第三方持有，且本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，故本次交易完成后上市公司主营业务虽然发生变化，但不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业
并购，亦不属于上下游并购，同时本次交易不构成重组上市。




                                     3
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

   经核查，本次交易中，全新好通过联合金控以支付现金的方式购买山南弘
扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对方合计持有的港澳资讯50.5480%的股权。

   因此，本次重大资产重组不涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   经核查，全新好不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                  4
              第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组中，港澳资讯涉及的行业属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重大资产重组中所涉及的交易类型不属于同行业并购，不属于上下
游并购，亦不构成重组上市；

    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司本次
重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                         陈晖                   许良辉




                                           开源证券股份有限公司

                                              2018 年 6 月 13 日