开源证券股份有限公司

 关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易

            摊薄即期回报及其填补措施的核查意见


    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本独立财务顾问”）作为深
圳市全新好股份有限公司(以下简称“上市公司”或“全新好”)本次交易的独立财务
顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的要求，对上市公司重大资产出售及购买暨关联交易（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易对每股收益的影响

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本
次交易完成后，上市公司2017年备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，
预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的
权益。

    本次交易完成后，海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”、
“标的公司”）将成为上市公司控股的公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标
的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股
收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。

    二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

    本次重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力：

    1、加快对标的资产的整合，提升上市公司的盈利能力

    本次交易完成后，港澳资讯将成为上市公司控股范围的公司，为上市公司主


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要盈利主体。上市公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，
借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。凭借
现有资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，拓展上市公司业务规模，提
升上市公司的盈利能力。

     2、进一步完善公司治理，为上市公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障

     上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分
行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立
董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

     3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

     为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润
分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合
上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机
制和程序。

     上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

     三、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

     根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文
件的要求，上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履
行，维护上市公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

     1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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得采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回 报
措施的执行情况相挂钩。

    5、公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       四、独立财务顾问核查意见

       综上所述，经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次重组预测不会摊薄上市公司的净利润。受宏观经济、产业政策、行
业周期等多方面未知因素的影响，标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场
风险，可能对生产经营成果产生重大影响，本次交易完成后，可能存在摊薄上市
公司摊薄即期回报的风险。

    2、上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高
级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权


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益。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重
大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人签字：




       陈晖            许良辉




                                                 开源证券股份有限公司

                                                        2018年6月13日