开源证券股份有限公司关于

        深圳市全新好股份有限公司本次重大资产重组

            前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“上市公司”）拟通过深圳
德福联合金融控股有限公司（简称“联合金控”）以支付现金的方式购买海南港
澳资讯产业股份有限公司 50.5480%股权（简称“本次交易”）前 12 个月内购买、
出售资产的情况如下：


    一、对上海量宽信息技术有限公司进行股权转让

    上市公司分别于 2015 年 11 月 24 日、2015 年 12 月 15 日召开第九届董事会
第二十四次（临时）会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对
上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，拟以 1.2 亿元对上海量宽进行增资扩
股，认购上海量宽 1,050 万股的新增股份，占上海量宽增资后总股本的 51.22%。
2016 年 3 月 2 日，公司向上海量宽缴纳增资款 1.2 亿元。

    鉴于上海量宽的相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间
内完成相关业绩承诺。上市公司分别于 2017 年 6 月 5 日、2017 年 6 月 21 日召
开第十届董事会第二十六次（临时）会议和 2017 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的
议案》，决定由宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司按照前期签订的协议内
容中相关回购条款回购公司持有的上海量宽 51.22%的股权。通过上述股权回购
后，公司不再持有量宽任何股权，上海量宽不再纳入公司合并报表内。

    上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重组行为不存在关联关系。


    二、通过并购基金收购明亚保险 66.70%股权


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    2017 年 3 月 14 日，上市公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进
一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司拟与西藏厚元资本管理有限公
司（以下简称“厚元资本”）合作，共同参与并购基金。基金为有限合伙制，由厚
元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5,100 万元人民币，公司或全资子公
司认缴出资 5,000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。

    2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 28 日，上市公司分别召开第十届董事会第
二十次（临时）会议、2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与
厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了
《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协
商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣
后级有限合伙人追加投资额不超过 1 亿元，即总投资额不超过 1.5 亿元，同时引
进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、金融机构及其他机构，公司与北
京泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3 亿元，金融机构作为优先级
有限合伙人出资 4 亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于 1 亿元。增
资和增加合伙人后，公司第一大股东北京泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为
优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购
义务，以保证金融机构及其他机构的投资及收益，公司对北京泓钧资产的回购义
务进行差额补足，负有相应的连带保证责任（总金额不超过 77,400 万元）。

    2017 年 4 月 24 日，上市公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通
过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方
签订<股权收购协议>及<增持协议>的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资
产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）以现金形式收购北京朴和
恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以
下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁等 5 名股东所持明亚保险经纪有限公司
（以下简称“明亚保险经纪”）66.7%股权，董事会同意在明亚保险经纪股权评估
值基础上不超过协商价人民币 8.0 亿元的前提下授权公司委派人员在投资决策委
员会上对该投资事项投赞成票。根据中和资产评估有限公司对明亚保险经纪
100%股权价值进行评估并已出具的评估报告，明亚保险经纪 66.7%股权对应的

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评估价值为 9.19 亿元，产业并购基金收购明亚保险经纪 66.7%股权价格 8 亿元低
于评估价值。

    2018 年 5 月 22 日，鉴于北京泓钧资产已将持有的全新好股份转让给汉富控
股，北京泓钧资产出具《关于解除全新好明亚并购基金份额远期转让及差额补足
连带担保责任的承诺函》，对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：（1）北京
泓钧资产承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优先级
和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；（2）若在北京泓钧
资产未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓
钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。

    上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重组行为不存在关联关系。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）




                                           开源证券股份有限公司

                                              2018 年 6 月 13 日