上海市锦天城律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层（200120）
电话：（86-21）2051 1000 传真：（86-21）2051 1999
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目录
一、本次重组的方案 ........................................................................................................ 5
二、本次重组相关各方的主体资格 ................................................................................ 7
三、本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 14
四、本次重组涉及的相关协议 ...................................................................................... 15
五、本次重组涉及的标的资产 ...................................................................................... 16
六、本次重组涉及的债权和债务处理 .......................................................................... 22
七、关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 22
八、本次重组的实质条件 .............................................................................................. 23
九、本次重组的信息披露 .............................................................................................. 23
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况 ............................................... 24
十一、本次重组的证券服务机构 .................................................................................. 27
十二、结论意见 .............................................................................................................. 27
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
第 01F20170694 号
致：深圳市全新好股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公
司（以下简称“上市公司”、“全新好”）的委托，并根据上市公司与本所签订的
《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就全新好本次
重大资产重组所涉有关事宜，已于 2017 年 9 月 29 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组的最新进展，本所对《法
律意见书》出具日至今发生的相关更新事项进行了补充调查，并就相关更新事项出
具本补充法律意见书。
《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构
成对《法律意见书》的补充，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续
有效。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中
的简称具有相同含义。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
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本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律
意见如下：
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正文
一、本次重组的方案
根据全新好于 2018 年 6 月 13 日召开的第十届董事会第五十次（临时）会议决议、
《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）等资料并经本所律师核查，本次重组
方案调整后如下：
（一）本次交易方案概述
2018 年 6 月 13 日，本次重组的购买方联合金控分别与山南弘扬、上海双鹰、王
素萍重新签订了附条件生效的《股份购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，根据上述
协议及《重组报告书（草案）（修订稿）》，全新好拟通过控股子公司联合金控以现金
方式向山南弘扬、上海双鹰、王素萍购买其分别持有的港澳资讯 28.3360%股份、
15.3333%股份、6.8787%股份，即交易对手合计持有的港澳资讯 50.5480%股份，基
础交易价格为 58,130 万元。
根据上市公司的公告，2016 年 12 月 9 日，全新好以 8,840 万元的价格购买港澳
资讯 6.8%的股份，与本次重组标的资产同为港澳资讯的股份，根据《重组管理办法》
的有关规定，合并计算交易金额为 66,970 万元。
本次交易标的资产截至 2017 年 4 月 30 日的资产净额为 13,065.91 万元，交易金
额合并计算为 66,970 万元，全新好 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产
额为 37,047.06 万元，占比达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为
韩学渊，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
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（二）交易对价
本次重大资产重组的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为定价参考
依据。
本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构众
华评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行加期评估的评估结果为依
据，并经各方协商一致确定。众华评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权
价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0282 号《资产评估报告》，截至 2017
年 12 月 31 日，港澳资讯收益法下权益价值为 115,100 万元，港澳资讯 50.5480%股
份对应的评估价值为 58,180.75 万元。
本次重大资产重组的交易对价为 58,130 万元，其中各交易对方分别应取得的现
金对价具体如下：
股东 所持股份（万股） 持股比例 现金对价（万元）
山南弘扬 3,542.0000 28.3360% 32,586.29
上海双鹰 1,916.6666 15.3333% 17,633.23
王素萍 859.8334 6.8787% 7,910.48
合计 6,318.5000 50.5480% 58,130.00
（三）对价支付方式
联合金控分三期向交易对方支付股份转让款：
1、第一笔股份转让款 5,813 万元，自《股份购买协议》生效之日起 10 个工作日
内，联合金控向交易对方支付；
2、第二笔股份转让款 34,878 万元，以下日期孰晚者为联合金控向交易对方支付
第二笔股份转让款的日期，①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工商
变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至联合金控名
下之日起 30 个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款 206,321,600 元归还给
标的公司之日起 3 个工作日；
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3、承诺年度结束后标的公司专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，联合金
控向交易对方支付余款 17,439 万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
度累计实现的实际净利润不低于 34,428 万元。
标的公司在业绩承诺年度内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预
测净利润数的，交易对方向购买方应补偿金额按以下公式计算确定：交易对方承诺
年度应补偿金额=（承诺年度内各年度累积承诺利润－承诺年度内各年度累积实际利
润）÷承诺年度内各年度累积承诺利润×本次股权转让价款总额。
上述补偿款首先从《股份购买协议》约定的第三笔股份转让款中扣除，不足部
分由乙方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，甲方应在《股份购买协议》所述的
支付第三笔股份转让款的期间内向乙方支付此余额。
（五）融资安排
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及联合金控与汉富控股签署的《借款协
议》，联合金控通过向全新好控股股东汉富控股借款 25,000 万元的方式筹集本次重组
的资金。
（六）交割
在本次交易获得上市公司股东大会批准后 10 个工作日内，甲乙双方共同协助标
的公司完成相关股份转让变更登记手续。
二、本次重组相关各方的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组
主体变更为（1）全新好；（2）标的资产购买方联合金控；（3）标的资产出售方山南弘
扬、上海双鹰与王素萍。本次重组交易对方的主体资格未发生变更，全新好的股本结构
和实际控制人、标的资产购买方的主体资格变更情况如下：
（一）全新好的主体资格
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根据上市公司公开披露信息及相关资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
日（即 2017 年 9 月 29 日）至今，全新好的历史沿革和实际控制人变动情况如下。
1、主要历史沿革
（1）2017 年 9 月 实际控制人发生变更
根据上市公司公开披露信息，泓钧资管、吴日松、陈卓婷夫妇及乐铮网络于 2017
年 9 月 26 日共同签署了《一致行动暨共同控制协议》，根据其约定的内容，《一致行动
暨共同控制协议》签署后，在泓钧资管和吴日松、陈卓婷夫妇签署的《表决权委托协议》
到期或解除前，上市公司的实际控制权人为吴日松、陈卓婷夫妇和许春铮；待泓钧资管
和吴日松、陈卓婷夫妇签署的《表决权委托协议》到期或解除后，公司的实际控制权人
为唐小宏和许春铮。
据此，上市公司的实际控制人由吴日松、陈卓婷夫妇变更为吴日松、陈卓婷夫妇和
许春铮。
（2）2018 年 5 月 实际控制人发生变更
根据上市公司公开披露信息及相关资料，2018 年 5 月 4 日，泓钧资管与汉富控股
有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《股份转让协议》，泓钧资管将其持有的全新
好 46,858,500 股股份转让给汉富控股，鸿钧资管在本次重组期间做出的不减持全新好股
份的承诺和唐小宏做出的增持全新好股份的承诺由汉富控股在股份转让完成后继续履
行。2018 年 5 月 22 日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
根据上市公司公开披露信息及相关资料，深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）
与汉富控股有限公司在 2018 年 2 月 26 日和 2018 年 5 月 30 日分别签订《股份转让协议》
及《股份转让协议补充协议》，将其持有的全新好 25,708,327 股股份转让给汉富控股。
2018 年 6 月 11 日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
上述股份转让事宜完成后，汉富控股直接持有上市公司 20.95%的股份，成为全新
好第一大股东，汉富控股的实际控制人韩学渊成为全新好的新实际控制人。
据此，上市公司的实际控制人由吴日松、陈卓婷夫妇和许春铮变更为韩学渊。
2、目前的股本结构
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截至 2018 年 5 月 31 日，全新好的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 汉富控股有限公司 72,566,827[注] 20.95
2 深圳市博恒投资有限公司 37,500,000 10.82
华宝信托有限责任公司-“华宝丰
3 13,808,127 3.99
进”32 号单一资金信托
4 陈卓婷 13,493,872 3.89
5 北京朴和恒丰投资有限公司 10,681,711 3.08
6 王昕 6,298,001 1.82
7 广州博融投资有限公司 6,046,839 1.75
8 北京电子城有限责任公司 3,615,000 1.04
9 肖建明 3,431,482 0.99
10 陆炜 3,271,950 0.94
合计 170,713,809 49.27
注：截至 2018 年 5 月 31 日，汉富控股直接持有全新好 46,858,500 股股份。2018 年 6 月 11 日，
全新好就深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）将其持有的全新好 25,708,327 股股份转让给汉富
控股的股份转让事宜办理了证券过户变更登记，由此，汉富控股直接持有全新好 72,566,827 股股份。
2、全新好的实际控制人
根据上市公司公开披露信息及相关资料，截至本补充法律意见书出具日，全新好的
实际控制人是韩学渊。
（1）根据上市公司公开披露信息及相关资料，2018 年 5 月 4 日，泓钧资管与汉富
控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《股份转让协议》，泓钧资管将其持有的
全新好 46,858,500 股股份转让给汉富控股，鸿钧资管在本次重组期间做出的不减持全新
好股份的承诺和唐小宏做出的增持全新好股份的承诺由汉富控股在股份转让完成后继
续履行。2018 年 5 月 22 日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
（2）根据上市公司公开披露信息及相关资料，深圳前海圆融通达投资企业（有限
合伙）与汉富控股有限公司分别在 2018 年 2 月 26 日、2018 年 5 月 30 日签订《股份转
让协议》及《股份转让协议补充协议》，将其持有的全新好 25,708,327 股股份转让给汉
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富控股，2018 年 6 月 11 日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
（3）根据上市公司公开披露信息及国家企业信用信息公示系统的信息，汉富控股
的基本情况如下：
企业名称 汉富控股有限公司
统一社会信用代码 91110000306340884E
类型 有限责任公司
法定代表人 韩学渊
注册资本 300,000 万元
成立日期 2014 年 6 月 18 日
经营期限 2014 年 6 月 18 日至 2034 年 6 月 17 日
住所 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 28A03
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本补充法律意见书出具日，汉富控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 玤泽实业有限公司 285,000 95
2 北京沣溢咨询有限公司 15,000 5
合计 300,000 100
（4）根据上市公司公开披露信息及国家企业信用信息公示系统的信息，玤泽实业
有限公司的基本情况如下：
企业名称 玤泽实业有限公司
统一社会信用代码 91110105MA00AF0M2L
类型 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 韩学渊
注册资本 50,000 万元
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成立日期 2016 年 12 月 15 日
经营期限 2016 年 12 月 15 日至长期
住所 北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 3 层 302 室内 3012 号
房地产开发；物业管理；工程勘察设计；经济贸易咨询；企业策划；
技术开发；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本补充法律意见书出具日，玤泽实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 韩学渊 50,000 100
合计 50,000 100
经核查本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，全新好合法设立并有效存续，
不存在根据法律法规或其他目前适用的公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的
主体资格。
（二）购买方的主体资格
1、联合金控基本情况
根据联合金控现持有的深圳市市场监督管理局于 2018 年 1 月 29 日核发的营业执
照并经本所律师核查，联合金控的基本情况如下：
企业名称 深圳德福联合金融控股有限公司
法定代表人 李代宏
统一社会信用代码 91440300342784431Y
注册资本 5600 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 6 月 12 日
经营期限 2015 年 6 月 12 日至长期
金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行
政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
经营范围
可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不
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得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得
从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；
财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企
业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
2、联合金控历史沿革
（1）2015 年 6 月设立
2015 年 6 月 12 日，深圳德福基金管理有限公司签署了《深圳德福联合金融控股
有限公司章程》。
2015 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局向联合金控核发了《企业法人营业执
照》（注册号：440301113117711），公司名称：深圳德福联合金融控股有限公司，企
业类型：有限责任公司，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：尤明才，注册资本：10,000 万元，
成立日期：2015 年 6 月 12 日，经营期限：2015 年 6 月 12 日至长期，经营范围：金
融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院
规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权
投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托
管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活
动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）。
联合金控设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳德福基金管理有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
（2）2015 年 11 月第一次增资
2015 年 11 月 3 日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了公司增资及新增股
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东事宜，公司的注册资本由 10,000 万元增加至 28,000 万元，新增注册资本由新增法
人股东零七股份出资认缴，相应修订公司章程。
2015 年 11 月 6 日，联合金控就上述增资事宜完成了变更登记手续，取得了深圳
市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 零七股份 18,000 64.29
2 深圳德福基金管理有限公司 10,000 35.71
合计 28,000 100.00
（3）2016 年 5 月股权转让
2016 年 4 月 13 日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了深圳德福基金管理
有限公司将其持有的联合金控 35.71%股权转让给深圳市零七投资发展有限公司，相
应修订公司章程。
2016 年 4 月 15 日，深圳德福基金管理有限公司与深圳市零七投资发展有限公司
签订《股权转让协议》，约定将其持有的联合金控 35.71%股权转让给深圳市零七投资
发展有限公司。
2016 年 5 月 6 日，联合金控就上述增资事宜完成了变更登记手续，取得了深圳
市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 全新好 18,000 64.29
2 深圳市零七投资发展有限公司 10,000 35.71
合计 28,000 100.00
（4）2018 年 1 月减资
2017 年 11 月 22 日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了公司注册资本由
28,000 万元减少至 5,600 万元，股东同比例减资，相应修改公司章程。
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2017 年 12 月 13 日，公司在《深圳特区报》刊登了减资公告，就减资事宜对债
权人进行了公告。
2018 年 1 月 29 日，联合金控就上述减资事宜完成了变更登记手续，取得了深圳
市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 全新好 3,600 64.29
2 深圳市零七投资发展有限公司 2,000 35.71
合计 5,600 100.00
根据联合金控的工商登记资料并经联合金控的确认，本所律师经核查后认为，截
至本补充法律意见书出具日，联合金控为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资
格。联合金控已于 2015 年 7 月 23 日通过私募基金登记备案系统完成私募基金管理人的
备案，登记编号：P1019109。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本补充法律意见书出具日,本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如
下：
1、2018 年 6 月 13 日，全新好召开第十届董事会第五十次（临时）会议，审议通
过《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于重大资产购买方案的
议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于深圳德福联合金融控股
有限公司向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司的控股企
业深圳德福联合金融控股有限公司与交易对方重新签署附条件生效的<股份购买协议>、
<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有
限合伙）与交易对方签署附条件生效的<股份购买协议及业绩承诺补偿协议之解除协议>
的议案》、《关于<深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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（修订稿）>的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考财务报表和评估报告的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》、《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等议案。
同日，全新好独立董事就上述议案发表了独立董事意见。
2、资产购买方的批准和授权
2018 年 6 月 13 日，联合金控召开股东会，同意购买山南弘扬持有的港澳资讯
28.3360%股份、上海双鹰持有的港澳资讯 15.3333%股份、王素萍持有的港澳资讯
6.8787%股份。
3、交易对方的批准和授权
（1）2018 年 6 月 13 日，山南弘扬股东作出决议，同意将其持有的港澳资讯
28.3360%股份转让给联合金控。
（2）2018 年 6 月 13 日，上海双鹰股东作出决议，同意将其持有的港澳资讯
15.3333%股份转让给联合金控。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段
应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据相关法律法规和《股份购买协议》，联合金控向汉富控股借款及本次交易尚
需获得全新好股东大会的批准。
四、本次重组涉及的相关协议
截至本补充法律意见书出具日，本次重组涉及的资产购买协议和业绩承诺补偿协
议更新情况如下。
（一）资产购买协议
就本次交易事宜，联合金控与山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2018 年 6 月
13 日签署了附生效条件的《股份购买协议》，就标的资产的价格及支付方式、业绩承诺
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
和补偿安排、股份交割、过渡期安排、公司治理、协议的生效、陈述和保证、税费负担、
通知、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等内容作出了约定，该协议约定全新
好召开董事会会议和股东大会会议批准本次交易后协议生效。
同时丰泽投资与交易对方于 2018 年 6 月 13 日签订了附条件生效的《股份购买协
议及业绩承诺补偿协议之解除协议》，约定丰泽投资与交易对方于 2017 年 9 月 29 日签
订的《股份购买协议》终止履行，该协议在全新好召开董事会审议通过相关议案后生效。
（二）业绩承诺补偿协议
就本次资产购买事宜，联合金控与山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2018 年
6 月 13 日签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就标的资产的利润承诺、补偿
义务、实际利润的确定、补偿的实施及协议的生效条件、争议解决等内容作出了约
定。该协议与《股份购买协议》同时生效。
同时丰泽投资与交易对方于 2018 年 6 月 13 日签订了附条件生效的《股份购买协
议及业绩承诺补偿协议之解除协议》，约定丰泽投资与交易对方于 2017 年 9 月 29 日签
订的《业绩承诺补偿协议》终止履行，该协议在全新好召开董事会审议通过相关议案
后生效。
五、本次重组涉及的标的资产
截至本补充法律意见书出具日，关于《法律意见书》披露的港澳资讯的基本情况、
历史沿革、房屋所有权、子公司、分公司、主要债权债务等事项无变更，《法律意见书》
出具后港澳资讯的业务资质、知识产权和诉讼情况更新如下：
（一）业务资质
经核查，自《法律意见书》出具日（即 2017 年 9 月 29 日）至今，港澳资讯拥有
的部分资质已到期，截至本补充法律意见书出具日，港澳资讯已取得的资质如下：
序号 证照名称 发证日期 到期日 颁发机构
上海股权托管交易中心会员资格
20171212 上海股权托管交易中心
1 证书（推荐机构会员）（编号： 20161213
[注 1] 股份有限公司
ET0143）
2 上海股权托管交易中心会员资格 20161224 20171223 上海股权托管交易中心
[注 1]
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
证书（中小企业股权报价系统推荐 股份有限公司
机构）
（编号：BF0093）
上海股权托管交易中心资格证书
20171229 上海股权托管交易中心
3 （科技创新企业股份转让系统推荐 20161230
[注 1] 股份有限公司
业务资格）（编号：NT0042）
中国证券监督管理委员
4 经营证券期货业务许可证 20170417 --
会
中华人民共和国短消息类服务接
中华人民共和国工业和
5 入代码使用证书 20141118 20190704
信息化部
（编号：[2012]00285-A011）
深圳证券交易所专有信息经营许
6 可证 20170601 20180531 深圳证券信息有限公司
[注 2]
（编号：深证许 15LPP09-01）
上证所 Level-1 行情经营许可证 上证所信息网络有限公
7 20180101 20181231
（编号：L12008107） 司
中华人民共和国增值电信业务经
8 营许可证 20160418 20210418 海南省通信管理局
（编号：琼 B2-20060010）
中华人民共和国增值电信业务经
中华人民共和国工业和
9 营许可证 20160817 20190704
信息化部
（编号：B2-20090129）
海南省科学技术厅、海
高新技术企业证书 南省财政厅、海南省国
10 20151030 --
（编号：GR201546000029） 家税务局、海南省地方
税务局
广播电视节目制作经营许可证 海南省文化广电出版体
11 20161212 20190401
（编号：（琼）字第 00175 号） 育厅
注：1、上述第 1 至 3 项证书已经到期，根据港澳资讯出具的说明，港澳资讯正在办理该 3 项
证照的续展手续并且取得上海股权托管交易中心股份有限公司换发的上述 3 项证书不存在障碍。
2、上述第 6 项证书已经到期，根据港澳资讯与深圳证券信息有限公司签订的《证券交易所专
有信息经营许可合同》，自 2017 年 6 月 1 日起，该合同按年度自动顺延，港澳资讯需在每个年度的
首五个工作日内付清当年信息使用年费。根据相关的付款凭证和港澳资讯出具的说明，港澳资讯已
支付了 2018 年的年费并正在办理换证手续，其取得深圳证券信息有限公司焕发的证书不存在障碍。
（二）主要资产
1、知识产权
（1）计算机软件著作权
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，自《法律意见书》出具日（即 2017 年 9 月 29 日）至今，港澳资讯新取
得的计算机软件著作权如下：
序号 著作权人 证书号 软件著作权名称 发证日期 证书登记号 取得方式
港澳资讯智能移
软著登字第 动终端金融资讯
1 港澳资讯 20151119 2015SR226672 原始取得
1113768 号 服务平台简称：智
能手机 F10]1.0
港澳资讯个股诊
软著登字第
2 港澳资讯 所软简称：个股诊 20171012 2017SR564512 原始取得
2149796 号
所]V1.0
港澳资讯行业评
软著登字第
3 港澳资讯 价软件[简称：行 20171012 2017SR563955 原始取得
2149239 号
业评价]V1.0
港澳资讯二十一
个策略选股模型
软著登字第
4 港澳资讯 软件[简称：港澳 20171012 2017SR564698 原始取得
2149982 号
资讯策略选
股]V1.0
港澳资讯模拟炒
软著登字第 股平台[简称：港
5 港澳资讯 20171012 2017SR563935 原始取得
2149219 号 澳资讯模拟炒
股]V1.0
港澳资讯数据流
软著登字第 应用集成智能开
6 港澳资讯 20161227 2016SR397723 原始取得
1576339 号 发平台[简称：
G-BOX]1.0
港澳资讯理财规
软著登字第
7 港澳资讯 划系统[简称：理 20180223 2018SR117079 原始取得
2446174 号
财规划系统]V1.0
港澳资讯 GAF10
软著登字第 投教直播平台[简
8 港澳资讯 20180227 2018SR127921 原始取得
2457016 号 称：港澳资讯
GAF10]1.0
港澳资讯高净值
客户财富管理系
软著登字第
9 港澳资讯 统[简称：港澳资 20180227 2018SR129190 原始取得
2458285 号
讯理财规划系
统]1.0
根据港澳资讯提供的《计算机软件著作权登记证书》和说明，并经本所律师核查，
标的公司合法拥有前述计算机软件著作权，不存在其他重大权利限制的情形。
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）域名
经核查，自《法律意见书》出具日（即 2017 年 9 月 29 日）至今，港澳资讯拥有
的部分域名已到期，截至本补充法律意见书出具日，港澳资讯取得的域名情况如下：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日
1 cnlist.com 港澳资讯上海分公司 1999.09.27 2019.09.27
2 gaf10.com 港澳资讯上海分公司 2015.10.13 2019.10.13
3 gaotime.com 港澳资讯上海分公司 2009.10.30 2019.10.31
4 djstg.com 港澳资讯上海分公司 2015.10.13 2019.10.13
5 gtliuliang.com 港澳资讯上海分公司 2015.11.24 2019.11.24
6 cnqgqp.com 港澳资讯上海分公司 2015.08.04 2019.08.04
7 gangaotg.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
8 zhanggu58.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
9 51zhanggu.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
10 gudao588.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
11 99gudao.com 港澳资讯上海分公司 2016.11.04 2018.11.04
12 djstgzb.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.13 2018.12.13
13 gadjsapp.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
14 gadjsdj.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
15 gadjspc.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
16 gadsjlc.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
17 gadsjtg.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
18 gadsjzd.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
19 gangaotougu.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
20 gatgzb.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.13 2018.12.13
21 gatgzhibo.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.13 2018.12.13
22 gatougu.com 港澳资讯上海分公司 2016.12.12 2018.12.12
23 sougue.com 港澳资讯上海分公司 2007.06.14 2019.06.14
序号 域名 注册人 注册日期 到期日
24 gasjdj.com 港澳资讯上海分公司 2017.03.07 2019.03.07
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
25 gatj88.cn 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
26 gatj88.com 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
27 gatj88.net 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
28 gazx88.cn 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
29 gazx88.com 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
30 gazx88.net 港澳资讯上海分公司 2017.03.31 2019.03.31
31 jjf10.com 港澳资讯上海分公司 2017.04.27 2019.04.27
32 gadjs.com 港澳资讯上海分公司 2015.01.20 2019.01.20
33 gazxfe.com 港澳资讯上海分公司 2003.06.04 2019.06.04
34 66sga.com 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
35 fitb.com.cn 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
36 gajfg.com 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
37 yzxga.com 港澳资讯 2018.05.30 2019.05.30
根据港澳资讯提供的《域名证书》和说明，并经本所律师核查，标的公司合法拥有
上述域名，不存在其他重大权利限制的情形。
（二）租赁房产
经核查，自《法律意见书》出具日（即 2017 年 9 月 29 日）至今，港澳资讯拥有的
部分租赁合同已到期，截至本补充法律意见书出具日，港澳资讯租赁房产的情况更新如
下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
海南港澳资讯产 叶彩丽、周洪 海口市国贸大道 A5-2 区第 20120901-2
1 1,119.67
业股份有限公司 光、周芬芳 9 层嘉陵大厦 0180831
上海中心大
海南港澳资讯产 上海市浦东新区银城中路 20151215-2
2 厦建设发展 417.46
业股份有限公司 501 号 5508 0190114
有限公司
海南港澳资讯产 北京和乔大
北京市朝阳区光华路 8 号 20161001-2
3 业股份有限公司 厦物业有限 130.00
17 幢 A531 0180930
北京分公司 责任公司
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
海南港澳资讯产 上海微创软
上海市浦东新区峨山路 505 20151215-2
4 业股份有限公司 件股份有限 313.36
号（第 10 层） 0181214
上海分公司 公司
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
海南港澳资讯产
北京市朝阳区红庙西里 2 号 20171123-2
5 业股份有限公司 孙淑玲 63.00
楼 1404 0181122
北京分公司
海南港澳资讯产 上海恒信物 上海市杨浦区国权路 108 号
20151016-2
6 业股份有限公司 业管理有限 国阳大厦第六层（0610、 389.20
0200615
上海分公司 公司 0611、0612、0613、0615）
海南港澳资讯产
郑州市金水区东风路东 18 20161001-2
7 业股份有限公司 宋香敏 117.43
号东 2 单元 12 层 1206 0180930
郑州分公司
海南港澳资讯产 杭州鸿轩实 杭州市西湖区文一西路 830 20160701-2
8 2,000.00
业股份有限公司 业有限公司 号蒋村商务中心 B2 楼七层 0211231
海南港澳资讯产
杭州鸿轩实 杭州市西湖区文一西路 830 20160701-2
9 业股份有限公司 317.00
业有限公司 号蒋村商务中心 B2 楼七层 0211231
杭州分公司
海南港澳资讯产 上海胤疆房
上海市杨浦区国权路 98 号 20170816-2
10 业股份有限公司 地产开发有 415.00
1003B 0180815
上海分公司 限公司
海南港澳资讯产 上海展盈房
上海市长宁区通协路 269 号 20161015-2
11 业股份有限公司 地产开发有 1,721.22
4 号楼 7 层 0211014
上海分公司 限公司
海南港澳资讯产
20171203-2
12 业股份有限公司 付宏才 郑州市金水区农科路 38 号 118.41
0181202
郑州分公司
海南港澳资讯产
石小红、姜勇 杭州西园四路西港白领公 20171026-2
13 业股份有限公司 51.74
山 寓 6 栋 1208 号 0181025
杭州分公司
海南港澳资讯产
杭州西湖区振华路西港白 20170501-2
14 业股份有限公司 余丽清 800.00
领公寓 8 栋 14 层 0200430
杭州分公司
海南港澳资讯产 深圳市福田区福华三路与
20171107-2
15 业股份有限公司 杨海良 金田路交汇卓越世纪中心 4 123.21
0191106
深圳分公司 号楼 803A、803B
（三）诉讼、仲裁和行政处罚
根据港澳资讯提供的资料，并经本所律师于全国法院被执行人信息查询网站、中国
裁判文书网查询，自《法律意见书》出具日（即 2017 年 9 月 29 日）至今，港澳资讯新
增一项已经了结的诉讼事项，具体情况如下：
（1）诉讼请求
2017 年 10 月 9 日，青峰向上海市虹口区人民法院提起诉讼，要求被告港澳资讯及
其上海分公司返还因项目合作向其支付的 100 万元款项。
（2）裁决结果
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年 1 月 8 日，上海市虹口区人民法院作出《民事判决书》[（2017）沪 0109
民初 24339 号]，判决港澳资讯自判决生效之日起返还原告青峰款项 100 万元。
2018 年 2 月 8 日，港澳资讯向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求撤销一审
判决，改判驳回青峰一审全部诉讼请求。
2018 年 3 月 6 日，上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》[（2018）沪 02
民终 1773 号]，判决驳回上诉，维持原判。
2018 年 4 月 19 日，港澳资讯向青峰支付了 100 万元。
据此，本所律师认为，港澳资讯已经履行了上述法院生效判决确定的义务，不会对
本次交易构成实质性障碍。
六、本次重组涉及的债权和债务处理
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》对本章节所述事实情况及律师核查
意见并无实质变更与调整。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
汉富控股作为全新好的控股股东，直接持有全新好 72,566,827 股股份，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律法规的规定，本次交易方案
所涉汉富控股向联合金控提供借款将构成关联交易。
2、本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方山南弘扬、上
海双鹰、王素萍作为承诺人，出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司及其
控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保证
不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法
利益；
3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提供任何形式的担保；
4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。”
（二）同业竞争
本次交易，上市公司通过控股子公司联合金控向交易对方支付现金方式购买港
澳资讯 50.5480%股份。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股
东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。
八、本次重组的实质条件
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管
理办法》和相关规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
九、本次重组的信息披露
根据全新好的公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日（即 2017
年 9 月 29 日）至今，全新好就本次重组履行了如下信息披露义务：
1、2017 年 9 月 30 日，全新好发布了《重大资产购买报告书（草案）》、《关于披露
重大资产重组草案暨公司股票停牌的公告》及其相关文件，上市公司于 2017 年 10 月 9
日开市起停牌。
2、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 31 日，全新好发布了《关于重大资产重组
进展公告》。
3、2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 18 日、2017 年 11 月 25
日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月 23 日、
2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日、2018 年 1 月 13 日、2018 年 1 月 20 日、2018
年 1 月 27 日、2018 年 2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日、2018 年 2 月 24 日、2018 年 3 月
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3 日全新好发布了《关于重大资产重组进展公告》。
4、2018 年 3 月 9 日全新好发布了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公
告》，上市公司于 2018 年 3 月 9 日开市复牌，继续推进本次重组事项。
5、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 8 日、2018 年 5 月 22 日、
2018 年 6 月 5 日全新好发布了《关于重大资产重组进展公告》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，全新好已依据法律法规、公
司章程和深交所的相关规定，履行了现阶段关于本次重大资产购买必要的法定披露
和报告义务。全新好应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报
告义务。
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
截至本补充法律意见书出具日，根据自查范围内机构和人员出具的自查报告与中
证登深圳分公司查询结果，自上市公司股票停牌前 6 个月至《重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”），相
关机构及个人买卖上市公司股票的核查情况补充如下：
（一）陈瑞满买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间，陈瑞满存在买入全新好股票的
情况。
经核查，陈瑞满在自查期间内存在买入全新好股票的情形如下：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
港澳资讯监事陈玲的
陈瑞满 2018.05.25 买入 1,300
父亲
陈瑞满已出具书面声明，载明下述内容：“本人在 2018 年 5 月 25 日通过二级
市场买入全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人并
未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形”。
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）吴海买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间，吴海存在买卖全新好股票的情
况。
经核查，吴海在自查期间内存在买卖全新好股票的情形如下：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
2018.03.14 买入 2,400
2018.03.16 卖出 -2,000
吴海 上海双鹰的法定代表人 2018.03.19 卖出 -400
2018.03.20 买入 500
2018.03.21 卖出 -500
吴海已出具书面声明，载明下述内容：“在 2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 20
日通过二级市场买入全新好股票，并在 2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 19 日、2018
年 3 月 21 日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而
进行的投资，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
（三）刘程惠买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间，刘程惠存在卖出全新好股票的
情况。
经核查，刘程惠在自查期间内存在卖出全新好股票的情形如下：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
全新好原董事杨建红
刘程惠 2018.03.16 卖出 -4,550
的配偶
刘程惠已出具书面声明，载明下述内容：“本人在 2018 年 3 月 16 日通过二级市
场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的交易。在卖出全新好
股票时，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息
进行内幕交易的情形”。
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（四）北京泓钧资产管理有限公司买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，北京泓钧资产管理有限公司
存在买卖全新好股票的情况。
经核查，北京泓钧资产管理有限公司在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”
代表卖出）：
股东名称 身份 交易日期 交易内容 交易股数（股）
2016.09.26 买入 3,126,449
2016.09.27 买入 70,100
2016.10.20 买入 31,000,000
北京泓钧资产管 2016.11.11 卖出 -196,549
前海全新好一致行动人
理有限公司 2016.11.14 卖出 -420,000
2016.11.15 卖出 -1,000,000
2016.11.16 卖出 -1,030,000
2016.11.17 卖出 -311,000
北京泓钧资产管理有限公司已出具书面声明，载明下述内容：“本公司作为上市
公司前实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人，在 2016 年 9 月 26 日、2016
年 9 月 27 日、2016 年 10 月 20 日通过二级市场增持、大宗交易等方式买入全新好股
票是为了进一步稳固对全新好的控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的
潜在不确定性，在 2016 年 11 月 11 日、2016 年 11 月 14 日、2016 年 11 月 15 日、2016
年 11 月 16 日、2016 年 11 月 17 日的减持行为是为了满足《上市公司收购管理办法》
的要求，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。为了进一步优化上市公司控制
权结构，顺利推进上市公司正在进行的重大资产重组，实现业务转型，本公司将本
公司持有的上市公司股份转让给实力较强的汉富控股有限公司，并分别在 2018 年 2
月 7 日、2018 年 5 月 4 日与汉富控股签订了《股份转让协议》，上市公司已于 2018
年 5 月 22 日就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。本公司将本公司持有的
上市公司股份协议转让给汉富控股是为了优化上市公司的控制权结构，顺利推进上
市公司正在进行的重大资产重组，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
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十一、本次重组的证券服务机构
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》对本章节所述事实情况及律师核查
意见并无实质变更与调整。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）全新好系有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易各
方均系有效存续的有限责任公司或具有完全民事能力的自然人，具备实施本次交易
的主体资格；
（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市；
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务
和内部决策程序，该等相关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得全新好股东大
会的批准，以及相关政府主管部门的备案；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股份转让至购买方联合金
控名下不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，
符合有关法律、法规的规定；
（六）全新好已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了现阶
段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形；
（七）全新好本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（八）本次交易所涉《股份购买协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就
时即生效；
（九）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，全新好实际控制人及其控制
的其他企业与全新好之间不存在同业竞争的情形；
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（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司重大资
产购买暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
于炳光
负责人： 经办律师：
顾功耘 于翔宇
2018 年 6 月 13 日
