证券代码：000007          证券简称：全新好           公告编号：2018-084


                    深圳市全新好股份有限公司
         关于子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    （一）为配合公司产业战略转型的发展需求，加快收购或参股符合公司发展
战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的
发展能力，实现公司稳定、健康、快速的增长，深圳市全新好股份有限公司（以
下简称“公司”）拟通过控股子公司深圳德福联合金融控股有限公司以支付现金
的方式购买山南弘扬投资管理有限公司（以下简称“山南弘扬”）、上海双鹰投
资管理有限公司（以下简称“上海双鹰”）、王素萍等 3 名交易对手合计持有的
海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股权，交易
价格为 58,130.00 万元。为补充控股子公司联合金控的流动资金，推动收购港澳
资讯 50.5480%股权事项的顺利进行，联合金控与公司控股股东汉富控股有限公
司（以下简称“汉富控股”）签订《借款协议》，向汉富控股申请总额不超过人
民币 25,000 万元的借款额度，用于支付收购港澳资讯 50.5480%股权的交易对价，
董事会授权公司经营管理层具体负责实施。
    （二）汉富控股持有 72,566,827 股公司股份（占公司总股本的 20.95%）为
公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次子公
司向控股股东借款事项构成关联交易。
    （三）公司第十届董事会第五十次（临时）会议审议《关于深圳德福联合金
融控股有限公司向控股股东借款暨关联交易的议案》等相关议案时，关联董事韩
学渊先生、黄立海先生在表决时均进行了回避，其他 7 名非关联董事一致同意通
过了相关议案。
    根据公司《章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审批。公司
独立董事发表了事前认可和事后专项意见。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）名称：汉富控股有限公司
    （二）经营性质：其他有限责任公司
    （三）住所：北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 28A03
    （四）法定代表人：韩学渊
    （五）注册资金：300,000 万元
    （六）经营范围（主营）：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
    （七）经营情况：截止至 2017 年 12 月 30 日，总资产：792,020.72 万元，
总负债：454,524.26 万元，净资产：320,791.26 万元，2017 年度净利润：5,339.18
万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）借款币种及额度：不超过人民币 25,000 万元
    （三）借款期限：自控股子公司联合金控收购港澳资讯 50.5480%股权事项
通过公司股东大会审议通过之日起三年。
    （三）借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定年利率为
4.5%，按实际借款额和用款天数计算利息。
    （四）借款用途：用于控股子公司联合金控补充流动资金。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易为子公司向关联方借款，用于满足子公司以支付现金方式收购港澳
资讯 50.5480%股权的需要，符合公司经营发展的实际情况，属于正常的交易行
为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，公司
承担的融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    五、《借款协议》的主要内容
    甲方：汉富控股有限公司（出借方）
    乙方：深圳德福金融控股有限公司（借款方）
    （一）借款金额。乙方向甲方借款人民币 25,000 万元整。甲方应在本次重
大资产重组通过上市公司股东大会审议通过之日起三个工作日内向乙方账户支
付上述借款。
   （二）借款期限。自本次重大资产重组通过上市公司股东大会审议通过之日
起三年。
    （三）还款方式。乙方应在本协议第二条约定的借款期限届满之日向甲方归
还借款本金和利息。在借款期限内，乙方有权提前向甲方还款。
    （四）借款利息。参考银行同业基准借款利率，借款利息为年利率 4.5%。
    （五）乙方逾期归还借款，应按逾期还款金额每日万分之伍（0.5‰）的比
例向甲方支付违约金。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易系为满足公司以现金方式收购港澳资讯股权之需求，本次借款无需
抵押，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成
本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展。公司承担的融资成本
符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金
的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严
格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事
项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告披露日，公司与汉富控股尚未产生关联交易金额。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    本次交易构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用
公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将该议案提交
公司董事会审议。
    （二）独立董事意见
    公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，属于正常的交
易行为。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，公司
承担的融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦
不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
    九、备查文件目录
    （一）公司第十届董事会第五十次（临时）会议决议
    （二）《借款协议》
    （三）独立董事意见
    特此公告
                                          深圳市全新好股份有限公司
                                                董 事    会
                                              2018 年 6 月 13 日