广东铭派律师事务所

关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的深交所公司管理部
               〔2018〕第 232 号关注函》

                   的专项法律意见书
                           广东铭派律师事务所

关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的深交所公司管理部〔2018〕
                             第 232 号关注函》

                             的专项法律意见书



致：深圳市全新好股份有限公司

    广东铭派律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“全新好”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律、法规，以及全新好提供的与宁波梅山保税区佳杉资
产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）交易相关的交易文件、上市
公司的相关公告等文件，对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发的《关于对
深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 232 号）（以下简称
“《关注函》”）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。

                                  声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及经办律师已得到全新好保证，其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明均为真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                                        2
     三、本所同意全新好在回复深交所关注函时引用本法律意见书的内容，但其作
 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对关注函回复
 有关内容，将进行再次审阅并予以确认。

     四、本法律意见书仅供回复深交所关注函之目的使用，未经本所同意，不得用
 作其他任何目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     交易所关注函内容如下：

     2017 年 3 月 14 日，你公司披露《关于拟与专业机构合作成立并购基金的公告》显
 示，你公司与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”）合作，共同组建成
 立并购基金宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“佳杉资产”）；
 4 月 12 日，你公司增资并引进北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）共
 同成为佳杉资产劣后级有限合伙人；4 月 25 日，佳杉资产与北京朴和恒丰投资有限公
 司（以下简称“朴和恒丰”）等 5 名股东达成股权转让意向，拟以现金形式收购上述 5
 名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险”）66.7%股权。为保障你公司
 业绩，你公司与朴和恒丰以及并购基金共同签署《增持协议》，约定在朴和恒丰收到并
 购基金目标股权转让价款后 3 个月内将不低于 30,000 万元的目标股权转让价款（扣税
 后）通过直接增持或设立信托计划、资管计划等方式，用于定向二级市场增持你公司股
 票，且自其增持完成之日起算，增持股票的锁定期不低于 12 个月。
     2018 年 3 月 28 日，你公司披露《关于股东增持公司股票的进展公告》显示，根据
《增持协议》，朴和恒丰及其一致行动人已通过二级市场合计增持你公司股票
 18,524,219 股，占公司总股本 5.35%。
     2018 年 10 月 9 日，你公司披露《关于持股 5%以上股东所持公司股票遭遇平仓导致
 被动减持暨风险提示的公告》显示，朴和恒丰一致行动人朱勇胜的两融账户持有的你公
 司股份因跌破平仓线被信达证券股份有限公司于 2018 年 10 月 9 日通过二级市场强制平
 仓卖出 871,800 股，合计减持股份的比例占你公司总股本的 0.25%。2018 年 10 月 11
 日，你公司披露《关于持股 5%以上股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提
 示的公告》显示，朴和恒丰一致行动人王昕、朱勇胜于 2018 年 10 月 10 日、11 日期间

                                          3
通过证券公司两融账户持有的你公司股份因强制平仓被动减持 2,040,000 股，合计减持
股份的比例占你公司总股本的 0.59%。上述两次被动减持后，朴和恒丰及其一致行动人
合计持有你公司股份 15,612,419 股，占你公司股份总数的 4.51%。
    朴和恒丰及其一致行动人的上述行为明显违反了其与你公司签订的《增持协议》相
关约定，并导致其作为你公司持股 5%的股东违反了其所作出的承诺。根据《增持协议》
约定，“在协议约定的解锁期完成前，应处于锁定状态”，且“协议签署后，除不可抗力
以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成违
约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。”我部对此表示
关注，请你公司说明：

    关注函问题一：结合朴和恒丰及其一致行动人在所持有你公司股票处于锁定期时，
将其用于融资融券业务的合规性，是否已充分、及时、完整地履行了《增持协议》项
下其应履行的义务。

    本所律师意见：

    本所律师经审查佳杉资产（甲方）、朴和恒丰（乙方）、全新好（丙方）签署的《增
持协议》，该协议第一条约定“各方一致同意，在不违反中国现行法律法规的前提下，
出售方应在收到收购方目标股权转让价款后 3 个月内将不低于 30,000 万元的目标股权
转让价款（扣税后）通过直接增持或设立信托计划、资管计划等方式，用于定向二级市
场增持全新好（证券代码：000007）股票，且自其增持完成之日起算，转让方增持股票
的锁定期不低于 12 个月。”
    根据以上约定，本所律师认为，各方签署的《增持协议》对于朴和恒丰及其一致行
动人增持股票的方式比较灵活，没有具体限制，因此其通过融资融券账户买入股票的行
为符合各方签署的合同约定，具有合规性。但是由于朴和恒丰及其一致行动人于 2018
年 3 月 28 日增持完成后，分别于 2018 年 10 月 9 日、10 月 10 日、10 月 11 日期间存在
被强制平仓卖出行为，客观上未能够遵守增持股票的锁定期 12 个月要求，根据《增持
协议》第四条约定，“四、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成违约”被动平仓事项应不属于不
可抗力因素，朴和恒丰被动减持违反了《增持协议》项下锁定 12 个月的约定。综上，
朴和恒丰未充分、完整地履行《增持协议》项下义务。


                                           4
        关注函问题二：结合你公司就《增持协议》中朴和恒丰及其一致行动人相关义务
 履行情况的核查，请详细说明你公司对此已采取或拟采取的措施，你公司董事会是否
 充分维护了上市公司及全体股东利益，是否应要求其对你公司相关股东承担赔偿责任。

        本所律师意见：

     本所律师经核查朴和恒丰送达的《告知函》、上市公司的相关公告及与公司管理层
 交流了解，本所律师认为，全新好公司董事会在朴和恒丰被强制平仓后，采取积极措施
 与朴和恒丰进行充分沟通，积极关注和了解朴和恒丰及其一致行动人两融账户所持公司
 股份后续被动减持情况和权益变动情况，及时将相关情况报备监管机构，并及时履行相
 应的信息披露义务并提示风险，充分维护了上市公司及全体股东利益。朴和恒丰与佳杉
 资产（甲方）、全新好（丙方）签署的《增持协议》就股票锁定期的约定为合同义务，
 具有相对性，《增持协议》第四条约定，“四、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一
 方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成违约，应就其违
 约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。”因此，本所律师认为，被动
 平仓事项不属于不可抗力因素，朴和恒丰及其一致行动人违反《增持协议》中锁定期的
 约定，如该行为对《增持协议》的其他签署方造成损失，相关方有权根据协议约定追究
 其赔偿责任，但应不存在向合同外其他相关股东承担赔偿责任的情况。

        关注函问题三：请结合明亚保险截至目前的营业情况，具体说明在朴和恒丰及其
 一致行动人未能按照约定足额持有你公司股份的情况下，将如何继续对你公司相关投
 资项目的业绩形成保障；结合你公司对明亚保险的投资风险评估及你公司自身财务状
 况，说明你公司是否能够承担作为佳杉资产劣后级有限合伙人可能面临的最大风险敞
 口。

        本所律师意见：

     本所律师经审查明亚并购基金各相关方所签署的《股权收购协议》、《控股权转让及
 盈利补偿协议》、《增持协议》以及北京泓钧汉富控股在股权转让期间所做的承诺，按照
《增持协议》约定，朴和恒丰及其一致行动人将收到转让款后 3 个月内完成股票增持并
 锁定 12 个月，若全新好在持续交易的情况下，朴和恒丰及其一致行动人应在 2017 年 8
 月 18 日前完成增持，并在增持完成后锁定 12 个月。根据《控股权转让及盈利补偿协议》，
 双方约定的业绩保障期间是交易完成后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年，双方在《控

                                           5
股权转让及盈利补偿协议》约定了非常具体的业绩保障措施且没有与《增持协议》相互
援引。因此，本所律师认为，《增持协议》所约定的股份持有期锁定义务与明亚保险在
并购基金持有股权期间的业绩表现不存在直接保障关系，明亚保险的业绩保障应根据双
方签署的《控股权转让及盈利补偿协议》履行。
    根据汉富控股承诺“在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让
及差额补足的连带担保责任未解除之前，汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙
人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任”，汉富控股与上市公司均存在同等差额
补足的义务，连带责任追偿没有明确顺序，《中华人民共和国担保法》第十二条规定，
同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责
任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担
全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。本所律师认为并购基金中在北
京泓钧未能完全履行回购义务的情况下，全新好及汉富控股共同负有差额补足义务，追
偿没有顺序规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




                                              广东铭派律师事务所

                                              签字律师：




                                               2018 年 11 月 29 日




                                       6