证券代码：000007          证券简称：全新好          公告编号:2018—142

                    深圳市全新好股份有限公司
 关于对深交所公司部【2018】第 233 号关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深交所公司管理
部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函
【2018】第 233 号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高
度重视，认真落实函件要求，向相关方发函询证，安排相关回复工作。相关回复
内容如下：
    2018 年 11 月 21 日，你公司披露《2018 年第六次临时股东大会决议公告》
显示，你公司召开股东大会审议通过《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解
除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》，你公司现控股股东汉
富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）及原控股股东北京泓钧资产管理有限
公司（以下简称“北京泓钧”）对本议案进行回避表决。经查，你公司一名参会
股东北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）与你公司及北京泓钧
存在以下合作关系，而朴和恒丰及其一致行动人并未对本议案进行回避表决。
    2017 年 4 月 12 日，你公司作为并购基金宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）的股东通过增资方式引进北京泓钧
共同成为佳杉资产劣后级有限合伙人；相关协议约定，在并购基金到期时，北
京泓钧应回购优先级和中间级合伙人的合伙份额，你公司为北京泓钧的回购义
务进行差额补足。4 月 25 日，佳杉资产与朴和恒丰等 5 名股东达成股权转让意
向，拟以现金形式收购上述 5 名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明
亚保险”）66.7%股权。为保障你公司业绩，你公司与朴和恒丰以及并购基金共
同签署《增持协议》，朴和恒丰及其一致行动人王昕、朱勇胜据此成为你公司股
东。2018 年 5 月 22 日，北京泓钧将其持有公司的全部 13.53%股份转让给汉富
控股时，北京泓钧承诺在本次股权转让交割后半年内（2018 年 11 月 22 日）解
除北京泓钧差额补足义务的连带责任保证。目前该承诺已到期，本次股东大会
审议内容为将北京泓钧解除差额补足义务承诺的履行期限由 2018 年 11 月 22 日
前延长半年至 2019 年 5 月 22 日。
       综上，朴和恒丰与你公司及北京泓钧此前的业务合作直接导致朴和恒丰及
其一致行动人成为你公司的股东，以及你公司需对佳杉资产优先级合伙人收益
承担连带保证责任。鉴于朴和恒丰与本次股东大会审议议案之间的特殊关系，
请你公司就以下事项进行核查并予以充分说明：
       1. 请你公司核查朴和恒丰与北京泓钧之间是否存在或曾经存在股权控制或
受同一主体控制的情形；是否存在或曾经存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系的情形；是否存在或曾经存在一方董事、监事或者高级管理人员中的主
要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方董事、监事和高
级管理人员为另一方直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员或一方参股另
一方并对其重大决策产生重大影响等情形；是否存在其他根据《上市公司收购
管理办法》、《股票上市规则》等相关规定可能构成关联关系或一致行动关系的
情形；并结合上述情况说明朴和恒丰及其一致行动人是否应对本次议案回避表
决。
       公司回复：
    经向王昕本人及北京泓钧发函询证，回复如下：
    王昕回复：一、本人于 2015 年 8 月 24 日至 2016 年 9 月 8 日期间担任北京
泓钧资产管理有限公司股东，持有北京泓钧 50%股份，同时为监督公司运作担任
监事职务。期间本人不是泓钧资产实际控制人，在任期间泓钧资产也未实际运营。
因泓钧资产发展规划不符合本人投资布局方向，因此本人于 2016 年将所持泓钧
资产股权全部转让给第三方并因不再持有北京泓钧股份而辞去监事职务，退出泓
钧资产。二、本人于 2012 年 11 月 14 日起为北京朴和恒丰投资有限公司股东，
持有朴和恒丰 25%股份，朴和恒丰共 4 名股东各占 25%股权，公司事务共同决策，
无实际控制人。本人同时于 2012 年 11 月 14 日至 2018 年 5 月 8 日期间因公司经
营安排担任朴和恒丰执行董事及经理职务，之后因职务调整本人辞去执行董事及
经理职务。
    北京泓钧回复：北京泓钧与朴和恒丰现在和曾经均不存在股权控制或受同一
主体控制的情形；北京泓钧与朴和恒丰现在和曾经均不存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系的情形；2015 年 8 月 24 日至 2016 年 9 月 8 日期间，自然人
王昕担任北京泓钧监事、朴和恒丰执行董事兼经理，在此期间，北京泓钧未对贵
公司进行任何投资。自 2016 年 9 月 8 日起，自然人王昕不再担任北京泓钧监事，
北京泓钧与朴和恒丰不存在一方董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时
在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方董事、监事和高级管理人员为
另一方直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员或一方参股另一方并对其重
大决策产生重大影响等情形；北京泓钧与朴和恒丰不存在其他根据《上市公司收
购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定可能构成关联关系或一致行动关系的
情形。
    结合上述询证情况，公司董事会认为北京泓钧与朴和恒丰在本议案所涉事项
中不存在《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》中规定的关联关系和一致
行动关系。
    同时基于谨慎，本次股东大会见证律师对此发表如下意见：经本所律师核查
宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与北京朴和恒丰投资有限公
司签署的《股权收购协议》、《控股权转让及盈利补偿协议》、《增持协议》，未发
现有限制、控股北京朴和恒丰投资有限公司行使表决权的条款，北京朴和恒丰投
资有限公司与宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）、汉富、泓钧
不具有《上市公司收购管理办法》中所述的一致行动关系，不属于其关联方。不
存在《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”中关
联情况，即朴和恒丰对于该议案不存在任何关联关系。
    综上，结合律师见证意见，公司董事会认为朴和恒丰及其一致行动人不需对
2018 年第六次临时股东大会中《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市
公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》回避表决。
    律师意见：
    经本所律师核查，全新好公司就此问题分别向王昕本人及北京泓钧发函询证，
王昕回复为：一、本人于 2015 年 8 月 24 日至 2016 年 9 月 8 日期间担任北京泓
钧资产管理有限公司股东，持有北京泓钧 50%股份，同时为监督公司运作担任监
事职务。期间本人不是泓钧资产实际控制人，在任期间泓钧资产也未实际运营。
因泓钧资产发展规划不符合本人投资布局方向，因此本人于 2016 年将所持泓钧
资产股权全部转让给第三方并因不再持有北京泓钧股份而辞去监事职务，退出泓
钧资产。二、本人于 2012 年 11 月 14 日起为北京朴和恒丰投资有限公司股东，
持有朴和恒丰 25%股份，朴和恒丰共 4 名股东各占 25%股权，公司事务共同决策，
无实际控制人。本人同时于 2012 年 11 月 14 日至 2018 年 5 月 8 日期间因公司经
营安排担任朴和恒丰执行董事及经理职务，之后因职务调整本人辞去执行董事及
经理职务。北京泓钧回复为：北京泓钧与朴和恒丰现在和曾经均不存在股权控制
或受同一主体控制的情形；北京泓钧与朴和恒丰现在和曾经均不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系的情形；2015 年 8 月 24 日至 2016 年 9 月 8 日期间，
自然人王昕担任北京泓钧监事、朴和恒丰执行董事兼经理，在此期间，北京泓钧
未对贵公司进行任何投资。自 2016 年 9 月 8 日起，自然人王昕不再担任北京泓
钧监事，北京泓钧与朴和恒丰不存在一方董事、监事或者高级管理人员中的主要
成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方董事、监事和高级管
理人员为另一方直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员或一方参股另一方
并对其重大决策产生重大影响等情形；北京泓钧与朴和恒丰不存在其他根据《上
市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定可能构成关联关系或一致行
动关系的情形。同时，经本所律师核查宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有
限合伙）与北京朴和恒丰投资有限公司签署的《股权收购协议》、《控股权转让及
盈利补偿协议》、《增持协议》，未发现有限制、控股朴和恒丰行使表决权的条款。
    因此，本所律师认为，朴和恒丰与北京泓钧不具有《上市公司收购管理办法》
中所述的一致行动关系，不属于其关联方，不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》第十章第一节“关联交易及关联人”中关联情况，朴和恒丰不属于上市公司
的关联法人。朴和恒丰及其一致行动人不需对 2018 年第六次临时股东大会中《关
于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承
诺变更的议案》回避表决。
    2. 基于前述朴和恒丰及其一致行动人成为你公司股东之缘由，根据相关规
定及实质重于形式的原则，充分说明在本次股东大会审议承诺变更事项时，朴
和恒丰及其一致行动人是否应当作为相关事项之关联人进行回避表决。
    结合上述向王昕及北京泓钧询证情况，公司董事会认为：
    首先，北京泓钧与朴和恒丰在《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上
市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》所涉事项中不存在《股票上
市规则》、《上市公司收购管理办法》中规定的关联关系和一致行动关系。
    其次，实质上本次股东大会审议《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除
上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》，该议案所涉承诺因原大
股东北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）交易时，为保障上
市公司权益所做，与佳杉资产收购明亚保险非同一事项，亦与佳杉资产收购明亚
保险中北京泓钧与朴和恒丰形成的交易对手方关系不关联。
    结合相关规则及实际情况，在本次股东大会审议承诺变更事项时，朴和恒丰
及其一致行动人无需进行回避表决。
    律师意见：

    如前所述，北京泓钧与朴和恒丰在《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解
除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》所涉事项中不存在《股
票上市规则》、《上市公司收购管理办法》中规定的关联关系和一致行动关系。同
时，经本所律师核查朴和恒丰成为上市公司股东以及北京泓钧关于解除上市公司
相关担保承诺的相关交易背景后，本所律师理解，朴和恒丰成上市公司的股东是
基于佳杉资产收购明亚保险经纪有限公司事项时，朴和恒丰作为主要资产出售方
（大股东）所做出基于收购交易本身的商务安排，北京泓钧只是作为该交易的参
与方之一，其与朴和恒丰没有直接签署任何交易文件，朴和恒丰及其一致行动人
增股上市公司的行为完成于 2018 年 3 月 27 日，而北京泓钧做出解除上市公司对
于并购基金担保的承诺是基于北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控
股”）的大股东股权转让交易产生，北京泓钧做出解除担保承诺的时间是 2018
年 5 月 22 日，朴和恒丰及其一致行动人增持成为上市公司的股东时，后者尚不
存在，可见，上述两个事项不论是从时间上，还是交易背景上均没有关联性。因
此，本所律师认为，结合相关规则及两个交易本身的实际情况，在本次股东大会
审议承诺变更事项时，与朴和恒丰及其一致行动人不构成关联事项，朴和恒丰及
其一致行动人不应作为相关事项之关联人进行回避表决。
    特此公告


                                              深圳市全新好股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2018 年 12 月 4 日