广东铭派律师事务所

关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的深交所公司管
          理部〔2018〕第 233 号关注函》

                 的专项法律意见书
                         广东铭派律师事务所

  关于《关于对深圳市全新好股份有限公司的深交所公司管理部

                     〔2018〕第 233 号关注函》

                           的专项法律意见书



致：深圳市全新好股份有限公司

    广东铭派律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公
司（以下简称“上市公司”、“全新好”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及全新好提供的与宁
波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）
交易相关的交易文件、上市公司的相关公告等文件，对深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）发的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2018]第 233 号）（以下简称“《关注函》”）的相关事项进行核
查并出具本法律意见书。

                                 声明事项


    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所及经办律师已得到全新好保证，其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明均为真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    三、本所同意全新好在回复深交所关注函时引用本法律意见书的内容，
但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师
对关注函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。

    四、本法律意见书仅供回复深交所关注函之目的使用，未经本所同意，
不得用作其他任何目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

    交易所关注函内容如下：

    2018 年 11 月 21 日，你公司披露《2018 年第六次临时股东大会决议公告》
显示，你公司召开股东大会审议通过《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解
除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》，你公司现控股股东汉
富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）及原控股股东北京泓钧资产管理有限
公司（以下简称“北京泓钧”）对本议案进行回避表决。经查，你公司一名参会
股东北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）与你公司及北京泓钧
存在以下合作关系，而朴和恒丰及其一致行动人并未对本议案进行回避表决。
    2017 年 4 月 12 日，你公司作为并购基金宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）的股东通过增资方式引进北京泓钧
共同成为佳杉资产劣后级有限合伙人；相关协议约定，在并购基金到期时，北
京泓钧应回购优先级和中间级合伙人的合伙份额，你公司为北京泓钧的回购义
务进行差额补足。4 月 25 日，佳杉资产与朴和恒丰等 5 名股东达成股权转让意
向，拟以现金形式收购上述 5 名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明
亚保险”）66.7%股权。为保障你公司业绩，你公司与朴和恒丰以及并购基金共
同签署《增持协议》，朴和恒丰及其一致行动人王昕、朱勇胜据此成为你公司股
东。2018 年 5 月 22 日，北京泓钧将其持有公司的全部 13.53%股份转让给汉富
控股时，北京泓钧承诺在本次股权转让交割后半年内（2018 年 11 月 22 日）解
除北京泓钧差额补足义务的连带责任保证。目前该承诺已到期，本次股东大会
审议内容为将北京泓钧解除差额补足义务承诺的履行期限由 2018 年 11 月 22 日
前延长半年至 2019 年 5 月 22 日。
    综上，朴和恒丰与你公司及北京泓钧此前的业务合作直接导致朴和恒丰及
其一致行动人成为你公司的股东，以及你公司需对佳杉资产优先级合伙人收益
承担连带保证责任。鉴于朴和恒丰与本次股东大会审议议案之间的特殊关系，
请你公司就以下事项进行核查并予以充分说明：
    关注函问题一：请你公司核查朴和恒丰与北京泓钧之间是否存在或曾经存
在股权控制或受同一主体控制的情形；是否存在或曾经存在合伙、合作、联营
等其他经济利益关系的情形；是否存在或曾经存在一方董事、监事或者高级管
理人员中的主要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方董
事、监事和高级管理人员为另一方直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
或一方参股另一方并对其重大决策产生重大影响等情形；是否存在其他根据《上
市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定可能构成关联关系或一致
行动关系的情形；并结合上述情况说明朴和恒丰及其一致行动人是否应对本次
议案回避表决。
    本所律师意见：
    经本所律师核查，全新好公司就此问题分别向王昕本人及北京泓钧发函询证，
王昕回复为：一、本人于 2015 年 8 月 24 日至 2016 年 9 月 8 日期间担任北京泓
钧资产管理有限公司股东，持有北京泓钧 50%股份，同时为监督公司运作担任监
事职务。期间本人不是泓钧资产实际控制人，在任期间泓钧资产也未实际运营。
因泓钧资产发展规划不符合本人投资布局方向，因此本人于 2016 年将所持泓钧
资产股权全部转让给第三方并因不再持有北京泓钧股份而辞去监事职务，退出泓
钧资产。二、本人于 2012 年 11 月 14 日起为北京朴和恒丰投资有限公司股东，
持有朴和恒丰 25%股份，朴和恒丰共 4 名股东各占 25%股权，公司事务共同决策，
无实际控制人。本人同时于 2012 年 11 月 14 日至 2018 年 5 月 8 日期间因公司经
营安排担任朴和恒丰执行董事及经理职务，之后因职务调整本人辞去执行董事及
经理职务。北京泓钧回复为：北京泓钧与朴和恒丰现在和曾经均不存在股权控制
或受同一主体控制的情形；北京泓钧与朴和恒丰现在和曾经均不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系的情形；2015 年 8 月 24 日至 2016 年 9 月 8 日期间，
自然人王昕担任北京泓钧监事、朴和恒丰执行董事兼经理，在此期间，北京泓钧
未对贵公司进行任何投资。自 2016 年 9 月 8 日起，自然人王昕不再担任北京泓
钧监事，北京泓钧与朴和恒丰不存在一方董事、监事或者高级管理人员中的主要
成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方董事、监事和高级管
理人员为另一方直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员或一方参股另一方
并对其重大决策产生重大影响等情形；北京泓钧与朴和恒丰不存在其他根据《上
市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定可能构成关联关系或一致行
动关系的情形。同时，经本所律师核查宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有
限合伙）与北京朴和恒丰投资有限公司签署的《股权收购协议》、《控股权转让及
盈利补偿协议》、《增持协议》，未发现有限制、控股朴和恒丰行使表决权的条款。
    因此，本所律师认为，朴和恒丰与北京泓钧不具有《上市公司收购管理办法》
中所述的一致行动关系，不属于其关联方，不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》第十章第一节“关联交易及关联人”中关联情况，朴和恒丰不属于上市公司
的关联法人。朴和恒丰及其一致行动人不需对 2018 年第六次临时股东大会中《关
于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承
诺变更的议案》回避表决。
       关注函问题二：基于前述朴和恒丰及其一致行动人成为你公司股东之缘由，
根据相关规定及实质重于形式的原则，充分说明在本次股东大会审议承诺变更
事项时，朴和恒丰及其一致行动人是否应当作为相关事项之关联人进行回避表
决。
       本所律师意见：
    如前所述，北京泓钧与朴和恒丰在《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解
除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》所涉事项中不存在《股
票上市规则》、《上市公司收购管理办法》中规定的关联关系和一致行动关系。同
时，经本所律师核查朴和恒丰成为上市公司股东以及北京泓钧关于解除上市公司
相关担保承诺的相关交易背景后，本所律师理解，朴和恒丰成上市公司的股东是
基于佳杉资产收购明亚保险经纪有限公司事项时，朴和恒丰作为主要资产出售方
（大股东）所做出基于收购交易本身的商务安排，北京泓钧只是作为该交易的参
与方之一，其与朴和恒丰没有直接签署任何交易文件，朴和恒丰及其一致行动人
增股上市公司的行为完成于 2018 年 3 月 27 日，而北京泓钧做出解除上市公司对
于并购基金担保的承诺是基于北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控
股”）的大股东股权转让交易产生，北京泓钧做出解除担保承诺的时间是 2018
年 5 月 22 日，朴和恒丰及其一致行动人增持成为上市公司的股东时，后者尚不
存在，可见，上述两个事项不论是从时间上，还是交易背景上均没有关联性。因
此，本所律师认为，结合相关规则及两个交易本身的实际情况，在本次股东大会
审议承诺变更事项时，与朴和恒丰及其一致行动人不构成关联事项，朴和恒丰及
其一致行动人不应作为相关事项之关联人进行回避表决。



    本法律意见书正本一式三份。




    （以下无正文）




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                                          签字律师：刘仁武、陈元兆




                                            2018 年 12 月 4 日