证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2019—010
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2019】第 22 号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到
贵所公司管理部送达的公司部关注函〔2019〕第 22 号，以下简称“《关注函》”）。
收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，安排相关回
复工作。相关回复内容如下：
2019 年 1 月 31 日，你公司披露《2018 年年度业绩预告》显示，因你公司
前实际控制人练卫飞违规利用公司名义或以公司担保向自然人吴海萌、谢楚安、
王坚借款，后因无法及时归还本息，导致你公司涉及与吴海萌、谢楚安、王坚
共计 5 起诉讼、仲裁案件。
截至目前，除涉及谢楚安的仲裁案件已裁决外，你公司拟对其余涉及吴海
萌、王坚的 4 起诉讼、仲裁案件在 2018 年年度报告中计提案件赔偿金额。由于
案件尚在进一步审理中，最终判决你公司应承担的赔付金额暂无法准确计算，
根据现有材料测算约为 19,000 万元-33,700 万元，你公司 2018 年的净利润将约
为-22,200 万元至-38,500 万元，基本每股收益约为：-0.6408 元至-1.1113 元。
2018 年 7 月 2 日，你公司披露《关于对深交所公司管理部〔2018〕第 239
号年报问询函的回复》显示，截止 2018 年 7 月，你公司涉及吴海萌《借款合同》
纠纷诉讼案件的金额合计约 26,792.56 万元，涉及谢楚安《借款及保证担保合
同》纠纷仲裁案件的金额合计约 22,703.66 万元，涉及王坚《借款合同》纠纷
诉讼案件的金额合计约 1,222.19 万元。我部对此表示关注， 请你公司：
1. 详细说明截止目前，上述五起重大诉讼或仲裁案件的进展情况。
公司回复：
截止目前上述五起重大诉讼或仲裁案件进展情况如下：
（1）2017 年 4 月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案
借款本金 4,900 万元，涉案诉讼金额合计约 8,216.24 万元，该案在报告期内进
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展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳市福田区人民法院出具传票（案号为
（2017）粤 0304 民初 585 号），获知公司被自然人吴海萌提起诉讼。直至案发当
时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅自
以公司名义，在 2014 年 5 月 20 日与吴海萌签署合同编号为 SZ201405-04 的《借
款合同》，本金金额为 4,900 万元，利率为 2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为
上述借款承担连带保证责任。
2018 年 03 月 01 日，深圳市福田区人民法院对本案组织第一次开庭审理。
本次庭审中，因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面
材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确
认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
目前，公章司法鉴定已经完成，法院再次组织了质证程序。另文字形成时间
鉴定已收到终止鉴定的通知书，公司已重新提交鉴定申请，尚未收到法院回复。
（2）2017 年 4 月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案
借款本金 5,100 万元，涉案仲裁金额合计约 8,854.87 万元，该案在报告期内进
展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳
国际仲裁院”）出具仲裁通知（案号为 SHEN DX20170235 号），获知公司被自然人
吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董
事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在 2014 年 5 月 18 日与吴海萌签署合
同编号为 SZ201405-03 的《借款合同》,本金金额为 5,100 万元，利率为 2%/月；
练卫飞、广州博融、夏琴为该笔借款承担连带保证责任。
2017 年 12 月 22 日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭
审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的
形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公
司已申请公章真伪和借款合同手填文字内容形成时间的司法鉴定。
目前，完成公章鉴定，文字形成时间鉴定尚在进行。
（3）2017 年 4 月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案
借款本金 5,500 万元，涉案仲裁金额合计约 9,721.45 万元，该案在报告期内进
展情况如下：
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2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会出具仲裁通知
（案号为 SHEN DX20170236 号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发
当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅
自以公司名义，在 2014 年 4 月 1 日与吴海萌签署合同编号为 SZ201404-01 的《借
款合同》,本金金额为 5,500 万元人民币，利率为 2%/月；练卫飞、广州博融、
夏琴为上述借款承担连带保证责任。
2017 年 12 月 22 日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭
审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料的
形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，公
司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
目前，完成公章鉴定，文字形成时间鉴定尚在进行。
（4）2017 年 04 月 22 日披露的与谢楚安《借款及保证担保合同》纠纷仲裁
案件，涉案借款本金 1 亿元，涉案仲裁金额合计约 22,703.66 万元该案在报告期
内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳仲裁委员会出具仲裁通知书（案号为
(2016)深仲受字第 2123 号），获知公司被自然人谢楚安提起仲裁。直至案发当时，
公司才发现练卫飞在 2014 年 6 月 16 日辞去公司法定代表人、董事长等一切职务
后，在 2014 年 10 月 21 日，练卫飞擅自以公司名义与广州博融、夏琴作为保证
人共同签署四份《借款及保证担保合同》，练卫飞个人向谢楚安分别借款 2,500
万元、2,800 万元、2,500 万元、2,200 万元，利率为 2.4%/月；全新好、广州博
融、夏琴为练卫飞的借款承担连带保证责任；各份合同指定的收款账户均为夏琴
在招商银行深圳车公庙支行开具的账户。
2017 年 7 月 29 日，深圳仲裁委员会组织第一次开庭审理，申请人当庭提交
变更仲裁请求申请书，将仲裁请求变更为借款本金 9,998 万元，借款利息
108.84756 万元，违约金 2,258.78535 万元（暂计至 2017 年 7 月 29 日），律师
费 1,337.5266 万元（暂计至 2017 年 7 月 29 日）及仲裁费用。
2017 年 9 月 9 日，深圳仲裁委员会组织第二次开庭审理，就证据等事实问
题进行了审理。
2018 年 5 月 19 日，深圳仲裁委员会组织第三次开庭审理。本次仲裁庭主要
对被申请人夏琴于 2017 年 12 月新提交的 1,750 余万元的证据进行了质证审理。
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此外，仲裁庭对双方争议的还款部分进行了逐笔确认后，表示如因双方无充分证
据证明还款的性质，会依法根据举证责任判决。
目前，深圳仲裁委员会已对该案做出裁决，并向公司送达了《裁决书》（编
号：（2016）深仲裁字第 2123 号），涉及练卫飞违规利用上市公司进行担保向自
然人谢楚安借款的借贷纠纷一案经深圳仲裁委员会审理，现已裁决，结果如下：
“申请人：谢楚安
第一被申请人：练卫飞
第二被申请人：深圳市全新好股份有限公司
第三被申请人：广州博融投资有限公司
第四被申请人：夏琴
（一）第一被申请人向申请人偿还借款本金人民币 21,877,054 元；
（二）第一被申请人向申请人支付逾期还款违约金人民币 3,394,839 元（违
约金暂计至 2017 年 7 月 29 日止，之后以拖欠借款本金数额为基数按照年利率
24%计至全部款项清偿之日止）；
（三）第一被申请人补偿申请人律师费人民币 154 万元；
（四）本案仲裁费人民币 1,384,594 元，由申请人承担人民币 415,378 元、
第一被申请人承担人民币 969,216 元，第一被申请人将其所承担部分径付申请人，
申请人已预交人民币 1,438,600 元，退回申请人人民币 54,006 元；
（五）第二、第三、第四被申请人对前述裁决中第一被申请人应付申请人的
款项承担连带保证责任；
（六）驳回申请人的其他仲裁请求。
四被申请人于本裁决送达之日起 15 个工作日内履行上述裁决所定义务。
本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。”
目前公司已收到深圳中院送达的执行通知书，进入强制执行程序。
（5）2017 年 10 月 13 日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借
款本金 843.84 万元，涉案诉讼金额合计约 1,222.19 万元该案在报告期内进展情
况如下：
2017 年 10 月 9 日，公司财务人员办理业务时发现公司于招商银行开立的账
户被冻结，账户金额 3,042.97 元，冻结余额 12,021,907.00 元。2017 年 10 月
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12 日，经查询确认，公司委派工作人员到深圳市宝安区人民法院领取到《民事
起诉状》等相关法律文书，根据法律文书显示，案件系因前期练卫飞违规以上市
公司名义向自然人王坚借款产生的借贷纠纷引发诉讼。原告王坚要求判令公司立
即向原告归还全部借款本金人民币 8,438,400.00 元整；2、判令公司立即向原告
支付利息人民币 3,583,507.00 元整；3、判令公司承担原告因本案所支付的律师
费人民币 200,000.00 元整、诉讼费、保全费及担保费；4、判令练卫飞对上述请
求承担连带担保责任。
2017 年 12 月 11 日，深圳市宝安区人民法院组织第一次开庭审理。因本案
借款主体佟健亮、王梅春未参与本案审理，为查清事实。公司向法庭提出追加佟
健亮、王梅春为本案第三人的申请，经法院审查决定，本次开庭不进入实体审理，
待佟健亮、王梅春追加后再次开庭。2018 年 1 月 3 日，法院出具追加佟健亮、
王梅春为本案第三人的通知。
2018 年 6 月 14 日，深圳市宝安区人民法院组织第二次开庭审理。本次开庭
审理中，因对深圳市津浩鑫贸易有限公司（以下简称“津浩鑫公司”）代王坚所
支付的借款资金来源、资金性质、资金实际所有人等问题存在争议。法庭审查决
定由津浩鑫公司以证人身份出庭作证，以查明事实。本次开庭，被追加为第三人
的佟健亮、王梅春未到庭。
2018 年 6 月 20 日，深圳市宝安区人民法院组织第三次开庭审理。津浩鑫公
司法定代表人出庭证明借款资金系集资并由王坚指示支付给公司。此外，其他当
事人对津浩鑫公司的证言及其他证据进行了质证后，因津浩鑫公司出具的《付款
委托书》和在开庭时提供的《声明书》与《借据》内容不相符，且可能是 2017
年以后补充，练卫飞的代理人及公司均提出对《对账单及确认书》、《委托付款指
令》、《收据》上王坚的签名及指纹与王坚的签名、指纹同一性以及文字形成时间
进行委托司法鉴定。目前鉴定申请已或法院批准并委托了广东南天司法鉴定所进
行鉴定，公司目前提交了部分检材样本。
目前，本案尚在进一步的审理之中，未作出具体生效判决。
2. 结合公司在上述诉讼、仲裁案件中承担的赔偿金额以及马达加斯加大陆
矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）和控股股东汉富控股有限公司（以下
简称“汉富控股”）已履行或拟履行连带责任保证和补偿义务的情况，说明你
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公司拟在 2018 年年度报告中计提案件赔偿金额的依据、合理性、充分性以及对
2018 年度归属于上市公司股东的净资产的影响。
公司回复：
马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）前期与公司签订了
《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》。
大陆矿业就吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责
任保证。公司在收到谢楚安案件《裁决书》后发函大陆矿业要求其履行连带保证
责任，截止 2018 年业绩预告披露日，公司暂未收到大陆矿业回复。
控股股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）在其股份转让协议中
约定 1.59 亿元交易尾款作为诉讼、仲裁案件直接经济损失的补偿、赔偿款。截
止 2018 年业绩预告披露日，公司未收到汉富控股支付前述款项的通知。
故基于谨慎，公司在 2018 年业绩预告中披露拟在 2018 年年度报告关于诉讼
案件计提的金额未计算大陆矿业连带责任保证及控股股东汉富控股的补偿金额。
公司在 2018 年业绩预告中披露拟在 2018 年年度报告关于诉讼案件计提的金额，
是依据诉讼仲裁案件的金额（计算截止 2018 年 12 月 31 日诉讼涉及本金、利息、
律师费用及诉讼等费用）、截止业绩预告日诉讼及仲裁案件的进展，结合律师对
未判决案件的专业分析，根据现有材料与年审会计师充分论证后最终确定。
汉富控股《股份转让协议》中约定，将上市公司在诉讼仲裁案件中应承担的
补偿、赔偿款项支付给上市公司后将作为股东对上市公司的资助计入资本公积，
对公司 2018 年净利润不产生影响。由于汉富控股的补偿未实际履行，依据会计
准则，在相关事项未实际履行时，暂不影响公司的资产负债表。
如大陆矿业履行连带保证责任，其支付金额将冲减公司因该事项造成的营业
外损失，使净利润增加。由于大陆矿业的担保未实际履行，依据会计准则，在相
关事项未实际履行时，暂不影响公司的年度损益和资产负债表。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 12 日
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