证券代码：000007         证券简称:全新好



             深圳市全新好股份有限公司独立董事
                          2018年度述职报告


各位股东及股东代表:
    作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，
2018 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，
认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发
展状况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，
并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018 年
的工作情况汇报如下：
    一、2018 年度出席公司会议的情况及投票情况
    2018 年度公司以现场及通讯方式共召开了 18 次董事会会议，我作为公司独
立董事，均亲自 18 次董事会。董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实
和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，多次在回复董事会文件
中要求加强规范运作、严格决策审批程序，真实、准确、完整地履行好信息披露
义务。对于 2018 年度历次董事会相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，我
们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学
决策起到了积极的作用。
    二、发表独立意见情况
    作为深圳市全新好股份有限公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关会议资料,了解相关情况,对公司
董事会审议的相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,在 2018 年相关董事会
议中发表如下独立意见：
    （一）公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议于 2018 年 1 月 25
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    1、关于对公司及控股子公司继续以闲置自有资金参与证券投资的独立意见：
    本次公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资
渠道、提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规
模适度，不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法
律法规及规范性文件规定；公司董事会制定了《对外投资管理制度》，对证券投
资进行了专门的规范和要求，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。
    综上，我们同意公司及控股子公司继续以闲置自有资金参与证券投资。
    2、关于聘任财务总监相关事项的独立意见：
    （1）任职资格：经审查赵鹏先生的简历，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，任职资格合法；
    （2）提名程序：经审查，赵鹏先生的任职事宜由总经理智德宇女士提名，
符合《公司章程》的规定，提名程序合法；
    （3）审议程序：赵鹏先生任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会审
议，审议程序合法；
    综上，我们同意公司董事会通过决议聘任赵鹏先生为公司财务总监的议案。
    （二）公司召开第十届董事会第四十四次（临时）会议于 2018 年 2 月 13
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    1、关于选举董事候选人相关事项
    （1）董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合
法、有效。
    （2）经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候
选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意提名韩学渊先生、黄立海先生为公司第十届董事会董事候选
人并提交股东大会审议。
    2、关于修订《公司章程》相关事项
    根据新《公司法》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》
等法规及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订，
本次公司章程修订符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行
为。
    董事会审议该事项时表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司本次公司章程的修订并提交股东大会审议。
    （三）公司召开第十届董事会第四十六次（临时）会议于 2018 年 4 月 13
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，
本次北京泓钧资产管理有限公司实际控制人唐小宏的承诺变更已提交公司第十
届董事会第四十六次（临时）会议、第十届监事会第十三次（临时）会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事、监事对相关事项发表意见。同时提交公司
2018 年第三次临时股东大会表决。本次公司第一大股东实际控制人承诺变更事
项的审议程序合法合规，同时本次承诺变更未损害上市公司及广大投资者利益。

综上，基于实际情况，本次承诺变更不损害广大投资者利益，同时相关事项审议
程序合法合规，我们同意本次公司第一大股东实际控制人承诺变更事项并提交股
东大会审议。
    （四）公司召开第十届董事会第二十一四十七次（临时）会议于 2018 年 4
月 20 日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独
立意见如下：
    1、北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其实际控制人
唐小宏的承诺豁免履行及变更符合相关规则规定
    目前上市公司控制权结构相对复杂，既存在表决权委托，又存在一致行动关
系。复杂的控制权结构对于推进公司业务转型的重大资产重组构成较大障碍，继
续保持现有控制权结构不利于上市公司的业务转型及持续发展，同时也不利于广
大投资者利益。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定：“除因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不
利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投
资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”由于继续保持现
有控制权结构不利于上市公司的业务转型及持续发展，同时也不利于广大投资者
利益,公司股东北京泓钧拟将所持公司股份全部转让给汉富控股，豁免北京泓钧
及其实际控制人唐小宏对相关承诺的履行并变更承诺由汉富控股承接以继续履
行，符合相关规则规定，未损害公司及全体投资者利益，有利于彻底整合控制权
结构，推动公司业务转型，也有利于公司持续发展，维护广大投资者利益。
    2、上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）承诺变更符合相
关规则规定
    根据上海乐铮反馈，2017 年 9 月 26 日上海乐铮与相关方签署《一致行动暨
共同控制协议》，约定“拟在未来 12 个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二
级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于 10%股份。”之后公司因重大
资产重组相关事项于 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 3 月 8 日停牌，且存在继续停
牌的可能，客观上造成上海乐铮增持操作时间有限，且增持的股份比例比较大，
容易造成市场波动，不利于市场稳定及投资者利益保护。上海乐铮申请变更增持
承诺。本次上海乐铮拟变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定。
    3、本次股东及相关方承诺变更程序合规
    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司
应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事
会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其
他投资者的利益发表意见。”；《主板上市公司规范运作指引》关于上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方
案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议
方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当
就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的
利益发表意见。”
    综上，本次北京泓钧及其实际控制人唐小宏的承诺豁免履行及变更、上海乐
铮的承诺变更均已分别提交公司第十届董事会第四十七次（临时）会议、第十届
监事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事、监事
对相关事项发表意见。同时通过临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会
表决，承诺股东及关联方均回避表决。本次股东承诺变更的审议程序合法合规。
基于有利于上市公司持续发展、有利于广大投资者利益同时相关事项审议程序合
法合规，我们同意本次股东承诺变更并提交股东大会审议。

   （五）公司召开第十届董事会第四十八次（临时）会议于 2018 年 4 月 23 日
召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
    1、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
    经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请
的中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）对控股股东及其关联方占用公司资金
情况出具的专项说明，我认为：
    （1）报告期内，公司存在两笔控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金的情况，不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况。
       关联方非经营性资金占用情况如下：
    ①、公司第十届董事会第二十六次（临时）会议及 2017 年第六次临时股东
大会审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股
权回购的议案》，鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法
在约定时间内完成相关业绩承诺，公司与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签
订了《关于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定相关股份回购及价款支

付条款（详见公司与 2017 年 6 月 6 日签订的《关于与相关方签订<股权转让协议>暨关联交

易进展公告》），根据协议相关约定，公司已收到第一笔股权回购款项 75,649,315.07 元，

第二笔股权回购款 75,649,315.07 元（约定利息但未计算利息，因利息需根据实际发生时间

计算）将于 2018 年 6 月 28 日前支付。

    ②、公司于 2017 年 6 月与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签订《关
于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定自各方签署并且甲方
（全新好）内部有权机构审议批准之日起生效。2017 年 6 月 21 日公司召开 2017
年第六次临时股东大会审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技
术有限公司全部股权回购的议案》，协议生效。2017 年 6 月 27 日宁波泓哲（第
一大股东北京泓钧控制的企业）向原子公司上海量宽及其子公司江苏量宽借款
8,988.9 万元。由于从审计上角度确认的上海量宽不再纳入公司合并报表范围的
时间点为 2017 年 6 月 30 日，故产生占用情形。
    （2）深圳市全新好股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金
往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。
   我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、
法规的规定，严格遵循内控制度，目前相关资金占用情况，未损害中小股东的利
益。
    2、独立董事对内部控制评价的独立意见
    根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见及深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们在对公司内
部控制活动进行认真审查后，就公司2017年度内部控制评价报告出具独立意见如
下：
    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司
内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部
控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际
情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要
的内部控制体系。
    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也不存在非
财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。截止内部控制评价报告基准日，公司不
存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。对于信息披露制度、
上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作
中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
    综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客
观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
    3、独立董事对本年度公司董事会提出利润分配及资本公积金转增股本预案
的独立意见：
    报告期内公司 2017 年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润
16,453,651.05 元，扣除以前年度亏损后，未分配利润为-228,418,509.38 元。
扣除以前年度亏损后，归属于母公司股东的未分配利润未达到进行现金股利分配
的要求，同时公司于 2017 年已完成一次以资本公积每 10 股转增 5 股的转增方案。
鉴于此，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
    按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利
润分配，也不送红股，也不进行资本公积金转增股本符合相关法律法规和《公司
章程》规定。
    4、独立董事关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    针对公司 2017 年度带强调事项段的保留意见审计报告涉及的相关事项，公
司董事会均已采取相关应对措施，以尽量消除涉及事项可能对公司产生的不利影
响，维护公司权益，提高公司持续经营能力。主要情况如下：
    1、针对保留意见涉及事项，公司董事会采取应对方案为：
    （1）公司于2017年4月底收到由深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法
院”）送达的《民事起诉状》、《民事裁定书》、《查封、冻结、扣押财产通知
书》以及分别由深圳国际仲裁院、深圳仲裁委员会送达的3个仲裁案件相关法律
文件后，公司董事会给予高度重视，立即向案件涉及当事人进行了全面的沟通调
查。因案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过，但事实
上，上述案件涉及的借款及担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、
股东大会审议，公司对此毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实
性均无法确认，公司认为上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据，
因此公司一边积极应诉，坚决维护公司合法权益，同时积极追究案件涉及当事人
的相关责任：1、要求其积极应对诉讼案件事宜，避免给公司造成经济损失和法
律责任；2、要求其提供本人（或第三人）名下足额财产作为担保，经公司董事
会努力，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保证人”）与公
司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证
合同》（以下简称“《保证合同》”）。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向公司
提供不可撤销的连带责任保证。
    （2）2018 年 2 月 7 日，公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下
简称“北京泓钧”）与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订了《股
份转让协议》，在《股份转让协议》中双方确认“待上述四项诉讼、仲裁案件全
部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司
因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之
后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款 15,900 万元（大写：壹
亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件
所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方
授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲
裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、
仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由
乙方立即支付至甲方指定的账户。”，该条款对上述案件给公司造成的经济损失
设置了一定的补偿机制。
   2、针对强调事项段涉及事项的说明
    公司根据产业战略转型需求，在 2016 年增资上海量宽信息技术有限公司（以
下简称“量宽信息”）以构建互联网云计算量化策略自动交易平台的业务拓张，
以推动公司向信息技术服务业的转型升级。2016 年底，根据量宽信息业务拓展
进度，为支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期
波动的影响，契合公司发展需要，根据量宽公司与相关方在 2016 年底签订《增
资协议之补充协议》。但经过实际运作来看，量宽信息业务进度仍远远低于《增
资协议》及《增资协议之补充协议》中规定的要求，为规避风险，保护上市公司
利益，公司决定执行《增资协议》中有关股权回购之选项，由相关方按前期约定
回购了公司所持量宽信息全部股权。这是公司董事会结合实际状况而作出的重大
经营决策，不存在损害上市公司权益的情形。
针对上述保留意见、强调事项段所涉及事项，我们同意公司董事会采取的相关应
对措施和经营决策，并加强后期执行力度，确保各项措施落到实处、产生实效，
消除涉及事项带来的相关不利影响，以指导公司在 2018 年强化和完善经营管理，
规范运作，提高公司的持续经营能力。
    （六）公司召开第十届董事会第五十一次（临时）会议于 2018 年 6 月 19
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    关于选举董事候选人相关事项
    1、董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、
有效。
    2、经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选
人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意提名吴向勇先生、任劲先生为公司第十届董事会董事候选人
并提交股东大会审议。
    （七）公司召开第十届董事会第五十二次（临时）会议于 2018 年 7 月 5 日
召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
    1、任职资格：经审查杨莎娜女士的简历，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，任职资格合法；
    2、提名程序：经审查，杨莎娜女士的任职事宜由总经理智德宇女士提名，
符合《公司章程》的规定，提名程序合法；
    3、审议程序：杨莎娜女士任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会审
议，审议程序合法；
    综上，我们同意公司董事会通过决议聘任杨莎娜女士为公司财务总监的议
案。
    （八）公司召开第十届董事会第五十三次（定期）会议于 2018 年 8 月 30
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
       1、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
    经审核公司提供的相关资料，我们认为：
    报告期内，公司存在一笔在以前年度发生并累计至本报告期的原第一大股东
及其关联方非经营性占用资金的情况。
    关联方非经营性资金占用情况如下：
    公司第十届董事会第二十六次（临时）会议及 2017 年第六次临时股东大会
审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回
购的议案》，鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约
定时间内完成相关业绩承诺，公司与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签
订了《关于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定相关股份回
购及价款支付条款（详见公司与 2017 年 6 月 6 日签订的《关于与相关方签订<
股权转让协议>暨关联交易进展公告》），根据协议相关约定，公司已收到第一
笔股权回购款项 75,649,315.07 元，第二笔股权回购款 75,649,315.07 元（约定
利息但未计算利息，因利息需根据实际发生时间计算）将于 2018 年 6 月 28 日前
支付。第二笔股权回购款 78,543,367.70 元（含约定利息）已按约定于 2018 年
5 月 8 日全部收回。
    公司与相关方之间经营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用
情形。
    我们认为：报告期内存在的关联方资金占用情况是基于上一报告期关联交易
形成的分期付款，经过公司董事会、股东大会的相关审议，同时交易协议明确约
定了分期付款的相关资金占用利息，符合交易实际情况，不存在未损害公司及中
小股东利益的情形。
    2、关于 2018 年半年度公司对外担保的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日）内公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，发表
如下意见：
    报告期内，公司没有新增对外担保，但存在前期发生且尚未履行完毕的对外
担保事项。该担保事项主要为：
    2017 年公司与时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北
京泓钧”）、西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）、方正证券
股份有限公司（以下简称“方正证券”）、一村资本有限公司（以下简称“一村
资本”）、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）签订合伙
协议及补充协议，共同发起设立产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有
限合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波佳杉”），设立宁波佳杉的目的是以股
权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司的股权收购项目。根据宁波佳杉合
伙协议，在并购基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，由北京泓
钧回购优先级和中间级有限合伙人的合伙份额，本公司为北京泓钧的回购义务进
行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级合伙份
额。本公司承担的回购及差额补足义务属于实质意义上对优先级和中间级有限合
伙人的担保行为，本公司本次为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金额不超
过 7.74 亿元。
    上述担保事项经过公司董事会、股东大会的相关审议，且在报告期内公司变
更控股股东及实际控制人时相关方就公司上述担保事项分别出具承诺：
    北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：
    （1）我司承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金
优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
    （2）若在我司未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际
损失的，我司将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
    新控股股东汉富控股有限公司就上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
    （1）为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，我司
承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足
的连带担保责任未解除之前，我司为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份
额远期转让及差额补足义务连带责任；
    （2）我司将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级
和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。
我们认为：上述担保事项是公司实施产业战略转型期间与专业机构合作设立并购
基金暨对外投资时产生的，符合交易实际情况，且在公司控股股东和实际控制人
变更时相关方分别出具相应承诺，解除上市公司对并购基金的担保责任，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
    （九）公司召开第十届董事会第五十四次（临时）会议于 2018 年 9 月 4 日
召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：

    1、为配合公司产业战略转型的发展需求，2017年上半年公司与专业机构合

作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙），

通过该基金收购了明亚保险经纪有限公司66.67%股权，提前锁定优质项目，借助

专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公

司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。

    2、目前公司在并购基金的实缴份额为4130万元，在2017年度、2018年上半

年分别实现投资收益（权益法核算下的长期股权投资收益）686.33万元、192.84

万元，标的项目展现良好的发展前景和创收能力。鉴于此，为稳步推进公司的产

业战略转型，获取标的项目成长过程的高收益，实现公司稳定、健康、快速的增

长目标，公司此次收购关联方北京泓钧资产管理有限公司所持基金的部分份额并

签订《合伙份额转让协议》，是公司结合实际情况所作出的推动公司加速转型升

级的举措，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    3、本次董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章

程的相关规定。
    综上，我们同意《关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持宁波梅山保税港
区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》并提交
董事会审议。
    （十）公司召开第十届董事会第五十五次（临时）会议于 2018 年 9 月 28
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    关于选举董事候选人相关事项
    1、董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、
有效。
    2、经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选
人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意提名周原先生、陈佳先生为公司第十届董事会董事候选人并
提交股东大会审议。

    （十一）公司召开第十届董事会第五十六次（定期）会议于 2018 年 10 月 8
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    关于选举董事候选人相关事项
    1、董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、
有效。
    2、经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选
人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意提名贾鹏先生、刘原先生为公司第十届董事会董事候选人并
提交股东大会审议。
    （十二）公司召开第十届董事会第五十八次（临时）会议于 2018 年 11 月 6
日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    1、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项
    鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，
符合公司聘任年度审计机构的要求。
    我们同意公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务和内部控制审计机构，并按规定提交股东大会审议。
    2、关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行
期限暨承诺变更的事项
    关于北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）申请延长其解除
上市公司对宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并
购基金”）的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限事项，我们认为：
    （1）自并购基金收购明亚保险以来，根据明亚保险的承诺业绩及实际完成
情况，充分展现其良好的发展前景和成长性，收益情况符合预期，受到市场投资
方青睐，目前正在推进并购基金的退出事宜；

    （2）明亚并购基金属于股权投资项目，项目投资周期为 3 年，目前刚过一
半期限，投资标的的业绩增长尚未得到充分体现，投资价值也尚未充分挖掘。而
当前正面对国内资本市场大幅调整，以及大力降杠杆导致整个市场资金面吃紧的
实际情况。北京泓钧在并购基金投资期限内适度申请延长解除上市公司担保的承
诺履行期限，未损害上市公司及全体股东权益；
    （3）延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补足
义务的承诺之履行期限，有利于稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转
让和上市公司担保责任的顺利解除。延长期限在并购基金的投资期内，控股股东
对北京泓钧承诺履行的连带保证不受北京泓钧本次承诺变更影响。
    （4）本次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额
补足义务的承诺之履行期限相关事项审议程序合法合规。
    综上，我们同意将延长北京泓钧解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承
诺变更的事项，并在董事会审议通过后按规定提交股东大会审议。
    （十三）公司召开第十届董事会第五十九次（临时）会议于 2018 年 12 月
17 日召开，作为公司第十届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立
意见如下：
    本次公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资
渠道、提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规
模适度，不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法
律法规及规范性文件规定；公司董事会制定了《对外投资管理制度》，对证券投
资进行了专门的规范和要求，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。
    综上，我们同意公司及控股子公司继续以闲置自有资金参与证券投资。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
    （一）2018年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、
董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经
董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如
有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中
发表了独立专业意见。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众
股股东的合法权益；2018年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公
司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露；进
一步完善公司信息披露制度，我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所
提及的重要事项均已详细获知。
    （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。作为公司审计委员
会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的相关成员，我们分别对公司年度审
计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考
核评价、对公司董事会成员及高管人提名进行资格审核。积极推动公司持续、健
康发展。
    四、履行独立董事职务所做的其他工作。
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是我个人2018年度履行职责的情况汇报，敬请各位股东审议。
    特此报告！（以下无正文）
    （此页无正文，为《独立董事2018年度述职报告》之签字页）




                                  独立董事签字：胡开梁


                                         二○一九年四月二十九日