国海证券股份有限公司
关于
深圳市全新好股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年十月
国海证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的
精神，就本次信息披露义务人披露的《全新好股份有限公司详式权益变动报告书》
进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及深圳市全新好股份有
限公司提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口
头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《深圳市
全新好股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及相关公告。
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国海证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
绪言................................................................................................................................ 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 .................................................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................ 6
（一）本次权益变动目的 ............................................................................. 6
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ... 6
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
.......................................................................................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 7
（一）信息披露义务人基本情况 ................................................................. 7
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务 ............................................................... 11
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形 .... 14
（四）信息披露义务人之间的关系 ........................................................... 14
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 .................................................. 14
（一）本次权益变动的基本情况 ............................................................... 14
（二）本次权益变动相关合同的主要内容 ............................................... 14
（三）信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................... 16
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ......................... 16
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划............................................................................................ 16
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ................... 16
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................... 17
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国海证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................................... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................... 17
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查 .............................................. 17
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................... 17
（二）同业竞争情况 ................................................................................... 17
（三）关联交易情况 ................................................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 19
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 .............. 19
（一）信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情
况.................................................................................................................... 19
（二）信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股份的情况.................................................................................................... 20
十、对是否存在其他重大事项的核查 .............................................................. 20
十一、本次执业过程中是否聘请第三方机构和个人的说明 .......................... 20
十二、财务顾问结论性意见 .............................................................................. 20
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国海证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
全新好、上市公司 指 深圳市全新好股份有限公司
博恒投资 指 深圳市博恒投资有限公司
德毅投资 指 深圳市德毅投资有限公司
信息披露义务人、一致 深圳市博恒投资有限公司、陈卓婷、陆尔东、
指
行动人 李强、林昌珍、陈军、刘红
董监高 指 董事、监事和高级管理人员
深圳市博恒投资有限公司、陈卓婷、陆尔东、
李强、林昌珍、陈军、刘红于 2019 年 10 月 18
本报告书 指
日签署并出具的《深圳市全新好股份有限公司
详式权益变动报告书》
信息披露义务人因签署《一致行动人协议》导
本次权益变动 指
致共同控制上市公司股权比例达到 22.08%
《一致行动人协议》 指 信息披露义务人签署的《一致行动人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市全新好股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
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绪言
本次权益变动基于公司主要股东与部分小股东签署《一致行动人协议》，合
计持股比例达到 22.08%，成为全新好第一大股东。《一致行动人协议》签署前，
全新好原第二大股东、本次信息披露义务人之一博恒投资控制的股权比例为
10.82%，本次其他信息披露义务人陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红
控制的股权比例分别为 3.89%、1.77%、1.79%、2.83%、0.51%、0.46%。
2019 年 10 月 10 日，博恒投资与李强签署了《一致行动人协议》；2019 年
10 月 11 日，博恒投资与陈卓婷、陆尔东分别签署了《一致行动人协议》；2019
年 10 月 14 日，博恒投资与林昌珍、陈军、刘红分别签署了《一致行动人协议》。
上述事项完成后，博恒投资、陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红共同
构成一致行动人，成为全新好第一大股东。本次权益变动后，上述一致行动人合
计控制全新好普通股股份 76,498,083 股，占全新好总股本的 22.08%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规要求，博恒投资、
陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红作为本次收购的信息披露义务人，
履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，国海
证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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国海证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对
上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准
确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：为有效整合资源，改善上市公司的经营情况，提高上市公司
的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。2019
年 10 月 10 日，博恒投资与李强签署了《一致行动人协议》；2019 年 10 月 11 日，
博恒投资与陈卓婷、陆尔东分别签署了《一致行动人协议》；2019 年 10 月 14 日，
博恒投资与林昌珍、陈军、刘红分别签署了《一致行动人协议》。上述《一致行
动人协议》签署后，深圳市博恒投资有限公司与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、
陈军、刘红成为一致行动人，合计控制上市公司的股权比例达到 22.08%，本次
权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的第一大股东。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持
上市公司股份的明确计划。但是，结合上市公司实际的经营发展及决策需要，从
进一步增强上市公司控制权角度出发，信息披露义务人不排除未来 12 个月内进
一步增持全新好股份的可能性。如果相关增持行为达到信息披露标准的，信息披
露义务人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和
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信息披露义务。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
经核查，本次权益变动的信息披露义务人中陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、
陈军、刘红均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定签署
一致行动协议；深圳市博恒投资有限公司已于 2019 年 9 月 26 日召开股东会审议
通过本次权益变动。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
1、深圳市博恒投资有限公司
（1）基本情况简介
企业名称 深圳市博恒投资有限公司
注册地址 深圳市南山区西丽街道阳光二路翻身工业区 6 栋 101 之二
法定代表人 王玩虹
成立日期 2016 年 8 月 16 日
营业期限 2016 年 8 月 16 日至无固定期限
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1000 万元
社会统一信用代码 91440300MA5DJ8R99A
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；建筑工程施工；装饰、装修工程（以上
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得
许可后方可经营）。
通讯地址 深圳市南山区西丽街道阳光二路翻身工业区 6 栋 101 之二
联系电话 0755-88914016
（2）博恒投资股权结构及控股股东、实际控制人的情况
1）博恒投资的股权结构
截止本核查意见出具之日，博恒投资的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
德毅投资 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
2）博恒投资的控股股东、实际控制人情况
博恒投资的控股股东为德毅投资，实际控制人为王玩虹，其与控股股东、实
际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（3）博恒投资董事、监事和高级管理人员情况
截止本核查意见出具之日，博恒投资的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
1 王玩虹 总经理、执行董事 中国 中国 否
2 赵淑勋 监事 中国 中国 否
（4）博恒投资及其控股股东主要业务及财务状况的简要说明
1）博恒投资的主要业务及最近三年及一期财务状况
博恒投资成立于 2016 年 8 月，主要投资兴办实业，截止本核查意见出具之
日，博恒投资的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 6 月 30 2016 年 12 月 31
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2019 年度 1-6 日/2016 年度
日/2018 年度 日/2017 年度
月
总资产 602,426,080.70 602,425,021.94 589,470,799.20 150,013,863.59
净资产 -583,919.30 -584,978.06 -539,200.80 3,863.59
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,058.76 -45,777.26 -543,064.39 3,863.59
净利润 1,058.76 -45,777.26 -543,064.39 3,863.59
资产负债率 100.10% 100.10% 100.09% 100.00%
净资产收益率 -0.18% 8.14% 202.89% 200%
注：以上数据未经审计。
2）德毅投资的主要业务及最近三年及一期财务状况
德毅投资成立于 2016 年，主要投资兴办实业，截止本核查意见出具之日，
德毅投资除了持有博恒投资 100%股权之外无其他经营活动，主要财务数据如下：
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单位：元
2019 年 6 月 30 2016 年 12 月 31
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2019 年度 1-6 日/2016 年度
日/2018 年度 日/2017 年度
月
总资产 602,426,181.04 602,425,122.28 589,470,899.30 150,013,863.59
净资产 -583,918.96 -584,977.72 -539,200.70 3,863.59
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,058.76 -45,777.02 -543,064.29 3,863.59
净利润 1,058.76 -45,777.02 -543,064.29 3,863.59
资产负债率 100.10% 100.10% 100.09% 100.00%
净资产收益率 -0.18% 8.14% 202.89% 200%
注：以上数据未经审计。
（5）博恒投资及其董监高最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本核查意见出具之日，博恒投资及其董监高最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、陈卓婷
姓名 陈卓婷
性别 女
国籍 中国
身份证号码 440821************
住所 广东省深圳市宝安区宝城翻身路
通讯地址 广东省深圳市宝安区宝城翻身路
是否取得其他国家或地
否
区居留权
2013 年 5 月至今担任深圳市理想时代房地产开发有限公司总经
任职经历
理。
截至本核查意见出具之日，陈卓婷最近五年内未受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼和仲裁。
3、陆尔东
姓名 陆尔东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460031************
住所 江苏省海门市海门街道梨园路
通讯地址 江苏省海门市海门街道梨园路
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是否取得其他国家或地
否
区居留权
任职经历 2005 年至今担任南通新城控股集团有限公司总经理。
截至本核查意见出具之日，陆尔东最近五年内未受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼和仲裁。
4、李强
姓名 李强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320602************
住所 江苏省南通市崇川区郭里园
通讯地址 江苏省南通市崇川区郭里园
是否取得其他国家或地
否
区居留权
任职经历 2015 年 4 月至今担任江苏业勤服饰有限公司总经理。
截至本核查意见出具之日，李强最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁。
5、林昌珍
姓名 林昌珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510202************
住所 重庆市渝中区嘉陵江滨江路
通讯地址 重庆市渝中区嘉陵江滨江路
是否取得其他国家或地
否
区居留权
任职经历 近五年无任职，已退休。
截至本核查意见出具之日，林昌珍最近五年内未受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼和仲裁。
6、陈军
姓名 陈军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420500************
住所 湖北省宜昌市伍家岗区
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通讯地址 湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道
是否取得其他国家或地
否
区居留权
任职经历 2006 年 1 月至今担任宜昌外滩市场管理有限公司的总经理。
截至本核查意见出具之日，陈军最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁。
7、刘红
姓名 刘红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360702************
住所 江西省赣州市会昌县文武坝镇
通讯地址 江西省赣州市会昌县文武坝镇邹乌巷
是否取得其他国家或地
否
区居留权
任职经历 自由职业者。
截至本核查意见出具之日，刘红最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务如下：
1、博恒投资的核心企业
序号 核心企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
一般经营项目是：投资兴办实
业(具体项目另行申报)；国内商
业、物资供销业(不含专营、专
控、专卖商品)；自有物业租赁；
环保产品的技术开发；信息咨
询(不含限制项目)；项目投资；
1 全新好 34,644.8044 10.82%
矿业投资；矿产品的销售(不含
专营、专控、专卖商品)，经营
进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可
经营)；投资金融服务项目并进
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行投资管理(不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资
金开展投资活动;不得从事公开
募集基金管理业务)；从事其他
投资与投资管理。
2、博恒投资控股股东和实际控制人的核心企业
（1）德毅投资的核心企业
序号 核心企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营；建
1 博恒投资 1,000.00 100% 筑工程施工；装饰、装修工程
（以上法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制
的项目取得许可后方可经营）。
（2）王玩虹的核心企业
序号 核心企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
投资兴办实业(具体项目另行申
报)。在合法取得使用权的土地
1 德毅投资 1,000.00 51%
上从事房地产开发经营；建筑
工程施工、装饰、装修。
许可经营项目是：房屋安全鉴
定、评估、排查及技术咨询、
技术服务；建筑新材料、新技
术的研发、技术服务；建筑工
程性能评估，能耗测评及节能
检测评价；安全技术的技术服
务和技术咨询；消防安全技术
咨询、消防评估与评价、消防
深圳市联华工程
2 100.00 49% 设备设施检验检测；商品房质
检测有限公司
量检查评价；工业与民用建筑、
交通、水务工程材料及施工质
量检验和检测；建筑结构(含钢
结构)、地基、幕墙、节能、室
内外环境检测,绿色建筑评价、
能效测评；工程物探与地下隐
患排查；工程健康监测量测;安
全检测评价。
（3）陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红的核心企业
注册资本 持有或控制
持有人 公司名称 主营业务
（万元） 股权的比例
陈卓婷 深圳市幸福家投 100 30% 投资兴办实业。
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资有限公司
深圳市君舍酒店
800 30% 提供住宿服务；餐饮服务。
有限公司
投资管理；投资咨询；投资兴办实
业；国内贸易；供应链管理及相关
配套服务；创业投资业务；受托管
理创业投资企业机构或个人的创
深圳市理想时代
8,800 20% 业投资业务；创业投资咨询业务；
集团有限公司
为创业企业提供创业管理服务业
务；与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问；受托管理股权投资基
金；商务信息咨询
接受金融机构委托从事金融业务
深圳前海全新好 流程外包业务；受托资产管理；股
金融控股投资有 3,000 10% 权投资、投资管理、财务咨询；企
限公司 业管理咨询；投资兴办实业；受托
管理股权投资基金。
深圳市得厚丰投
1,000 10% 投资兴办实业。
资有限公司
汽车(含小轿车), 汽车配件及辅助
材料、二手车的销售;汽车销售信
息咨询;煤炭、钢材、木材、铜材
南通新城集团有
陆尔东 16,500 3.7% 的销售;自营和代理各类商品和技
限公司
术的进出口(国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外);
汽车租赁;代办汽车上牌服务。
南通通州睛明眼
500 30% 眼科医院服务。
科医院有限公司
受托提供医院管理服务;医疗技术
李强 南通睛明眼科医
的技术咨询、技术研究、技术转让、
院管理合伙企业 1,600 2.38%
技术服务;企业管理;企业管理咨
（有限合伙）
询;物业管理及房屋租赁。
钢材、矿产品(不含国家限制、禁
止、需许可经营项目)、机械设备、
电子产品销售;数控系统与机电设
备的研 发及 销售; 数控 机床 的配
套、改造、维修及销售;高低压成
宜昌晟威物资贸
陈军 2,000 40% 套配电柜、电力设备、电气自动化
易有限公司
设备的研发、生产、安装、维修及
销售(不含特种设备安装、维修);
有色金属材料销售(不含期货交易
以及国家限制、禁止经营的方式);
停车管理服务。
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国海证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形
截至本核查意见出具之日，除持有的全新好股份外，信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情形。
（四）信息披露义务人之间的关系
经核查，信息披露义务人深圳市博恒投资有限公司、陈卓婷、陆尔东、李强、
林昌珍、陈军、刘红同为全新好股东。在深圳市博恒投资有限公司与陈卓婷、陆
尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红签署《一致行动人协议》之前，深圳市博恒投
资有限公司与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红不存在任何关联关系
或者一致行动关系。上述《一致行动人协议》签署后，深圳市博恒投资有限公司
与陈卓婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红栋构成一致行动关系。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
经核查，2019 年 10 月 10 日，博恒投资与李强签署了《一致行动人协议》；
2019 年 10 月 11 日，博恒投资与陈卓婷、陆尔东分别签署了《一致行动人协议》；
2019 年 10 月 14 日，博恒投资与林昌珍、陈军、刘红分别签署了《一致行动人
协议》。上述《一致行动人协议》签署后，博恒投资与陈卓婷、陆尔东、李强、
林昌珍、陈军、刘红成为一致行动人，合计控制上市公司的股权比例达到 22.08%，
成为上市公司的第一大股东。
具体控制股份数量、控制股份比例情况如下：
序号 股东姓名 控制股份数量（股） 控制股份比例
1 博恒投资 37,500,000 10.82%
2 陈卓婷 13,493,872 3.89%
3 陆尔东 6,137,850 1.77%
4 李强 6,192,060 1.79%
5 林昌珍 9,814,268 2.83%
6 陈军 1,760,033 0.51%
7 刘红 1,600,000 0.46%
合计 76,498,083 22.08%
（二）本次权益变动相关合同的主要内容
经核查，信息披露义务人签署的《一致行动人协议》的主要内容如下：
“第一条协议各方的权利义务
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1.协议各方应当通过相同的意思表示按照上市公司《公司章程》共同行使公
司股东权利、承担股东义务，包括但不仅限于召集权、提案权、提名权、表决权
时采取一致行动。
2.协议各方应当在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通，以保证顺
利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一
致行动的决定。
3.协议各方如出现协商后未能形成统一表决意见的情况，仍应采取一致行动，
持有上市公司股份少的一方以持有上市公司股份多的一方的意见为准行使表决
权。
4.如有必要，乙方可以在相关法规允许的前提下，继续增持上市公司股份。
第二条协议各方的声明、保证和承诺
1.协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各
方具有合法、有效的约束力。
2.协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，应按照相关法律法规及
时报备上市公司并履行信息披露义务。
3.协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其
他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
4.协议各方共同承诺，采用一致行动、解除一致行动关系、增（减）持上市
公司股票时将严格遵守《公司法》等相关法律法规、监管部门的监管规则及《公
司章程》的规定，不损害公司中小股东的合法利益。
各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议
各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均不可撤销。
第三条一致行动的特别约定
1.协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前 30 天书面通知协
议其他各方、协议其他各方有优先受让权。
2.除非法律规定及双方另行约定，协议有效期内双方不得擅自解除本协议。
3.乙方同意授权甲方签署后续权益变动相关文件。（博恒投资与陈卓婷、林
昌珍、刘红签订的《一致行动协议书》无此项约定）
第四条违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承
担违约责任。
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第五条争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；
但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何一方
均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第六条其他
1.本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解
决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议的有效期为：自协议签订之日起六个月。
3.本协议一式 3 份，协议双方各执一份，上市公司报备一份，具有同等的法
律效力。
4.本协议经各方签字盖章后生效。”
（三）信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见出具之日，深圳市博恒投资有限公司、陈卓婷、陆尔东、李
强、林昌珍、陈军、刘红所持有的上市公司股权不存在被抵押或者质押的情况，
亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系上市公司股东深圳市博恒投资有限公司、陈卓婷、
陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购
股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变全新
好主营业务或者对全新好主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行重大处置的计划，亦暂无对上市公司购买或置换
资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟提名合
格的人选进入全新好董事会，对全新好董事会进行改选，信息披露义务人将根据
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《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进
行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股
东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规
则，依法履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策
的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公
司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司
和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对
上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，
依法履行信息披露义务。
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍然保持独立的经营管理体系，有
独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立不会产生影响。
（二）同业竞争情况
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经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争
关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
为避免本次权益变动完成后可能产生的同业竞争，信息披露义务人承诺：
“本人及其控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的
同业竞争关系。本人单独或与一致行动人合计持有全新好 5%及以上股份期间：
1、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及本人控制的
其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司或其下属公司；
2、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企
业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转
让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本
承诺函约束。”
（三）关联交易情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的其他企业与
上市公司之间不存在关联交易的情形。
为避免和规范关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、尽量避免关联交易。本人及本人控制的其他企业与上市公司之间在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易
的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进
行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人
保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋求上市公司及
下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方
的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及
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其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，博恒投资及其董监高、陈卓
婷、陆尔东、李强、林昌珍、陈军、刘红与上市公司之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交
易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属买
卖上市公司股份的情况如下：
买入情况 卖出情况
持股股东 交易时间 交易价格 交易价格
数量（股） 数量（股）
（元/股） （元/股）
陆尔东 2019 年 10 月 6,137,850 8.45-9.80 -- --
2019 年 9 月 5,002,210 7.82-8.76 -- --
李强
2019 年 10 月 1,189,850 8.25-8.47 -- --
2019 年 10 月 308,500 8.37 -- --
陈军
2019 年 10 月 1,252,983 9.43 -- --
刘红 2019 年 10 月 400,000 9.7 -- --
林昌珍 2019 年 10 月 97,300 8.81 55,200 8.51
合计 14,388,693 -- 55,200 --
除上表披露的情况外，博恒投资、陆尔东直系亲属、李强直系亲属、陈卓婷
及其直系亲属、林昌珍直系亲属、陈军直系亲属、刘红直系亲属在本报告书签署
日前 6 个月没有买卖上市公司交易股票的行为。
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（二）信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
份的情况
经核查，在本核查意见出具之日前 6 个月内，博恒投资的董监高及其直系亲
属没有买卖上市公司股份。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证
券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、本次执业过程中是否聘请第三方机构和个人的说明
本财务顾问在对深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书进行核查
并出具财务顾问核查意见过程中未聘请第三方机构和个人；博恒投资及其一致行
动人在出具深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书过程中除根据《上市
公司收购管理办法》的规定需聘请的财务顾问以外未聘请第三方机构和个人。
十二、财务顾问结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动
按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问：国海证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
周琢
项目主办人：
周琢 刘亚男
签署日期： 年 月 日
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