证券代码：000007           证券简称：全新好           公告编号：2019-133


                    深圳市全新好股份有限公司
           关于公司参与并购基金对外投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。



    一、公司参与并购基金对外投资进展情况概述
    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 18 日召开
第十一届董事会第八次（临时）会议，按照公司于 2019 年 8 月 14 日召开的 2019

年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资
产管理合伙企业（有限合伙）产业并购基金的议案》，同意公司参与的宁波梅山
保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）转让所持
明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）59%股份的事项，同时
授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件。

    并购基金已与相关方签署完成了转让明亚保险经纪股权的有关交易文件，但
因此次股权交易事项较多，交易时间相应延长，致使北京泓钧资产管理有限公司
（以下简称“北京泓钧”）解除上市公司在并购基金中相关连带保证责任的承诺
履行期限自 2019 年 11 月 21 日到期后已经超期。公司一边积极督促各相关方尽
快推进股权转让交易事项以解除上市公司在并购基金中承担的连带保证责任，一

边积极推进公司及时、稳妥地退出并购基金事宜。经公司与北京泓钧协商，北京
泓钧同意以人民币 12000 万元的价格回购公司持有并购基金的全部合伙份额（即
认缴出资额为人民币 7713.04 万元，占合伙企业全部认缴财产份额的 8.15%，以
下简称：“标的资产”）并签订《回购协议》。
    上述回购交易符合公司 2019 年第四次临时股东大会就并购基金退出事宜对

公司管理层的授权，无须提交公司董事会和股东大会审议。
    二、《回购协议》主要内容
    甲方：深圳市全新好股份有限公司
    乙方（回购方）：北京泓钧资产管理有限公司
    （一）回购标的
    本次回购标的系指甲方所持有合伙企业的全部次级有限合伙份额，即认缴出
资额为人民币 7713.04 万元（其中已实缴人民币 6560.9696 万元），占合伙企业

全部认缴财产份额的 8.15%，以及法律法规和合伙企业文件（包括合伙协议、合
伙协议补充协议、合伙企业内部决议、合伙企业与合伙人之间的入伙协议、退伙
协议等文件，简称“合伙企业文件”）约定的附于该等份额之上的获得分配的权
利、参与合伙企业事务的权利、实缴出资的义务等所有利益、权利、义务和责任。
    （二）回购价款

    本次回购甲方合伙份额回购价款为人民币 120,000,000 元（大写：壹亿贰仟
万圆整），分二期支付，具体如下：
    （1）本协议经各方签署生效后，2020 年 4 月 20 日之前，乙方应向甲方指
定的银账户支付第一期价款人民币 100,000,000 元（大写：壹亿圆整）；
    （2）在第一笔付款完成之日后的六个月内，且本协议回购标的之上的查封

冻结措施解除后，乙方应向甲方指定的银行账户支付第二期价款人民币
20,000,000 元（大写：贰仟万圆整）。
    （三）过渡期安排
    1、本协议过渡期限是指本协议签署生效之日起至份额转让完成日，即合伙
企业在工商行政管理机关办理完成回购标的所涉合伙份额转让变更登记手续之

日为止的期间。
    2、在本协议约定过渡期间，乙方实际享有回购标的份额的所有权，由甲方
代持回购标的，即甲方仍为回购标的份额名义上的持有人，甲方应按照乙方指示
行使合伙人权利，并促使其委派的投资决策委员会委员按照乙方指示履行职责，
代为履行合伙人义务，前述行为不得有损于甲方在本协议中的权益。

    三、此次回购对上市公司的影响
    北京泓钧回购标的资产后，公司退出产业并购基金并不再享有并购基金的任
何权益（公司在并购基金中承担的连带保证责任则依据并购基金转让明亚保险经
纪股权交易的完成而最终解除），公司对产业并购基金的投资收益得以变现，符
合公司长远发展需求，有利于维护公司全体股东利益。根据核算，公司对并购基

金劣后级合伙份额的投资先后合计约 8325 万元，北京泓钧回购份额后公司实际
收益约 3675 万元，除以往年度已确认的收益外，预计本次回购交易将对公司当
期损益产生积极影响。
    四、备查文件

    （一）《回购协议》。


                                            深圳市全新好股份有限公司
                                                    董事会
                                                2019 年 12 月 24 日