证券代码：000007       证券简称:全新好



             深圳市全新好股份有限公司独立董事
                         2019年度述职报告


各位股东及股东代表:
    作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，
2019 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，
认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发
展状况，积极出席公司 2019 年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，
并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年
的工作情况汇报如下：
    一、2019 年度出席公司会议的情况及投票情况
    2019 年度公司以现场及通讯方式共召开了 16 次董事会会议，本人于 2019
年 11 月 26 日离任，任职期间召开董事会 8 次，我作为公司独立董事，亲自出席
8 次董事会。董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，
对所有议案都经过客观谨慎的思考，多次在回复董事会文件中要求加强规范运
作、严格决策审批程序，真实、准确、完整地履行好信息披露义务。对于 2019
年度历次董事会相关议案均进行认真审议并投票表决。在董事会会议上，我们认
真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。
    二、发表独立意见情况
    作为深圳市全新好股份有限公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关会议资料,了解相关情况,对公司
董事会审议的相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,在 2019 年相关董事会
议中发表如下独立意见：
   （一）公司召开第十一届董事会第一次（临时）会议于 2019 年 6 月 13 日召
开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
   1 公司高级管理人员聘任事项：
   （1）任职资格：经审查周原、杨莎娜、陈伟彬等人员的简历，符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；
   （2）提名程序：经审查上述人员任职提名，符合《公司章程》的规定，提名
程序合法；
   （3）审议程序：上述人员任职资格均经提名委员会审议通过后提交董事会审
议，审议程序合法；
   （4）结论：我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员的议案。
   2、公司高级管理人员薪酬事项：
   （1）审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；
   （2）薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司高级管理人员薪酬水
平，该薪酬标准基本符合公司实际情况；
   （3）结论：我们同意公司董事会通过上述高级管理人员薪酬事项的议案。
   3、公司董事薪酬事项：
   （1）审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合法；
   （2）薪酬标准：考虑公司现状，结合深圳地区上市公司董事薪酬水平，该薪
酬标准基本符合公司实际情况；
   （3）结论：我们同意公司董事会通过上述董事、董事长薪酬事项的议案。
    （二）公司召开第十一届董事会第三次（临时）会议于 2019 年 7 月 29 日召
开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会股东承诺变更相关议案发
表独立意见如下：
    关于北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）申请延长其解除
上市公司对宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并
购基金”）的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限事项，我们认为：
    1、自并购基金收购明亚保险以来，根据明亚保险的承诺业绩及实际完成情
况，充分展现其良好的发展前景和成长性，收益情况符合预期，受到市场投资方
青睐，目前正在推进并购基金的退出事宜；
    2、明亚并购基金属于股权投资项目，项目投资周期为 3 年，北京泓钧适度
申请延长解除上市公司担保的承诺履行期限，未超过并购基金的投资期限；
    3、根据北京泓钧送达的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售进展情
况说明》，明亚保险股权出售已取得较大进展，再次延长北京泓钧解除上市公司
对并购基金的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限，系为稳定并购
基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除。同时
控股股东汉富控股有限公司对北京泓钧承诺履行的连带保证不受北京泓钧本次
承诺变更影响。
    4、本次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补
足义务的承诺之履行期限相关事项审议程序合法合规。
    综上，我们同意将延长北京泓钧解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承
诺变更的事项，并在董事会审议通过后按规定提交股东大会审议。
    （三）公司召开第十一届董事会第四次（临时）会议于 2019 年 8 月 30 日召
开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会审议 2019 年半年度报告
相关议案发表独立意见如下：
    1、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
    关于 2019 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见。
    2019 年上半年，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。
    2、关于 2019 年半年度公司对外担保的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）内公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，
发表如下意见：
    报告期内，公司没有新增对外担保，但存在前期发生且尚未履行完毕的对外
担保事项。该担保事项主要为：
    2017 年公司与时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北
京泓钧”）、西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）、方正证券
股份有限公司（以下简称“方正证券”）、一村资本有限公司（以下简称“一村
资本”）、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）签订合伙
协议及补充协议，共同发起设立产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有
限合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波佳杉”），设立宁波佳杉的目的是以股
权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司的股权收购项目。根据宁波佳杉合
伙协议，在并购基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，由北京泓
钧回购优先级和中间级有限合伙人的合伙份额，本公司为北京泓钧的回购义务进
行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级合伙份
额。本公司承担的回购及差额补足义务属于实质意义上对优先级和中间级有限合
伙人的担保行为，本公司本次为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金额不超
过 7.74 亿元。
    上述担保事项经过公司董事会、股东大会的相关审议，且在公司变更控股股
东及实际控制人时，相关方就公司上述担保事项分别出具承诺：
    北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：
    （1）我司承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金
优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
    （2）若在我司未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际
损失的，我司将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
    新控股股东汉富控股有限公司就上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
    （1）为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，我司
承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足
的连带担保责任未解除之前，我司为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份
额远期转让及差额补足义务连带责任；
    （2）我司将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级
和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。
    经北京泓钧申请延期履行变更通过后通过后，北京泓钧承诺如下：
    （1）北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后十八个月内（即不超过 2019 年
11 月 22 日），解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及
差 额补足义务的连带责任保证；
    （2）若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何
实 际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
    北京泓钧变更承诺后，汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公 司对并
购基金担保责任的连带保证仍然有效。
    我们认为：上述担保事项是公司实施产业战略转型期间与专业机构合作设立
并购基金暨对外投资时产生的，符合交易实际情况，且在公司控股股东和实际控
制人变更时相关方分别出具相应承诺，解除上市公司对并购基金的担保责任。据
北京泓钧前期送达的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售进展情况说明》，
明亚保险股权出售已取得较大进展，适度延长北京泓钧解除上市公司对并购基金
的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限，系为稳定并购基金架构，
便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除，相关审议程序合
法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形.
3、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变
更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。公司本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别
是中小股东的利益，我们同意公司本次会计政策变更。
    （四）公司召开第十一届董事会第五次（临时）会议于 2019 年 9 月 6 日召
开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
    1、经核查深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”）
为公司与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）
共同投资设立丰泽投资总规模为人民币 500 万元，其中公司作为有限合伙人出资
400 万元，联合金控作为普通合伙人出资 100 万元。鉴于投资规模要求，本次通
过公司全资子公司联合金控向丰泽投资增资风险可控，有利于进一步提升公司对
外投资能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    2、本次董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章
程的相关规定。
    综上，我们同意《关于子公司与专业机构签订<关于向深圳市全新好丰泽投
资中心（有限合伙）增资暨与专业机构合作的议案》并提交董事会审议。

    （五）公司召开第十一届董事会第七次（临时）会议于 2019 年 11 月 6 日召
开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如
下：
因时间原因，未能与候选人进行进一步沟通，因此弃权。

    （六）公司召开第十一届董事会第八次（临时）会议于 2019 年 11 月 18 日
召开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会审议退出并购基金的议
案发表独立意见如下：
    宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资
产”）现正推进转让所持明亚保险经纪股份有限公司59%股权事项符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，也符合公司2019年第
四次临时股东大会对公司董事会的相应审议授权，并履行了必要的审批程序。此
次股权转让事项完成后，佳杉资产优先级合伙人及中间级合伙人将同时退伙，从
而实质上解除了公司对并购基金优先级合伙人与中间级合伙人的连带担保责任，
同时公司作为佳杉资产的劣后级合伙人也将取得佳杉资产的退伙结算款项而从
佳杉资产退伙，确保投资收益变现，符合公司长远发展需求，有利于维护全体股
东利益。
    综上，我们同意公司退出产业并购基金的事项，并同意授权公司管理层和并
购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应文件。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
    （一）2019年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、
董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经
董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如
有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中
发表了独立专业意见。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众
股股东的合法权益；2019年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公
司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露；进
一步完善公司信息披露制度，我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所
提及的重要事项均已详细获知。
    （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。作为公司审计委员
会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的相关成员，我们分别对公司年度审
计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考
核评价、对公司董事会成员及高管人提名进行资格审核。积极推动公司持续、健
康发展。
    四、履行独立董事职务所做的其他工作。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我个人2019年度履行职责的情况汇报，敬请各位股东审议。
特此报告！（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事2019年度述职报告》之签字页）




                              独立董事签字：范起超


                                 二○二○年四月二十八日