证券代码：000007       证券简称:全新好



             深圳市全新好股份有限公司独立董事
                         2019年度述职报告


各位股东及股东代表:
    作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，
2019 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认
真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司 2019 年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，
并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年
的工作情况汇报如下：
    一、2019 年度出席公司会议的情况及投票情况
    2019 年度公司以现场及通讯方式共召开了 16 次董事会会议，本人任职期间
召开董事会 4 次，我作为公司独立董事，亲自出席 4 次董事会。董事会会议审议
的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎
的思考，多次在回复董事会文件中要求加强规范运作、严格决策审批程序，真实、
准确、完整地履行好信息披露义务。对于 2019 年度历次董事会相关议案均进行
认真审议并投票表决。在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论
并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    二、发表独立意见情况
    作为深圳市全新好股份有限公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、
规范性文件的要求，通过审阅相关会议资料,了解相关情况,对公司董事会审议的
相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,在 2019 年相关董事会议中发表如下
独立意见：
    （一）公司召开第十一届董事会第九次（临时）会议于 2019 年 11 月 29 日
召开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见
如下：
    1、公司相关高级管理人员聘任事项：
    （1）任职资格：经审查顾毅、周原、陈建梅等人员的简历，符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；
    （2）提名程序：经审查上述人员任职提名，符合《公司章程》的规定，提
名程序合法；
    （3）审议程序：上述人员任职资格均经提名委员会审议通过后提交董事会
审议，审议程序合法；
    （4）结论：我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员的议案。
    2、关于转换公司在宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）
中担保形式的事项
    公司为宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳
杉基金”）次级有限合伙人。在该基金中另一次级有限合伙人北京泓钧资产管理
有限公司（以下简称“北京泓钧”）对优先级、中间级有限合伙人合伙份额承担
回购义务，公司则对北京泓钧的回购义务进行差额补足，负有相应的连带责任保
证担保。
    为了实现优先级、中间级有限合伙人投资退出，解除公司上述连带责任保证
担保，佳杉基金正在实施明亚保险经纪股份有限公司（简称“明亚”）股权转让
交易以收回投资。因交易涉及明亚股份质押的解除和过户等安排，为保护优先级
有限合伙人权益不受贬损，优先级有限合伙人在交易过程中需转换公司担保形式
的安排，即：拟将公司承担的部分担保义务（不超过公司担保责任的 6%，且金
额不超过人民币 3600 万元，以孰低者为准），从连带责任保证担保的形式转换为
公司或者公司指定的第三方存单质押的形式。进行上述转换担保形式时，公司担
保的主债权未发生变化，总担保金额不变，未增加公司的担保责任。
    上述担保形式转换安排为优先级有限合伙人为保证其权益不受贬损而在佳
杉基金办理明亚股权投资退出交易时提出的不可或缺的安排，有利于推进明亚股
权转让交易的顺利进行。在上述股权转让交易完成后，交易对方支付股权转让价
款，佳杉基金向优先级、中间级有限合伙人分配投资本金及收益，公司对佳杉基
金优先级、中间级有限合伙人的上述连带责任保证担保或存单质押担保立即解除。
    综上，为尽快解除上市公司在佳杉基金中承担的连带责任保证担保，消除公
司在后期发展过程中的重大不确定性和风险，我们同意上述公司担保形式转换事
项。同时，公司应积极了解和掌握佳杉基金办理明亚股权投资退出交易的实时进
度，避免出现交易对方支付转让价款不足额或不及时而导致公司质押担保账户被
扣划资金的情形，有效维护公司的正当合法权益。
    （二）公司召开第十一届董事会第十次（临时）会议于 2019 年 12 月 9 日召
开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会成立子公司相关议案发表
独立意见如下：

    本次公司对外投资设立全资子公司涉足新兴的大健康产业，目的是加快推进

公司产业战略转型，优化产业布局，借助控股股东的优势资源、先进技术和成熟

经验，拓展公司新的经济增长点，增强公司盈利能力，实现可持续发展，符合公

司当前现状和发展需求，有助于公司长远发展。

    本次公司对外投资设立全资子公司事项履行了相应的审议程序，不会对公司

的生产经营造成重大不利影响，亦不会影响公司业务独立性，不存在损害中小股

东利益的情形。

    综上，我们同意公司对外投资设立全资子公司事项并提交董事会审议。
    （三）公司召开第十一届董事会第十一次（临时）会议于 2019 年 12 月 13
日召开，作为公司第十一届董事会独立董事，对本次董事会审议出售鸿颖大厦房
产的议案发表独立意见如下：

    1、按《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易,也不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、因目标资产目前存在无法办理产权证书的瑕疵，无法按市场价格正常交
易。因此，本次交易对价是公司就目标资产在广泛的市场询价基础上与交易对方
协商确定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
    3、本次交易有利于进一步提高公司资源利用效率，增加公司自有资金。
    综上,本次交易是公开、公平、合理的,有利于提高公司资源利用效率和经营
能力，符合公司及全体股东利益，我们同意上述交易事项
    （四）公司召开第十一届董事会第十二次（临时）会议于 2019 年 12 月 30
日召开，作为公司第十一届董事会独立董事，对董事会资产核销、证券投资及聘
任审计机构相关议案发表独立意见如下：
    1、关于资产核销相关事项
    我们认为本次资产核销符合《企业会计准则》相关规定和公司资产的实际情
况,能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，
没有发现存在损害中小股东利益的情形，我们同意本次资产核销事项。

    2、关于对公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资事项
    本次公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资
渠道、提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规
模适度，不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法
律法规及规范性文件规定；公司董事会制定了《对外投资管理制度》，对证券投
资进行了专门的规范和要求，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。
    综上，我们同意公司及控股子公司继续以闲置自有资金参与证券投资。
    3、关于聘任 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项
    鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，
且有效地为本公司提供了 2018 年度财务及内控审计服务，对公司情况了解，专
业能力胜任，符合公司聘任年度审计机构的要求，因此我们同意公司续聘中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内部控制审计机构，
并按规定提交股东大会审议。
     三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
    （一）2019年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、
董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经
董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如
有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中
发表了独立专业意见。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众
股股东的合法权益；2019年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公
司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露；进
一步完善公司信息披露制度，我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所
提及的重要事项均已详细获知。
    （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。作为公司审计委员
会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的相关成员，我们分别对公司年度审
计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考
核评价、对公司董事会成员及高管人提名进行资格审核。积极推动公司持续、健
康发展。
    四、履行独立董事职务所做的其他工作。
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是我个人2019年度履行职责的情况汇报，敬请各位股东审议。
    特此报告！（以下无正文）
    （此页无正文，为《独立董事2019年度述职报告》之签字页）




                                  独立董事签字：田进


                                      二○二○年四月二十八日