深圳市全新好股份有限公司
              关于规范运作情况的自查报告


    依据 2020 年 10 月 5 日国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
11 月 16 日深圳证监局发布的《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水
平实现高质量发展的通知》、12 月 10 日证监会下发的《关于开展上市公司治理
专项行动的公告》的相关精神,我公司随即统一部署，组织公司本部及控股子公
司的董事、监事、高级管理人员开展专题学习，本着实事求是的原则，严格对照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及
《公司章程》等内部规章制度认真查找制约公司整体质量提升的风险隐患和突出
问题，及时清理风险事项，制定整改计划，公司治理状况具体情况如下：
    一、提高公司治理水平
    1、按照公司法等有关法律法规、股东会决议和公司章程，结合本公司实际，
建立了完善的法人治理结构，明确了股东会、董事会（成员 5 人下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会）、监事会（成员 3 人）、经理层
和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度
安排，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
    2、完善内部控制：公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控
制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制
度。根据风险评估结果，制定和采取相应的控制措施，控制措施结合公司具体业
务、事项特点和控制要求制定，形成风险控制文档，作为公司《内部控制管理手
册》的重要组成部分。公司内部控制领导小组在公司审计部设立内部控制工作办
公室，对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现
内部控制缺陷并及时整改。
    二、严禁财务造假
    1、公司严格根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，财政部于 2019
年 4 月 30 日颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 财
会[2019]6 号），经公司第十一届董事会第四次（临时）会议、第十一届监事会
第三次（临时）会议审议通过；2017 年 7 月 5 日，发布《关于修订印发〈企业
会计准则第 14 号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号），经第十一届董事会
第十四次（临时）会议、第十一届监事会第九次（临时）会议审议通过，并履行
相应的审议程序及信息披露义务。
    2、报告期内，公司内部审计部在公司董事会财务审计委员会的指导下，定
期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和
检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，严格执行《企
业会计准则》，提高会计核算质量，督促相关部门及时整改，提升了财务信息质
量；公司董事、监事、高级管理人员均严格按照监管要求签署书面确认意见，保
证公司定期报告报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    三、杜绝违规担保和资金占用
    1、公司前实际控制人练卫飞违规利用公司名义或以公司担保向自然人吴海
萌、谢楚安、王坚借款，后因无法及时归还本息，导致公司涉及与吴海萌（后更
换主体王沛雁）、谢楚安、王坚共计 5 起诉讼、仲裁案件。除 2019 年 9 月新增
2 起涉及谢楚安之案号分别为（2019）深国仲受 3032 号及（2019）深国仲受 3033
号的仲裁案件合计本金 3700 万元之外，谢楚安、王坚的仲裁案件已裁决，2020
年 10 月 30 日公司与吴海萌、王沛雁就深圳国际仲裁院提起的两起仲裁案件
（SHENDX20170235 号和 SHENDX20170236 号）及深圳市中级人民法院（2020）粤
03 民初 3211 号案件达成和解，和解金额合计 1.6 亿元。
    整改计划：公司对具体责任人已采取追缴、诉讼等相应措施维护利益；根据
《对外担保管理制度》明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，
加强印章管理。任何人员不得违背公司章程规定，擅自以上市公司名义对外提供
担保。
    2、公司 2017 年 4 月 12 日通过《关于公司与西藏厚元资本合作设立之并购
基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》，引进北京泓钧资产管理有限公司、
金融机构及其他机构共同成立产业并购基金—宁波梅山保税港区佳杉资产管理
合伙企业（有限合伙），收购了明亚保险经纪有限公司 66.67%股权。依据 2019
年 11 月与佳杉资产签订《退伙协议》以及 12 月签署的《深圳市全新好股份有限
公司与北京泓钧资产管理有限公司关于梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有
限合伙）合伙份额之（回购协议书）》，北京泓钧以人民币 1.2 亿元回购公司所
持有合伙企业的全部次级有限合伙份额。其中第一笔回购款壹亿元应于 2020 年
4 月 20 日前支付，北京泓钧却未按照协议将回购款支付给公司。2020 年 8 月，
北京泓钧收到佳杉资产支付的基金份额后，至今未向公司支付任何款项。
    整改计划：公司多次向佳杉资产主张退伙结算金额或向北京泓钧主张回购金
额皆无果。北京泓钧不按照《回购协议》约定支付款项，已涉嫌构成原第一大股
东对公司前期投资款投资收益的资金占用。对照《防止控股股东及其他关联方资
金占用制度》进行再梳理，同时将进一步采取诉讼、刑事报案的方式维护公司及
广大投资者的合法权益。
    四、持续强化内幕交易防控
    遵守《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重
大信息内部报告制度》的规定，有效防范内幕交易等违法违规行为，严格规范内
幕信息保密、登记工作，督促内幕信息知情人禁止内幕交易。
    五、积极推动大股东防范化解股票质押风险
    公司股东汉富控股共持有公司股份 75,000,127 股，占公司股份总数的
21.65%。汉富控股向北京泓钧累计质押其持有的公司股份 45,000,127 股，占其
持有公司股份总数的 60%，占公司股份总数的 12.99%；汉富控股通过首创证券有
限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 30,000,000 股，占其持有
公司股份总数的 40%，占公司股份总数的 8.66%；汉富控股持有的公司股份中有
45,000,127 股目前处于司法冻结及轮候冻结状态；与有格投资有限公司合同纠
纷一案，对汉富控股持有公司的 39,200,000 股将进行（暂缓）司法拍卖。
    公司董秘处将不定期检查大股东所持公司股份情况，督促其正确认识股票质
押风险，审慎使用股票质押融资，密切关注事项进展，及时履行信息披露义务，
充分提示风险。
    六、人力资源，健全激励约束机制有待完善
    公司严格按照国家相关规定，不断完善用工制度，改善劳动关系，增强员工
的荣誉感和凝聚力；实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
    整改计划：完善公司股权激励和员工持股制度，强化劳动者与所有者利益共
享，建立健全长效激励机制充分调动员工积极性，更好地吸引和留住人才。
    七、立足企业战略发展规划，科学稳健开展并购重组
    公司新涉足的投资管理、大健康相关业务尚未取得能给公司创造收入实质性
进展，由于历史遗留重大诉讼等问题制约了公司在资本市场上的运作，一直以来
公司专注于主业的经营，但作为上市公司，如何立足企业战略发展规划，利用资
本市场做大做强仍需探索学习积极提高。
    整改计划：公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，
及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，解决历史遗留问题，
盘活资产，提高上市公司在资本市场的融资能力，促进实体产业的发展，不断地
将公司做大做强，为投资者创造更好的回报。
    八、认真做好上市公司股份权益变动信息披露
    公司近几年以来，股东变动频繁，董秘处按照《证券法》《上市公司收购管
理办法》的规定督促股东向上市公司及时通报其股份权益变动情况、合规计算股
份权益变动，履行信息披露义务；不定期检查大股东所持公司股份及变动情况，
2018 年至今公司股东不存在权益变动未及时履行信息披露的情况。
    九、依法依规履行各项承诺
    1、北京泓钧资产管理有限公司与汉富控股有限公司股权转让完成后，于
2018 年 05 月 15 日对上市公司“宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有
限合伙）”的担保责任承诺如下：（1）北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后
半年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足
义务的连带责任保证；（2）若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给
上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责
任。经北京泓钧申请并经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，北京泓钧解
除上市公司对并购基金（即“宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合
伙）”收购明亚保险经纪有限公司 66.67%股权）差额补足义务承诺的履行期限
延长至 2019 年 11 月 22 日。该承诺最终超期履行，担保已经解除，北京泓钧回
购宁波佳杉份额的款项暂未收到。
    2、2019 年 4 月 29 日，公司股东汉富控股在《关于承担全新好诉讼（仲裁）
损失承诺的函》中公开承诺：在吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判
决生效后，如全新好因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，公
司将在全新好实际损失产生后 10 日内以需向北京泓钧支付的 1.59 亿股权转让尾
款为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成
直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。截至 2020 年 10 月 30 日，
经深圳市中级人民法院及深圳国际仲裁院裁定，全新好在吴海萌和谢楚安四件诉
讼（仲裁）案件中已合计产生 19,934.30 万元损失，触发偿付义务。汉富控股在
缺乏充分理由的情况下，于 2020 年 10 月 31 日与北京泓钧签订《补充协议》，
约定应于本补充协议签订之日起一个月内直接向北京泓钧支付股权转让尾款
1.59 亿元，违反了 2019 年 4 月 29 日《承诺函》的相关内容。
    整改计划：公司将积极提高董事、监事、高管及股东等相关人员规范运作意
识，诚实守信，切实履行对资本市场的各项承诺，杜绝类似违规问题再次发生，
同时将采取诉讼等方式切实维护上市公司及广大投资者利益，及时准确进行信息
披露。
       十、审慎选聘审计机构
    公司董事会设立财务审计委员会，2018-2019 年均提名选聘具有证券业务审
计执业经验和专业胜任能力的中兴财光华会计师事务所作为公司年度审计机构，
发挥审计监督作用，并严格按照深圳证券交易所规定对选聘审计机构进行信息披
露。
       十一、充分重视投资者关系管理
    公司董事会秘书处，负责公司对外信息披露及与投资者的沟通工作，通过电
话、网络、访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨
询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求,
投资者关系管理工作规范开展；依据《信息披露管理制度》，公司将信息披露的
责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公
平地对外披露，使得公司所有股东能够以平等机会获得信息。


    公司将根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神和中国证监会工作
部署，以此次治理专项活动为契机，谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬
畏风险”，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害
上市公司利益”四条底线，增强公司董事、监事及高管人员的规范意识，切实提
升上市公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性，不断地将公
司做大做强。




                                            深圳市全新好股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2020 年 12 月 30 日