全新好：关于子公司收购资产的公告2021-02-23
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2021-014
深圳市全新好股份有限公司
关于子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 22 日召开
第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司收购江门
市都合商贸有限公司 95%股权的议案》。为配合公司全资子公司零度大健康技术
（深圳）有限公司（以下简称“零度大健康”）业务开展，公司拟通过零度大健
康以人民币 47.5 万元收购江门市都合商贸有限公司（以下简称“都合商贸”）
95%股权并签订《股权转让协议》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为配合公司全资子公司零度大健康业务开展，公司拟通过零度大健康以人民
币47.5万元向都合商贸股东黄惠琼、张卫强收购都合商贸合计95%股权并签订《股
权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：黄惠琼
住所：广州市海珠区
身份证号码：4414811983******
就职单位：江门市都合商贸有限公司
姓名：张卫强
住所：广东省江门市新会区
身份证号码：4407211970******
就职单位：江门市都合商贸有限公司
黄慧琼、张卫强与公司前十名股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。黄慧琼、张卫强非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：江门市都合商贸有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：黄惠琼
4、成立日期：2018 年 1 月 29 日
5、注册资本：50 万元人民币
6、营业期限：长期
7、统一社会信用代码：91440705MA51AGYL39
8、住所：江门市新会区大泽镇创利来工业开发区中心路（办公楼）
9、经营范围：销售（含网上销售）：日用百货、家用电器、五金制品、塑
料制品、电子产品、机械设备、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、本次交易的标的资产：黄慧琼持有都合商贸 61.75%的股权及张卫强持
有都合商贸 33.25%的股权，合计占都合商贸 95%的股权。前述股权不存在质押、
抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
11、本次交易前后标的公司的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
黄慧琼 32.5 65 1.625 3.25
张卫强 17.5 35 0.875 1.75
零度大健康 - - 47.5 95
12、标的公司的财务数据如下（单位：元）：
项目 2020 年度（未经审计）
资产总额 16,303,400.41
负债总额 15,721,100.12
应收账款总额 12,893,849.95
净资产 582,300.29
营业收入 19,971,629.29
营业利润 25,225.60
净利润 22,539.36
13、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
14、截至本公告披露日，标的公司经营情况一切正常，不存在为他人提供担
保、财务资助等情况，不是失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方 1：张卫强
甲方 2：黄惠琼
乙方：零度大健康技术（深圳）有限公司
1. 股权转让
1.1 转让方同意按照本协议的条款，合计向乙方转让其所持有的目标公
司股权 95%；乙方同意按照本协议的条款，受让转让股权。
2.转让价格及支付方式
2.1 双方同意,本协议项下的股权转让价格为人民币 47.5 万元；
其中：
甲方 1 转让所持有的股权比例为 33.25%，股权转让款为 16.625 万元
甲方 2 转让所持有的股权比例为 61.75%，股权转让款为 30.875 万元。
2.2 乙方以现金方式支付全部受让款项。乙方同意在本协议签署之日起 7
个工作日内，向甲方支付 20 万元首期股权转让款。在双方完成本合同 4.3 条所
述的各项工作完成后。乙方向甲方支付剩余 27.5 万元。
3．声明、保证与承诺
3.1 甲方向乙方承诺及保证：
3.1.1 甲方拥有完全合法的权力、权利和授权签订本协议并根据本协议履行
股权转让义务。甲方在本协议上签字的代表已经获得充分的授权签署本协议。
3.1.2 甲方是转让股权的合法所有人，在转让股权上未设定也不存在任何第
三人的所有权、共有权、抵押权、质押权、留置权或其他第三者权益。
3.1.3 目标公司正常营业所必需的所有许可证、执照及批准证书业已合法取
得，并持续合法有效。
3.1.4 除事先声明及披露的之外,甲方保证目标公司不存在任何潜在负债、
对外担保和其它正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序，甲方进一步
保证目标公司也不存在有可能引起前述诉讼、仲裁、争议或其他法律程序的违约
行为。
3.1.5 甲方签署并履行本协议将不会导致甲方对已签订的任何合同/协议的
违约或抵触。
3.1.6 甲方承诺签署所有必需文件并采取所有必需行动（包括但不限于提供
必要的文件），以便使本合同规定的股权转让能完成。
3．2 乙方向甲方承诺及保证：
3.2.1 乙方是依据中国法律有效设立的股份有限责任公司，具有签订与履行
本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。
4.权利和义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 按本协议约定的时间办理相关手续并收取股权转让价款，保证转让给
乙方的股权具有合法性。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 按本协议约定的时间如期付款。
4.2.2 乙方按期支付所有转让股权的价款之后，依法享有作为目标公司股东
的所有权利，承担义务。
4.3 本协议生效后 15 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.3.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经
理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.3.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、
签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理
机关变更登记手续;
4.3.3 将各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.3.4 移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
5. 合同的修改、变更、解除与转让
5.1 本协议中的条件和条款构成转让双方对转让过程中所涉及事项的全部
和最终理解。对本协议的任何修改、补充或对任何条款的免除，均须经转让双方
书面确认，否则无效。
5.2 在本协议股权转让过户手续完成前，未经甲方乙方事先书面同意，任何
一方不得将本协议及本协议项下的任何权益转让予第三方。
5.3 由于不可抗力（如法律或政策的更改）致使本协议无法履行，任何一方
在通知另一方的情况下可以解除本协议而无需承担违约责任。
5.4 由于一方不实际履行协议项下的义务，或严重违反协议，视作违约方片
面终止协议，守约方除有权终止本协议。
6． 违约责任
6.1 甲方违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规
定的义务，视为甲方违约。在此情况下，乙方可终止本协议，并要求甲方赔偿相
应损失。如果乙方选择继续履行本协议，则甲方须先向乙方赔偿损失，包括但不
限于向乙方全额支付甲方未向乙方披露的目标公司发生或承担的任何责任、债
务、担保、抵押、质押或其他或有负债。
6.2 乙方违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规
定的义务，则乙方违约，甲方有权在乙方违约时即时终止协议。
6.3 协议一经签署，甲方即着手办理股权转让相关事宜包括但不限于办理工
商变更登记手续、更换董事、监事等。如果甲方不能按照乙方要求的时间（乙方
向甲方提出要求之后两个工作日）提供与工商变更登记相关法律文件，则自乙方
付款之日起，甲方应按照乙方已经支付的金额，向乙方支付每日万分之五的违约
金。
7. 争议解决
7.1 如因本协议的签署及履行而出现任何争议和纠纷，双方应通过友好协商
解决。如果协商不能解决，由乙方所在地人民法院诉讼解决。
五、交易定价依据及资金来源
截止本公告披露日，标的公司已完成注册资本 100%实缴，本次交易价格为
标的公司实缴注册资本对应收购比例的金额。零度大健康以自有资金支付。
六、涉及收购的其他安排
本次交易签署生效后，都合商贸原董事、监事任职将按照《股权转让协议》
6.3 条约定中相关约定处理，其余人员不因本次交易产生员工安置、分流问题。
除前述情况外，本次交易暂不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。
七、本次股权收购的目的、对公司的影响及风险提示
零度大健康目前营业收入占公司总营业收入比例较小，本次股权收购有利于
子公司零度大健康业务进一步开展。但实际业务开展情况及对公司业绩的影响仍
存在不确定性，最终情况需以公司经审计披露的数据为准。
合同各方履约能力良好，但合同仍存在受到不可抗力因素影响导致无法履行
的不确定性。
八、备查文件
1、《第十一届董事会第十九次（临时）会议决议》；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 22 日
