证券代码：000007 证券简称：*ST 全新 公告编号:2021—051
深圳市全新好股份有限公司关于
对深交所公司部【2021】第 225 号年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所
送达的公司部年报问询函〔2021〕第 225 号，以下简称“《问询函》”）。收到《问
询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关
回复内容如下：
一、年报显示，你公司 2020 年度营业收入为 45,146,397.44 元，净亏损
123,038,365.96 元，经营活动产生的现金流量净额为-3,359,064.84 元，期末
资产负债率为 81.39%，触及本所《股票上市规则》规定的被实施退市风险警示
情形。年审会计师据此出具了持续经营重大不确定性段落。你公司 2020 年房屋
租赁收入 23,006,541.20 元，占营业收入比重达 50.96%，而你公司所持有的投
资性房地产几乎已全部被查封，其中因吴海萌诉讼及仲裁案被司法查封与轮侯
查封的投资性房地产期末账面价值为 43,861,115.22 元、被深圳地税局查封的
投资性房地产期末账面价值为 258,168.53 元。请你公司：
（一）结合相关诉讼仲裁事项进展，说明房产查封事项对你公司房屋租赁
业务开展的影响，被查封房产是否存在较大被强制执行风险，你公司已采取和
拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截止本回复，谢楚安、吴海萌、王沛雁相关案件进展如下表格所示：
申请人 案号 案件进展
谢楚安 （2019）深国仲裁 3032 号 已裁决，申请人申请执行，练卫飞正在
申请撤销裁定。
谢楚安 （2019）深国仲裁 3033 号 已裁决，申请人申请执行，练卫飞正在
1
申请撤销裁定。
吴海萌 华南国仲深裁【2020】D77 号 已和解，申请人申请执行，公司正在申
请撤销执行裁定。
吴海萌 华南国仲深裁【2020】D78 号 已和解，申请人申请执行，公司正在申
请撤销执行裁定。
王沛雁 （2020）粤 03 民初 3211 号 已和解，申请人申请执行，汉富控股正
在申请撤销裁定。
在房产拍卖完成前，房产的租赁收入归公司所有，所以查封事项暂不影响
公司房屋租赁业务开展。对于谢楚安案件，经公司了解，练卫飞正申请撤裁；对
于吴海萌与王沛雁的案件，公司与吴海萌王沛雁的和解协议五提到“乙方声明，
因本案案外人汉富控股有限公司承诺向乙方支付 1.59 亿元,以补偿乙方的诉讼、
仲裁损失，案外人汉富控股有限公司以其持有的乙方股票 45000127 股提供了质
押担保，就该质押股票的处置问题，北京市第三中级人民法院已经做出（2020)
京 03 执 667 号《执行裁定书》决定对相应股票进行拍卖处置。为了优先获得汉
富控股补偿款项，甲方一、甲方二在执行本协议中，同意配合乙方对北京市第三
中级人民法院拍卖上述股票所得价款申请财产分配。各方配合向执行法院申请分
配拍卖款项并向拍卖法院提交《执裁定书》;扣除执行法院处置拍卖款项时间，
如上述股票拍卖所得价款 30 天内仍未支付至甲方指定账户，或所得价款未足额
支付甲方债权，甲方可依据人民法院出具的《民事调解书》、深圳国际仲裁院的
《仲裁和解书》等法律文件对甲方查封乙方的资产,包括不动产及股权、银行账
户、证券账户等采取拍卖、扣划等处置措施。”且根据公司以往经验，从申请撤
销裁定被法院驳回起算，程序一般先执行银行存款，在一段时间后（至少 3 个月
以上）由银行存款无法执行到足够金额后，启动拍卖房产程序，房产的评估到拍
卖至少需三个月以上，故公司认为被查封房产在 2021 年度很可能不存在被强制
执行的风险，但未来可能存在较大被强制执行的风险。针对前述情况，公司采取
如下措施：
1、对于谢楚安（2019）深国仲受 3032 号仲裁案、（2019）深国仲受 3033
号仲裁案裁决情况向深圳市中级人民法院申请撤销裁定；
2、加紧北京泓钧资产管理有限公司股权回购款的回收，提高公司的现金偿
2
付能力。北京泓钧已支付公司回购款 200 万元，并告知剩余回购款于 2021 年 12
月 31 日前支付。同时公司通过发送律师函等方式积极催促履行付款义务。
3、通过司法途径主张公司在“汉富控股有限公司用于补偿公司诉讼损失的
1.59 亿交易尾款”的权利；
前述谢楚安案件撤销裁定法院已驳回公司撤裁申请，吴海萌案件公司向法院
已申请撤销执行裁定,目前法院已正式立案，王沛雁案件汉富控股申请撤销裁定
法院已驳回，北京泓钧回购款收回以及公司主张汉富控股交易尾款的权利最终结
果尚存在不确定性，如公司无法以足额的现金或等价物支付相关诉讼需偿付的款
项，则公司被查封房产在 2021 年度很可能不存在被强制执行的风险，但未来可
能存在较大被强制执行的风险，进而将影响公司房屋租赁业务开展，公司提醒广
大投资者理性投资，注意投资风险。
会计师回复：
已执行程序与获取资料如下：
1）取得并查看谢楚安、吴海萌、王沛雁相关案件的诉讼资料，与法务部了
解相关案件的进展；对吴海萌与王沛雁的和解条款进行函证。
2）对所有房产查封情况进行查册，并与公司提供的查封情况进行核对。
3）对北京泓钧的 1.2 亿，根据公司的会议纪要，公司通过刑事立案的方式
很可能收回相关款项，但截至审计报告日，尚未收到相关立案受理书。
4）对于汉富控股承诺的 1.59 亿元，公司正在另案起诉，截止审计报告日，
通过查看北京法院电子诉讼平台，该案件企业补充资料后还在进一步审核状态。
通过以上程序，公司被查封房产在 2021 年度很可能不存在被强制执行的风
险，但未来可能存在较大被强制执行的风险。
（二）说明公司就提升持续经营能力已采取的措施及效果，后续安排及可
行性，并充分提示退市相关风险。
公司回复：
业务单一且体量小是公司的现状，2020 年度公司经营业绩出现亏损，主要
是对诉讼损失的计提及证券投资亏损导致。公司提升持续经营能力的措施及效果：
1、加快子公司零度大健康（深圳）有限公司、盐城新城福德汽车销售服务
有限公司业务布局业务开展，在挖掘现有业务潜力的基础上积极寻找和培育新的
3
利润增长点，力争突破公司业务单一体量小的现状。目前零度大健康（深圳）有
限公司正着力通过多渠道多平台开拓市场，目前已与江门市雅枫纸业有限公司等
多家纸巾生产销售商建立合作，同时通过零度大健康并购江门市都合商贸有限公
司拟拓展海外市场。零度大健康（深圳）有限公司 2020 年营业收入 147.8 万元，
预计 2021 年营业收入有所增长，具体情况仍存在不确定性，需以公司定期报告
披露的情况为准。盐城新城福德汽车销售服务有限公司已完成工商设立及销售资
质授权并已开始运营。
2、加强现金管理，合理控制投资风险，2021 年公司已调低参与证券投资资
金额度，目前参与证券投资资金不高于 1000 万元，其中大部分资金用于参与低
风险的国债逆回购业务，有效控制了证券市场波动产生的亏损风险。
3、全力解决历史遗留诉讼案件。经协商王沛雁、吴海萌深圳市中级人民法
院（2020）粤 03 民初 3211 号诉讼案、华南国仲深裁【2020】D77 号、 华南国
仲深裁【2020】D78 号仲裁案已达成和解。谢楚安（2019）深国仲受 3032 号仲
裁案、（2019）深国仲受 3033 号仲裁案已裁决。公司向深圳市中级人民法院申请
撤销谢楚安（2019）深国仲受 3032 号仲裁案、（2019）深国仲受 3033 号裁定，
目前公司的撤裁申请已被驳回。
4、积极回收北京泓钧股权回购款。
经沟通目前北京泓钧已支付股权回购款 200 万元，同时告知剩余部分于
2021 年 12 月 31 日前支付。同时，通过发送律师函等方式积极催促履行付款义
务。
后续公司将继续推进前述措施的落实，加速开展子公司业务，加强投资风
险管控，合理控制费用支出，解决阻碍公司发展的遗留诉讼，回收应收款项。
因相关措施最终落实结果仍存在较大的不确定性，同时 2020 年年报显示，
公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人
民币一亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1
条第（一）项的规定，公司股票已于 2021 年 4 月 30 日起被实施退市风险警示。
公司风险提示如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.11 条规定：
上市公司因本规则触及 14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交
4
易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其
股票上市交易：
1、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个
会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
2、经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资
产为负值；
3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
5、虽符合第 14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退
市风险警示；
6、因不符合第 14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所
审核同意。
公司因触及第 14.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险
警示后，出现前款第 4 项至第 6 项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度
的次一年度出现前款第 1 项至第 3 项情形的，本所决定终止其股票上市交易。
若公司 2021 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
会计师回复：
已执行程序与获取资料如下：
1）就公司的持续经营能力以及效果对公司总经理陆波以及董事长黄国铭进
行访谈，并取得公司的关于持续经营声明及改善措施；
2）询问公司 2020 年 12 月 31 日设立盐城新城福德汽车销售服务有限公司截
止审计报告日的相关进展，截止审计报告日，尚无相关实质业务发生；
3）取得并查看公司收购江门市都合商贸有限公司的 2020 年度的财务报表
以及并购日的财务报表、审计报告。2020 年度的收入为 2,427.88 万，2021 年
1-3 月份的收入为 520.15 万。
经过以上程序，我们认为以持续经营为基础编制 2020 年度的财务报表是适
当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，所以
我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”段落。
5
（三）结合前述情况，逐项自查公司是否触及《股票上市规则（2020 年修
订）》第 13.3 条规定的生产经营受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常、
主要银行账号被冻结等应叠加实施其他风险警示的情形，公司 2020 年报采用持
续经营假设是否合理。
公司回复：
《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定：上市公司出现下列情形
之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示
1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
2、公司主要银行账号被冻结；
3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴
证报告；
5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供
担保且情形严重的；
6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
7、本所认定的其他情形。
经逐项自查，截止目前公司未出现前述《股票上市规则（2020 年修订）》第
13.3 条规定应叠加实施其他风险警示的情形，公司 2020 年报采用持续经营假设
合理。
会计师回复：
1、经过现场查看，截止审计报告日公司生产经营活动未受到严重影响；
2、根据银行回函情况，公司两个银行账号冻结，冻结金额为 124,416.68
元，公司主要银行账号未被冻结；
3、现场访谈董秘与查看相关公告，公司董事会、股东大会正常召开会议并
形成决议；
4、公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或
鉴证报告；
5、经过查看公司账目，公司无控股股东或控股股东关联人占用资金。
6、公司 2019 年度的净利润为 22,287,512.19 元,2019 年度的非经常性损益
6
为 21,976,635.43 元，扣除非经常性损益后的净利润为 310,876.76 元，公司不
存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情况。
我们认为公司未出现前述《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定
应叠加实施其他风险警示的情形，公司 2020 年报采用持续经营假设合理。
二、2019 年 12 月 24 日，你公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称
“北京泓钧”）签订了《回购协议》，北京泓钧同意以人民币 12,000 万元的价格
回购你公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳
杉资产”）并购基金的全部合伙份额（即认缴出资额为人民币 7,713.04 万元，
占合伙企业全部认缴财产份额的 8.15%）。根据协议，北京泓钧应该在 2020 年 4
月 20 日支付第一笔款 10,000 万元。但截止目前其并未按约定支付相关款项。
2021 年 4 月 21 日，你公司收到北京泓钧股权回购款 200 万元，同时北京泓钧函
件告知公司剩余部分股权回购款于 2021 年 12 月 31 日前支付完成。你公司于 2020
年将前述持有待售资产合伙基金转入了其他应收款，该其他应收款截止报告期
末 已 计 提减 值 准 备 5,476,887.91 元 ，2020 年 度 利润 表 计提 信 用减 值 损 失
5,476,887.91 元，偿付存在重大不确定性。年审会计师无法获取你公司在确定
可回收性中所使用的关键假设（包括信用度、偿付率等）相关的支持资料或实
施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对
上述的“其他应收款”和“信用减值损失”作出调整，也无法确定应调整的金
额以及对相关披露的影响，并对你公司 2020 年度财务报告出具了保留意见。
（一）请你公司结合北京泓钧履约能力、意愿及回购标的权属受限（如有）
等情况，说明相关资产回购事项继续推进的可能性，你公司在判断北京泓钧相
关回购款可收回性过程中所使用的关键假设及依据，是否与以前会计年度存在
显著差异及原因，相关减值计提金额是否及时、合理、充分。
公司回复：
1、公司对北京泓钧应收回购款情况：本公司在 2019 年 12 月 24 日与北京泓
钧签订《回购协议》，约定将公司持有佳杉资产 8.15%股份以 1.2 亿的价格全部
转让给北京泓钧；公司在 2020 年 8 月将持有待售资产转入其他应收款时，北京
泓钧已出现了违约的迹象，所以公司根据谨慎性原则按持有待售的成本价 1.07
7
亿元转入其他应收款，而不是按合同约定的 1.2 已元转入其他应收款；截止目前，
本公司在工商登记状态持有佳杉资产 8.1507%的股份，因谢楚安与练卫飞、本公
司民间借贷纠纷的案件被冻结，冻结期限为 2019 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月
10 日，北京泓钧签订的《回购协议》中约定“本协议过渡期限是指本协议签署
生效之日起至份额转让完成日，即合伙企业在工商行政管理机关办理完成回购标
的所涉合伙份额转让变更登记手续之日为止的期间。在本协议约定过渡期间，北
京泓钧实际享有回购标的份额的所有权，由本公司代持回购标的，即本公司仍为
回购标的份额名义上的持有人，本公司应按照北京泓钧指示行使合伙人权利，并
促使其委派的投资决策委员会委员按照北京泓钧指示履行职责，代为履行合伙人
义务，前述行为不得有损于本公司在本协议中的权益 ”；综上，公司认为公司对
北京泓钧拥有 1.2 亿债权。
2、北京泓钧偿还意愿及北京泓钧告知其具有偿还能力：北京泓钧 2021 年 4
月 20 日提供《告知函》，告知北京泓钧在 2021 年 4 月 30 日之前支付 200 万元回
购款，在 2021 年 12 月 31 日之前支付剩余部分回购款。北京泓钧 4 月 22 日提供
《告知函》，告知函显示北京泓钧根据明亚股份转让协议的约定，拥有股份转让
价款尾款总计 8,350 万元；北京泓钧控制的佳杉资产持有明亚的 7.67%股权， 估
值为 1.25 亿；北京泓钧对汉富控股的债权 4.42 亿元，北京泓钧认为其具有偿还
能力。
3、公司结合告知函以及之前的资料推断北京泓钧拥有的资产情况：公司根
据 2019 年度收到的佳杉资产转让明亚股份的相关合同，因约定佳杉资产持有明
亚的 7.67%的股份以及部分转让尾款需根据明亚 2019 年度至 2021 年度的审计报
告情况进行支付，故公司只信任了北京泓钧对佳杉资产持有明亚的 7.67%股权的
估值 1.25 亿元；根据汉富控股将公司股份质押给北京泓钧的质押合同，4.42 亿
对应质押的股份为 7500 万股，而 2018 年 12 月 6 日解押了 3000 万股，截止目前
为 4500 万股，公司认为汉富控股应该偿还了 3000 万股对应的债务（根据解押日
12 月 6 日的股价为 8.37 元每股,解押后第二天 12 月 7 日股价为 8 元每股，根据
谨慎性原则，公司按 8 元每股计算解押的 3000 万股市值=3000 万股*8 元/股=2.4
亿元），北京泓钧才会同意解压，所以公司经过讨论并结合律师意见推断北京泓
钧对汉富控股的债权为 4.42 亿元-2.4 亿元=2.02 亿元。公司评估 45,000,127
8
股股票对应的市值为 1.83 亿元，根据 45,000,127 股股票对应的市值 1.83 亿元
由 2.02 亿（北京泓钧对汉富的债权）与 1.59 亿（公司对汉富的债权）进行分配，
经过以上测算，北京泓钧对汉富的债权分得金额为 1.02 亿元。
4、公司对北京泓计提坏账的计算过程：公司认为北京泓钧拥有佳杉资产的
尾款以及股权价值合计为 1.25 亿元；北京泓钧对汉富的债权分得金额为 1.02
亿元；因北京泓钧超过合同约定的 2020 年 4 月 30 日支付股权回购款，告知函说
明北京泓钧 2021 年 12 月 31 日之前支付股权回购款，所以公司假设北京泓钧的
信用度(公司认为信用度为北京泓钧偿付款项的意愿）不低于 85%，因公司推断
北京泓钧拥有资产价值（1.25 亿+1.02 亿）大于股权转让协议的 1.2 亿，所以公
司假设北京泓钧的偿付率（公司认为偿付率为北京泓钧拥有资产与股权回购协议
约定金额的比例，若大于 1，直接取 1，若小于 1，取小于 1 的数据）为 100%，
即北京泓钧将偿付金额=股权转让协议约定金额*北京泓钧的信用度*北京泓钧的
偿付率=1.2 亿*85%*100%=1.02 亿）；公司在 2020 年 8 月将持有待售资产转入其
他应收款时，北京泓钧已出现了违约的迹象，所以公司根据谨慎性原则按持有待
售的成本价 1.07 亿元转入其他应收款，而不是按合同约定的 1.2 亿元转入其他
应收款，其他应收款 1.07 亿元-1.02 亿=0.05 亿；故公司减值 0.05 亿元左右。
2019 年 12 月 24 日与北京泓钧签订了《回购协议》，签订合同时，尚未发现北京
泓钧不按期履约的重大事项，且签订合同的价格 1.2 亿大于公司持有佳杉资产的
份额成本 1.07 亿元，所以公司认为未出现减值迹象，而未进行减值；2020 年 12
月 31 日，北京泓钧已超过合同约定的 2020 年 4 月 30 日支付回购款，此时出现
了减值迹象，公司根据未来收取款项的情况进行了减值，公司认为相关减值计提
金额是及时、合理、充分的。
（二）请年审会计师具体说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序、
已获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取
或无法采取替代程序的原因及合理性，进一步结合相关事项对财务报表及其使
用者可能的影响，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计
师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明
判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，出具的审计意见是否合理合规。
会计师回复：
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1）采取的审计程序以及获得的审计证据如下：
①公司外聘的广东敦明律师事务所出具了很可能收回 1.02 亿的法律意见书，
法律意见书提到很可能按第三种方案执行，第三种方案为北京泓钧对汉富控股的
债权为 4.42 亿元，质押合同中提到了质押的股票为 7500 万股，其中 2018 年 12
月 6 日解押了 3000 万股，解押日 12 月 6 日的股价为 8.37 元每股,解押后第二
天 12 月 7 日股价为 8 元每股，根据谨慎性原则，公司按 8 元每股计算解押的 3000
万股市值=3000 万股*8 元/股=2.4 亿元，公司经过讨论并结合律师意见推断北京
泓钧对汉富控股的债权债务为 4.42 亿元-2.4 亿元=2.02 亿元；根据汉富控股对
本公司的承诺，公司对汉富控股的债权为 1.59 亿元。公司评估 45,000,127 股股
票对应的市值为 1.83 亿元，根据 45,000,127 股股票的市值 1.83 亿元由 2.02
亿（北京泓钧对汉富的债权）与 1.59 亿进行分配，经过以上测算，北京泓钧对
汉富的债权分得金额为 1.02 亿元；
②就《回购协议》约定价格 1.2 亿向北京泓钧函证，北京泓钧已回函无误；
③其他资料：佳杉资产向北京泓钧的承诺函，北京泓钧告知全新好其有还款
能力的告知函，以及北京泓钧告知其将在 2021 年 12 月 31 日之前还款的告知函。
2）具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替
代程序的原因及合理性如下：
与北京泓钧的投资经理马斌沟通，其告知无法提供北京泓钧的财务报表，北
京泓钧为非公众公司，无法查询到其财务数据；无法取得北京泓钧的财务报表以
评估北京泓钧的偿付率（即其是否有其他的债权人）；对北京泓钧提供的告知函
的疑问无法获取明确的解释与佐证资料来判断北京泓钧的信用度，通过与北京泓
钧的投资经理马斌沟通，其对我们的疑问无法提供进一步的解释与证明材料；我
们无法获取全新好公司在确定可回收性中所使用的关键假设（包括信用度、偿付
率等）相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。
《监管规则适用指引——审计类第 1 号》中三、广泛性（三）监管要求：注
册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相
反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无
法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形
成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。
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《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》
（二）广泛影响：根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中
发表非无保留意见》第五条的定义，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括三
个方面： 第一.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响； 第二.
虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目
是或可能是财务报表的主要组成部分； 第三.当与披露相关时，产生的影响对财
务报表使用者理解财务报表至关重要。其中第三点为例如， 《中国注册会计师
审计准则第 1324 号——持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是
适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注
册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表
非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。影响全新好公司 2020
年度财务报表的特定项目，具体涉及资产负债表科目为“其他应收款-北京泓
钧资产管理有限公司”，涉及的利润表科目为“信用减值损失”，涉及的事项
为全新好公司将合伙基金的份额转让给北京泓钧资产管理有限公司，出现逾
期未偿付而导致，不涉及全新好公司的主营业务，虽然受影响的金额重大，
但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组
成部分，同时全新好公司管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够
帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不
具有广泛性。
三、2019 年 4 月 30 日，汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）公开
承诺，如你公司因其与吴海萌之间的（2017）粤 0304 民初 585 号诉讼案件以及
深圳国际仲裁院 SHENDX20170235 号和 SHENDX20170236 号仲裁案件、其与谢楚
安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件等四宗诉讼、
仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股将在你
公司实际损失产生后 10 日内以股权转让尾款 1.59 亿人民币为上限，以现金或
其他等额资产支付给你公司，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补
偿。截至目前，你公司因谢楚安仲裁案件结果已向谢楚安支付金额
39,349,653.16 元，并就涉及吴海萌、王沛雁案件达成和解，和解金额 1.6 亿元，
11
相关案件的实际损失已经产生，但汉富控股至今未对你公司履行补偿义务，你
公司于 2020 年 9 月以汉富控股及北京鸿钧作为被告向法院提起诉讼。此外，练
卫飞承诺提供其本人或第三人名下足额财产为你公司提供担保，你公司若因上
述四宗案件遭受任何经济损失，有权处置担保物，练卫飞本人将无条件承担给
你公司造成的全部经济损失；马达加斯加大陆矿业有限公司曾于 2017 年 8 月 16
日与你公司签订《保证合同》，同意就你公司因前述四宗案件可能遭受的损失，
包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、仲裁费、诉讼费
等）、不利判决或裁决要求你公司承担的责任，以及对你公司的其他不利影响等
提供不可撤销的连带责任保证。
请结合前述各承诺方具体承诺内容及其履行承诺能力、意愿等，分析说明
你公司获得相关补偿的可能性，你公司已采取及拟采取的追偿措施，如未能最
终取得相应补偿对你公司正常生产经营可能产生的影响，并充分提示相关风险。
公司回复：
1、练卫飞承诺履行能力及意愿
根据所了解到的情况，公司认为练卫飞目前已不具备承诺履行能力。练卫
飞已向公司提供第三方“马达加斯加大陆矿业有限公司”承担诉讼案件连带保证
责任。
公司已采取及拟采取的措施：
相关诉讼案件已对公司造成实际损失，公司将进一步通过法律途径向练卫
飞主张权利，同时在相关损失未得到担保时向担保方主张权利。
2、汉富控股承诺履行能力及意愿
2019 年 4 月 30 日，汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）公开承诺，
如公司因其与吴海萌之间的（2017）粤 0304 民初 585 号诉讼案件以及深圳国际
仲裁院 SHENDX20170235 号和 SHENDX20170236 号仲裁案件、其与谢楚安之间的深
圳仲裁委员会（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件等四宗诉讼、仲裁案件受到
的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，汉富控股将在公司实际损失产生
后 10 日内以股权转让尾款 1.59 亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给
公司，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿。随后汉富控股将其持
有的公司股份 45,000,127 股质押给北京泓钧，用途为担保支付股份转让协议项
12
下尾款 1.59 亿元及违约金（如有）等应向质权人支付的款项。公司认为汉富控
股具备一定的承诺履行能力。
2020 年 10 月 31 日汉富控股出具了《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损
失承诺的函》，违规取消其前期公开承诺。公司认为目前汉富控股没有履行承诺
的意愿。
公司已采取及拟采取的措施：
2020 年 7 月 16 日，因汉富控股质押给北京泓钧用于担保支付《股份转让协
议》项下尾款 1.59 亿元用于补偿、赔偿上市公司诉讼（仲裁）的款项的股份目
前已经多次司法冻结及轮候冻结（详见公司于 2020 年 8 月 4 日披露的《关于股
东部分股份被司法轮候冻结的公告》公告编号：2020-062），同时公司已因谢楚
安（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件公司已产生实际损失 39,449,653.16 元，
为维护公司利益，公司提起诉讼确权。根据《北京市第三中级人民法院民事判决
书》（2020）京 03 民初 534 号，法院暂未支持公司的确权申请。目前公司已重新
向法院提交起诉状，暂未收到法院立案通知。
3、马达加斯加大陆矿业有限公司连带保证履行能力及意愿
马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）前期与公司签订了
《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》
（以下简称《保证合同》）。大陆矿业就吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件同意向
公司提供不可撤销的连带责任保证。根据大陆矿业前期提供的当地矿产部盖章的
“采矿证框格坐标”公司认为大陆矿业具备连带保证履行能力。截止目前公司尚
未与大陆矿业取得有效联系，亦未接收到大陆矿业不履行其连带担保责任的意思
表达。
公司已采取及拟采取的措施：
公司在收到谢楚安(2016)深仲受字第 2123 号仲裁案件裁决后于 2018 年 12
月 20 日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大陆矿业回复。公司将继续尝试
与大陆矿业取得联系，同时不排除通过法律程序主张公司的权利。
根据前述情况公司获得相应补偿仍存在一定的不确定性，如公司通过前述
措施未能最终取得相应补偿，公司又无法以足额的现金或等价物支付相关诉讼需
偿付的款项，则公司被冻结的房产存在进一步被强制执行的风险，进而将影响公
13
司房屋租赁业务正常继续开展，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为 442,528,174.12 元，报
告期内计提坏账准备金额 176,403,104.52 元，因王沛雁、吴海萌案件达成和解
金额减少、收回房款而收回或转回 103,892,275.06 元。其中，就练卫飞导致的
系列诉讼案件损失对相关其他应收款计提信用减值损失 67,938,287.08 元。请
你公司说明报告期内计提坏账准备 176,403,104.52 元对应的其他应收款涉及的
交易对方及往来款项的具体内容，计提坏账准备的时点及依据，是否及时、充
分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、报告期内计提坏账准备 176,403,104.52 元对应的其他应收款涉及的交易
对方及往来款项的具体内容如下：
2020 年度计提 2020 年 度 转回
交易对手 往来款项的内容
金额 金额
因练卫飞引起的
练卫飞 102,860,830.00
案件赔偿款 170,799,117.08
北京泓钧资产管理有限公司 佳杉资产转让款 5,476,887.91
处置鸿颖大厦房
深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00
款
其他 （多名客户） 其他 127,099.53 31,445.06
合 计 103,892,275.06
176,403,104.52
2、截止 2020 年 12 月 31 日，其他应收款-练卫飞账面余额=吴海萌案件
（ 262,860,830.00 -102,860,830.00 ） + 谢 楚 安 案 件 （ 39,349,653.16+
92,568,495.03）+王坚案件（ 8,000,000.00）= 299,918,148.19（元）；
吴海萌案件：因深圳市中级人民法院（2020）粤 03 民初 3211 号诉讼案、深
圳国际仲裁院 SHEN DX20170235 号仲裁案、SHEN DX20170236 号仲裁案三案截至
2019 年 12 月 31 日已计入其他应收款-练卫飞金额 262,860,830.00 元，本期公
司与王沛雁、吴海萌于 2020 年 10 月 29 日对上述三案签订了三方《和解协议》，
三方同意以 160,000,000.00 元达成和解，故减 102,860,830.00 元。
谢楚安案件:根据 2018 年 11 月 30 日，深圳仲裁委员会作出（2016）深仲裁
字第 2123 号《裁决书》裁决，截至 2019 年 12 月 31 日已确认其他应收款-练卫
14
飞金额 35,261,263.35 元，因延后执行，支付利息 4,088,389.81 元,所以总计为
39,349,653.16 元；深圳国际仲裁院 2021 年 2 月 4 日裁决的《裁决书》（2019）
深国仲裁 3032、3033 号及《关于（2019）深国仲受 3032、3033 号裁决的少数
仲裁员意见》，1）（2019）深国仲裁 3032 号裁决书显示，仲裁庭依多数意见对
本案作出裁决主要内容如下：第一被申请人（练卫飞）偿还申请人（谢楚安）借
款本金、违约金、律师费及其他费用人民币 24,135,278.38 元（其中借款本金人
民币 9,100,000 元、需支付自 2014 年 8 月 19 日暂计至 2019 年 5 月 13 日的逾
期还款违约金人民币 10,339,594.52 元（之后以拖欠借款本金数额为基数按年利
率 24%计至全部款项清偿之日止）、律师费人民币 900,000 元) ；第二被申请人
（全新好公司）对第一被申请人（练卫飞））应向申请人（谢楚安）承担的全部
借款本金人民币 9,100,000 元及其违约金、律师费、仲裁费承担连带保证责任。
2）（2019）深国仲裁 3033 号裁决书显示，仲裁庭依对本案作出裁决主要内容如
下：第一被申请人（练卫飞）偿还申请人（谢楚安）借款本金、违约金、律师费
及其他费用人民币 68,433,216.65 元（其中借款本金人民币 27,000,000 元，支
付逾期还款违约金人民币 30,262,726 元（暂计至 2019 年 5 月 13 日），之后的逾
期还款违约金以拖欠借款本金数额为基数按年利率 24%计至全部款项清偿之日
止，律师费人民币 85,000 元）；第二被申请人（全新好公司）、第三被申请人（林
辉云）对第一被申请人应向申请人承担的全部借款本金人民币 27,000,000 元及
其违约金、律师费、仲裁费承担连带保证责任。本期基于上述裁决确认其他应收
款-练卫飞金额 92,568,495.03 元，截至 2020 年 12 月 31 日谢楚安案件确认其他
应收款总计金额 131,918,148.19 元。
王坚案件：(2017)粤 0306 民初 23581 号诉讼案已于 2019 年 12 月 31 日经
广东省深圳市宝安区人民法院协调，公司与王坚协商一致同意以 800.00 万元了
结此案，在上期已确认其他应收款-练卫飞金额 800.00 万元。
同时汉富控股有限公司就公司因练卫飞导致的吴海萌、谢楚安等四起案件导
致的相关损失承诺在 159,000,000.00 元范围内补偿公司；截止 2020 年 12 月 31
日公司根据相关案件评估至少能受偿的金额为 80,769,377.95 元。该金额的计
算过程如下：
根据北京泓钧签订的质押合同，结合 2020 年度在企查查中查看的北京泓钧
15
与汉富控股之间的 诉讼过程，发 现北京泓钧对 汉富控股的债 权合计为
441,543,367.7 元，质押合同中提到了质押的股票为 7500 万股，其中 2018 年 12
月 6 日解押了 3000 万股，解押日 12 月 6 日的股价为 8.37 元每股,解押后第二
天 12 月 7 日股价为 8 元每股，根据谨慎性原则，公司按 8 元每股计算解押的 3000
万股市值=3000 万股*8 元/股=240,000,000.00 元，公司经过讨论并结合律师意
见推断北京泓钧对汉富控股的债权债务为 441,543,367.7 元-240,000,000.00 元
= 201,543,367.70 元； 本公 司对 汉富控 股的 债权 为 1.59 亿元 。公司 评估
45,000,127 股股票对应的市值为 183,150,516.89 元，根据 45,000,127 股股票
的市值 183,150,516.89 元由 2.01 亿（北京泓钧对汉富的债权）与 1.59 亿进行
分配，其中 1.59 亿分得的市值为 80,769,377.95 元。
故本期坏账准备余额=练卫飞账面余额 299,918,148.19-预计很可能受偿金
额 80,769,377.95= 219,148,770.24（元）
本期计提坏账准备=期末坏账准备余额 219,148,770.24-期初坏账准备余额
151,210,483.16 +本期坏账准备转回 102,860,830.00= 170,799,117.08（元）
3、对于其他客户，公司考虑到收益与成本的原则，是根据账龄来计提相关
坏账。
综上，公司认为计提的坏账是及时，充分，合理的。
会计师回复：
（1）了解并测试了全新好公司与其他应收款坏账准备计提相关的内部控制；
（2）与管理层讨论了报告期内的预期信用损失评估政策和相关重要判断标
准，评估其信用风险自初始确认后是否显著增加；复核与评价公司对 1.59 亿可
收回性的计算过程；
（3）获取并查阅了北京市第三中级人民法院（2020）京 03 民初 534 号《民
事判决书》以及所提供的起诉书等材料，了解到北京市第三中级人民法院于 2020
年 12 月 29 判决如下:①被告汉富控股有限公司与被告北京泓钧资产管理有限公
司于 2018 年 5 月 4 日签订的《股份转让协议》第 3.2.4 条款有效;②被告汉富控
股有限公司于 2019 年 4 月 29 日向原告全新好公司出具的《关于承担全新好诉讼
（仲裁）损失的承诺函》有效;③驳回原告全新好公司的其他诉讼请求。
（4）获取了由北京首联律师事务所 2021 年 3 月 31 日出具的《北京首联律
16
师事务所关于协助全新好公司截止 2020 年 12 月 31 日判断 159,000,000.00
元是否可以收回的专项法律意见书》，对意见书中的分配情况进行了复核并重新
计算，数据准确。认为很可能的分配方案，在汉富控股与北京泓钧解除 3000 万
股（7500 万股中解除了 3000 万股）质押的时候没有经过全新好公司的同意，解
除部分质押应当视为放弃 240,000,000.00 元的有担保质押权，也就放弃了该部
分债务在此合同项下质押权的优先受偿的权利。
（5）根据全新好公司提供的资料以及查询全新好公司公告，复核全新好公
司其他应收款坏账准备相关信息在财务报表中的列报和披露情况一致。
（6）核对其他客户的账龄，并进行测试。
经过以上程序，对公司对练卫飞计提的减值无异议，对北京泓钧计提的减值
进行了保留意见，对其他单位计提的减值无异议。
五、年报显示，你公司报告期内处置交易性金融资产亏损 53,671,911.03
元，主要为证券投资亏损。“证券投资情况”显示，你公司报告期内证券投资买
入金额为 36,511,962.70 元，卖出金额为 22,244,752.12 元。请说明公司在报
告期内进行高风险证券投资的主要考虑，是否及时履行恰当的审议披露程序，
并结合公司近期营运资金需求、诉讼仲裁事项涉及支付安排等，分析说明你公
司是否存在流动性风险，进行高风险证券投资的合理性与必要性，是否影响公
司日常经营业务的开展。
公司回复：
2020 年初，相关吴海萌、谢楚安诉讼、仲裁案件尚未和解及裁定，同时考
虑北京泓钧资产管理有限公司对公司持有宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙
企业份额的回购以及汉富控股承诺其股权收购交易尾款 1.59 亿元对吴海萌、谢
楚安相关案件损失的补偿，预计 2020 年资金较充足的情况下考虑提高公司的资
金使用效率，为公司创造收益，在不影响公司日常经营的情况下，公司决定继续
参与证券投资。公司 2020 年参与证券投资的事项经第十一届董事会第十二次（临
时）会议审议通过并经 2020 年第一次临时股东大会表决通过。
2020 年底根据相关诉讼仲裁的进展，结合取得汉富控股“股权收购交易尾
款 1.59 亿元对吴海萌、谢楚安相关案件损失的补偿”、北京泓钧股权回购款的收
17
回的不确定性，公司认为继续以较多的资金参与风险较高的证券投资不具备合理
和必要性，公司 2021 年已大幅降低证券投资额度至 1000 万元以下，同时大部分
资金用于参与低风险的国债逆回购业务。
公司根据目前深圳市房价估算，公司被查封的房产市场价值 9.52 亿元，谢
楚安涉案金额为 0.93 亿元，吴海萌、王沛雁涉案金额为 1.6 亿元，涉案金额约
占公司被查封房产市场价值的比例为 26.51%；公司被查封房产每年的租金收入
为 1,714 万元，如果被强制执行，公司将每年减少租金收入 1,714*26.51%=454.51
万元。
公司经营现金流量测算如下：
2020 年度合 如果被查封房
2020 年非经 2020 年度剔 2019 年度合并 2019 年非经常 2019 年度剔 剔除非经常性 被查封房产每
项目 并审定的现金 产都被处置，公
常性的金额 除后的数 审定的现金流 性的金额 除后的数 后的平均数 年的租金收入
流 司现金流如下
销售
商品、
提供
劳务 44,810,205.84
44,524,593.25 44,524,593.25 44,810,205.84 44,667,399.55 4,545,097.96 40,122,301.58
收到
的现
金
收到
的税
- - - - -
费返
还
收到
其他
与经
营活 7,263,416.24 6,480,000.00 783,416.24 2,680,749.32 2,680,749.32 1,732,082.78 1,732,082.78
动有
关的
现金
经营
活动
现金 47,490,955.16
51,788,009.49 6,480,000.00 45,308,009.49 47,490,955.16 46,399,482.33 4,545,097.96 41,854,384.36
流入
小计
购买
商品、
9,144,597.95 9,144,597.95 7,219,601.98 7,219,601.98 8,182,099.97 8,182,099.97
接受
劳务
18
支付
的现
金
支付
给职
工以
及为
15,515,178.09
职工 15,431,178.74 15,431,178.74 15,515,178.09 15,473,178.42 15,473,178.42
支付
的现
金
支付
的各
7,427,621.25 3,435,447.83 3,992,173.42 4,171,075.96 4,171,075.96 4,081,624.69 4,081,624.69
项税
费
支付
其他
与经
营活 52,383,481.89 39,349,653.16
23,143,676.39 10,463,135.97 12,680,540.42 13,033,828.73 12,857,184.58 12,857,184.58
动有
关的
现金
经营
活动
现金 79,289,337.92 39,349,653.16
55,147,074.33 13,898,583.80 41,248,490.53 39,939,684.76 40,594,087.65 40,594,087.65
流出
小计
经营
活动
产生
的现
-3,359,064.84 -7,418,583.80 4,059,518.96 -31,798,382.76 -39,349,653.16 7,551,270.40 5,805,394.68 4,545,097.96 1,260,296.72
金流
量净
额
根据以上测算表，公司被查封房产强制执行后，公司经营活动的现金流量
净额为 126.03 万元，所以公司认为暂时不存在流动性风险。
六、年报显示，你公司报告期内管理费用 2,219.30 万元，占营业成本比重
达 60.36%。请结合管理费用具体构成、报告期内员工人数及其变化、人均薪酬
及同地区公司或可比公司平均薪酬水平情况等，分析说明相关费用与公司收入
19
变动的配比合理性，以及管理费用占营业成本比例较大的原因及合理性。请年
审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、管理费用的具体构成如下：
2020
占总
年度
营业
变动比 管理
项目 2020 年度 2019 年度 变动额 主要变动原因 成本
率(%) 费用
比
结构
(%)
比(%)
疫情原因从 2020
11,181,001 11,383,859. -202,857. 30.4
职工薪酬 -1.78 年减免社会保险 50.38
.87 00 13 1
费。
2019 年度对鸿颖
大厦的查封进行
中介及诉讼 3,306,288. 6,842,014.1 -3,535,72 解封的律师费，以
-51.68 14.90 8.99
费 79 7 5.38 及本年度吴海萌
的和解由公司内
部法务进行和解。
3,090,990. 2,960,740.4 130,249.6 本期新增的仓库
房屋租赁费 4.40 13.93 8.41
08 3 5 租赁费。
2,437,490. 2,415,402.7 绝对值金额较小，
折旧及摊销 22,087.25 0.91 10.98 6.63
01 6 正常变动
-95,103.8 疫情导致差旅费
差旅费 180,301.58 275,405.42 -34.53 0.81 0.49
4 减少
董事会费（包 证券公司服务费
-179,971.
括报社披露 730,151.71 910,123.13 -19.77 以及董事津贴减 3.29 1.99
42
费） 少
绝对值金额较小，
业务招待费 154,333.00 161,656.33 -7,323.33 -4.53 0.70 0.42
正常变动
绝对值金额较小，
办公费 211,212.37 157,475.51 53,736.86 34.12 0.95 0.57
正常变动
本期与盛孚物业
162,563.7
物业管理费 466,445.47 303,881.77 53.50 结算的物业管理 2.10 1.27
0
费
绝对值金额较小，
汽车使用费 42,196.49 44,132.05 -1,935.56 -4.39 0.19 0.11
正常变动
现代之窗大厦及
132,075.4
安全检测费 132,075.47 赛格达声停车库 0.60 0.36
7
安全检测费
-217,937. 上期有鉴定费，本
其他 260,544.95 478,482.40 -45.55 1.17 0.71
45 期无
20
22,193,031 25,933,172. 3,740,141 100.0 60.3
合 计 -14.42
.79 97 .18 0 6
2、报告期内通过管理费用核算员工人数及其变化、人均薪酬及同地区公司
或可比公司平均薪酬水平情况
公司人均 可比地区/人 公司-可比
人员类 职工薪酬总额 人员变化 差异原
人数 薪酬/元 员人均薪酬/ 地区/人员 备注（来源）
型 （元 情况 因
（年薪） 元（年薪） 差异
大部分
2020 年度 https://mp.we
高管人 为 2019
6.00 2,629,609.76 438,268.29 538,700.00 100,431.71 基本无变 ixin.qq.com/s
员 年度新
化 /WmvQV63ILEhi
上任
2UgyXMVr7A
中层管 中层人
理、财 2020 年度 员较稳 http://bsy.sz
务、行政 34.00 8,551,392.11 251,511.53 127,752.00 123,759.53 基本无变 定，工作 .bendibao.com
等其他 化 时间较 /bsyDetail/33
人员 长 52.html
合计 40.00 11,181,001.87 279,525.05
注：中层管理、财务、行政等其他人员的可比地区/人员人均薪酬/元（年薪）为
深圳市 2019 年度社平工资，而非上市公司中层管理、财务、行政等其他人员的
平均工资。
3、相关费用与公司收入变动的配比合理性
2019 年度管理费用占收入的比例为 61.72%，2020 年度管理费用占收入的比
例为 49.16%；主要为 2020 年度的管理费用较 2019 年度减少 14.42%，主要是中
介及诉讼费用的减少所致。
4、管理费用占营业成本比例较大的原因及合理性
管理费用占比较大主要是人员的工资、总部办公室的租赁费、中介及诉讼费，
停车场的折旧，2020 年度零度大健康新增设备的折旧费用支出所致，我们认为
是合理的。
会计师回复：
1、对公司管理层、业务经办人员进行访谈，了解公司的经营情况以及相关
内部控制设计的有效性，同时对此执行了穿行测试。
2、对于职工薪酬部分，获取了最新的公司组织架构、人事管理制度、2020
年度工资明细表、社会保险明细表、住房公积明细表、个税申报表等，并与账面
21
职工薪酬进行核对，同时分析与上期职工薪酬变动的情况，与深圳平均薪酬对比，
最后抽查与职工薪酬相关的记账凭证，检查内容包括但不限于：工资明细表等原
始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符;账务处理是否正确;是否记录于
恰当的会计期间。
3、对于中介及诉讼费，获取了相关合同，诉讼等资料，复核并分析相关费
用是否真实发生，是否进入了正确的期间等。
4、对于租赁费，获取了租赁合同、租赁备案证书，根据租赁合同我们重新
测算了本期的租赁费，同时抽查了与租赁费相关的记账凭证，检查内容包括但不
限于：租赁费发票、银行回单等原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相
符;账务处理是否正确;是否记录于恰当的会计期间。
5、对于除职工薪酬、中介及诉讼费、租赁费等，大额部分我们获取了相关
合同等其他相关的资料，我们对此部分分析了与上期费用变动以及合理情况，对
资产负债表日前后的费用执行了截止测试，同时抽查了与记账凭证，检查内容包
括但不限于：发票、银行回单、合同等原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证
是否相符;账务处理是否正确;是否记录于恰当的会计期间。
经核查，我们认为管理费用占营业成本比例较大符合公司的实际情况，与收
入变动的配比合理。
七、年报显示，你公司报告期内“支付的其他与经营活动有关的现金”下
发生“付现费用及其他”12,680,540.42 元。请你公司说明付现费用的主要支付
对象、费用构成及金额。
公司回复：
付现费用的主要支付对象、费用构成及金额如下：
明细项目 金额（元） 主要支付对象 备注
3,090,990.0 主要为母 公司深 圳市全 新好
支付房屋租赁费 叶泽荣
8 股份有限公司办公室租金
2,500,000.0 北京德和衡(深圳）律师
支付北京德和衡律师费 出售鸿颖大厦支付的律师费
0 事务所
22
因法院提 供的扫 码方式 通过
支付北京市第三人民法院 对公的各种渠道不能支付，故
836,800.00 高璐
诉讼费 委托此案 的代理 律师进 行支
付。
物业公司退还押金等 806,882.73 支付对象较多
中兴财光华会计师事务
支付中兴财光华审计费 780,000.00
所（特殊普通合伙）
支付董事会费 730,151.71 支付对象较多
支付北京海征诚律师事务
630,000.00 北京海征诚律师事务所
所律师费
支付 2018 粤 0304 民初纠
590,000.00 广东协德律师事务所
纷案件律师费
支付物业管理费 466,445.47 支付对象较多
国家金库深圳市南山支 办理星海 华庭会 所产权 证书
支付滞纳金及罚款 329,046.57
库 支付的各项滞纳金及罚款
支付办公费 300,218.74 支付对象较多
支付中介及诉讼费 239,488.79 支付对象较多
支付上海众华资产评估公 上海众华资产评估有限
230,000.00
司评估费 公司
支付差旅费 180,301.58 支付对象较多
支付业务招待费 154,333.00 支付对象较多
支付安全检测费 132,075.47 支付对象较多
支付服务及推广费 123,571.62 支付对象较多
深圳市东城绿色投资有
支付捐赠纳米纸巾款项 115,576.95
限公司
中国平安财产保险股份
支付财产保险费 60,000.00
有限公司广东分公司
支付银行手续费等 43,798.50 支付对象较多
支付汽车使用费 42,196.49 支付对象较多
支付交通费 4,769.28 支付对象较多
支付其他 293,893.44 支付对象较多
12,680,540.
合 计
42
八、你公司原控股股东一致行动人博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林
昌珍、陈军、刘红一致行动关系于 2020 年 10 月到期解除，你公司称公司目前
处于无实际控制人状态。请你公司：
（一）结合股东持股比例、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、
23
董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、
股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系等维度，说明判
定你公司无实际控制人的原因和依据，就是否存在管理层控制、多个股东共同
控制或管理层与股东共同控制等情况进行仔细甄别和举证。请独立董事核查并
发表明确意见。
公司回复：
1、公司无控股股东、实际控制人的认定
截止 2021 年 4 月 30 日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：
序号 股东姓名 控制股份数量（股） 控制股份比例
1 汉富控股有限公司 54,860,027 15.83%
2 深圳市博恒投资有限公司 37,500,000 10.82%
3 陈卓婷 13,494,072 3.89%
4 洛克化学（深圳）有限公司 4,057,800 1.17%
5 王秀荣 2,627,100 0.76%
6 杨生平 2,492,868 0.72%
7 王家骥 2,430,800 0.70%
8 邱振强 2,252,200 0.65%
9 王晓峰 2,022,700 0.58%
10 王珏 2,000,000 0.58%
1）公司无控股股东的认定
《公司法》的第二百一十六条第（二）项的规定，控股股东是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重
大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1
条第（五）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据公司前十名股东持股情况可以看出：公司不存在直接或间接持股 50%以
上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不
足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。
2）公司无实际控制人的认定
24
《公司法》的第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（六）项、第（七）项的规定，
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从
该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为
上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
①公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投资者。
②虽然现任董事会成员均为深圳市博恒投资有限公司前期提名，但公司不存
在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的
投资者。
③公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大
会决议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响”的情形。
④公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。
因此，公司目前不存在实际控制人
综上所述，公司目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股
股东及实际控制人。
2、公司不存在管理层控制的情况
截止 2021 年 4 月 30 日，公司管理层未持有公司股票。公司五名董事均未担
任公司任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至
少需要经 1/2 以上的董事审议通过方为有效，公司管理层未持有公司股份，不
能够决定公司董事会半数以上成员选任、不能对公司股东大会的决议产生影响。
25
同时公司 5%以上股东与管理层不存在关联关系和一致行动关系。结合公司高级
管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、
公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议
产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制的情况。
3、公司不存在多个股东共同控制的情况
公司目前不存在表决权委托或一致行动从而达到多个股东共同控制公司的
情况。
4、公司不存在管理层与股东共同控制的情况
公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披
露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营
管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。
公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间未签
署相关法律文件共同控制公司的情形。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
独立董事核查意见：
根据《公司法》的第二百一十六条第（二）项、第（三）项的规定，控股股
东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 18.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规定，控
股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽
然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从
该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为
上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
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1、公司无控股股东、实际控制人的认定
截止 2021 年 4 月 30 日股东名册，公司前十名股东持股情况如下表格所示：
序号 股东姓名 控制股份数量（股） 控制股份比例
1 汉富控股有限公司 54,860,027 15.83%
2 深圳市博恒投资有限公司 37,500,000 10.82%
3 陈卓婷 13,494,072 3.89%
4 洛克化学（深圳）有限公司 4,057,800 1.17%
5 王秀荣 2,627,100 0.76%
6 杨生平 2,492,868 0.72%
7 王家骥 2,430,800 0.70%
8 邱振强 2,252,200 0.65%
9 王晓峰 2,022,700 0.58%
10 王珏 2,000,000 0.58%
1）公司无控股股东的认定
根据公司前十名股东持股情况可以看出：公司不存在直接或间接持股 50%以
上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不
足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。
2）公司无实际控制人的认定
①公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投资者。
②虽然现任董事会成员均为深圳市博恒投资有限公司前期提名，但公司不存
在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的
投资者。
③公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大
会决议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响”的情形。
④公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。
因此，公司目前不存在实际控制人
综上所述，公司目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股
股东及实际控制人。
2、公司不存在管理层控制的情况
截止 2021 年 4 月 30 日，公司管理层未持有公司股票。公司五名董事均未担
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任公司任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至
少需要经 1/2 以上的董事审议通过方为有效，公司管理层未持有公司股份，不
能够决定公司董事会半数以上成员选任、不能对公司股东大会的决议产生影响。
同时公司 5%以上股东与管理层不存在关联关系和一致行动关系。结合公司高级
管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、
公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议
产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制的情况。
3、公司不存在多个股东共同控制的情况
经核查公司目前不存在表决权委托或一致行动从而达到多个股东共同控制
公司的情况。
4、公司不存在管理层与股东共同控制的情况
公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披
露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营
管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。
公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间未签
署相关法律文件共同控制公司的情形。故公司不存在管理层与股东共同控制的情
况。
（二）说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、
公司治理产生不利影响，是否存在控制权不稳定的风险，你公司拟采取何种措
施防范或消除不利影响。
公司回复：
1、上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能
力。因此，公司无控股股东、实际控制人状态暂未对公司日常生产经营产生不利
影响。
2、公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其
专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对
稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章
程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的
28
管理制度，因此公司无控股股东、实际控制人状态暂时不会公司治理产生不利影
响。
3、根据截止 2021 年 4 月 30 日前十大股东名册以及股东质押冻结情况，公
司第一大股东汉富控股质押其持有公司股份 45,000,127 股，同时该部分股份为
司法冻结及轮候冻结状态。如该部分股份被强制执行亦暂不改变公司目前无控股
股东、实际控制人的状态。因此公司认为暂时不存在控制权不稳定的风险。
4、公司在无控股股东、实际控制人的状态下，将持续严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，继续健全、明确并完善
股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审
议机制，保持并持续提高公司决策效率；持续推进股东大会、董事会、监事会和
管理层之间根据相关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善
科学的决策机制、执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规
范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性；积极主动的
与相关部门、公司股东等保持顺畅的沟通与交流，同时，公司将敦促公司股东严
格按照相关法律法规行使股东权利，切实维护公司及全体股东的利益。
九、年报显示，截止报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产余额为
4,183.26 万元。请你公司补充说明上述未办妥产权证书的固定资产的具体情况，
相关证书长期未解决的原因和截止目前的办理进展，后续办理是否存在实质性
障碍，预计完成办理的时间，可能对你公司经营的具体影响和拟采取的解决措
施。
公司回复：
截止报告期末公司未办妥产权证书的固定资产余额 4,183.26 万元,具体如
下表格所示：
项目 账面价值
星海华庭停车库 12,902,695.70
现代之窗-地下室（停车位） 28,533,794.67
现代之窗-地下室风井 69,365.48
29
现代之窗-屋面库房 136,239.68
现代之窗-管理用房 131,749.83
星海华庭物业管理用房/消防中心 58,739.30
合计 41,832,584.66
星海华庭停车库和现代之窗地下室（停车位）未能办理产权证书的原因在于
目前深圳市暂未出台停车位办理产权证书的政策。
现代之窗大厦和星海华庭小区分别于 2001 年、2005 年竣工交付，依据深圳
市 1994 年 7 月颁布的《深圳经济特区住宅区物业管理条例》“第四十四条 开发
建设单位应当在住宅区移交时，按住宅区建设总投资 2%的比例，一次性向管委
会划拨住宅区的公用设施专用基金；公用设施专用基金用于购买管理用房和住宅
区公用设施的重大维修工程项目。第四十六条 开发建设单位应在移交住宅区时，
按市政府有关规定以建造成本价向管委会提供住宅区物业管理用房，其产权属管
委会。”的规定，现代之窗的管理房、屋面库房、地下室风井及星海华庭的消防
管理中心，应该按成本价转让给业委会，但由于业委会成立较晚加之 2008 年颁
布的《深圳经济特区物业管理条例》第五十二条规定建设单位应当在物业管理区
域内无偿提供物业服务用房，包括物业服务设备用房、物业服务办公用房和业主
委员会办公用房。造成上述房产业委会不愿受让，在法律上所有权仍归公司的情
况，深圳市现行相关政策此类房产暂无法办理产权证书。
上述房产虽未办理产权证书，但均在正常使用，未对公司经营造成影响。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 11 日
30
