证券代码：000007           证券简称：*ST全新          公告编号：2022-041



                     深圳市全新好股份有限公司

      关于对深交所公司部【2022】第75号关注函的补充公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日披露了
《关于对深交所公司部【2022】第75号关注函回复的公告》公告编号：2022-020）。
公告中公司年审会计师对公司后续审计工作进行规划安排。
    近日公司收到年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“苏亚金诚”）送达的《关于深圳证券交易所对深圳市全新好股份有限公司关
注函的审计进展情况汇报》，苏亚金诚就前期关注函相关审计进展进行汇报并对
深交所公司部【2022】第 75 号关注函回复进行补充。
    具体进展及补充内容如下：

    1．前期，你公司因练卫飞冒用公司名义对外借款面临大额涉诉损失，练卫

飞承诺对此予以补偿。 2021 年 12 月 6 日， 你公司公告称，公司、练卫飞分别

与原告吴海萌、王沛雁签署了《执行和解协议》，就 SHEN DX20170235 号仲裁

案、 SHEN DX20170236 号仲裁案、（2020）粤 03 民初 3211 号诉讼案所主张的

执行款项合计 1.6 亿元达成和解，约定在 2022 年 12 月 30 日前，由你公司分期

支付 1.2 亿元，由练卫飞承担剩余支付义务。此次和解后，你公司在前述案件

中承担金额减少约 4000 万元，相应转回已计提信用减值损失金额并确认为当期

非经常性损益。你公司前期对我所关注函的回复公告及相关律师核查意见显示，

你公司不确定练卫飞的资金实力及财务状况，无法确认其是否具备承担剩余支

付义务的能力；你公司支付完成 1.2 亿执行款后，练卫飞出现违约或逾期支付

的情形，吴海萌、王沛雁无权按照原金额申请对你公司恢复执行。请你公司：
    （3）结合前述情况，说明你公司在 2021 年转回相关坏账损失是否审慎合

理，是否存在利用该和解协议规避终止上市的情形。请年审会计师结合最新情

况进行核查并发表明确意见。

    会计师意见:

    ① 核查程序

    A.查阅了公司提供的与练卫飞案相关诉讼、仲裁全部资料，并与公司账面记

录进行核对。

    B.关于 4000 万元债务转移事项

    a.查阅公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和《执行和

解协议补充协议》，并对相关事项进行分析。

    b.查阅全新好出具公司有意愿、有能力偿还和解协议项下债务的书面说明，

以及是否与练卫飞、吴海萌、王沛雁存在除《执行和解协议》以外的其他协议及

潜在安排的书面说明。

    c.取得公司广东海埠律师事务所和广东喻宝律师事务所出具的法律意见，两

个律师均认为：一是全新好公司与王沛雁、吴海萌签订的《执行和解协议》及《执

行和解协议补充协议》系签署各方的真实意思表示，内容合法、有效。二是如果

全新好已严格按照《执行和解协议》履行相关义务并能提供确实证据的前提下，

吴海萌、王沛雁无权依据《执行和解协议》申请对全新好恢复执行原生效法律文

书。三是在全新好已履行完《执行和解协议》约定的支付义务前提下，王沛雁、

吴海萌另案起诉的行为将不会导致全新好履行法律上的补充支付义务。

    d.已就此次和解意图、和解的过程、和解达成的主要商业理由及除《执行和

解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外是否存在与全新好的其他协

议或潜在安排对练卫飞、吴海萌、王沛雁等相关人员或受托代理人实施访谈程序；

练卫飞本人及王沛雁、吴海萌特别事项委托的万里律师均明确表示全新好按《执

行和解协议》、《执行和解协议补充协议》执行完毕后，王沛雁、吴海萌不会也

无权再向全新好主张权利；除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中

所涉事项外不存在与全新好的其他协议或潜在安排。
    e.取得中院调档吴海萌、王沛雁的《执行和解协议》，加盖法院档案室章，

经核对，与公司提供的和解协议一致。据公司说明及网上查询的物流信息资料，

两份《执行和解协议补充协议》已于 2022 年 3 月 24 日通过 EMS 邮寄给法院，2022

年 3 月 25 日由法院收发室代收。

    f.检查全新好《执行和解协议》的履行情况：全新好已按《执行和解协议》

的约定于 2021 年 12 月 2 日分别通过全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司

向王沛雁、吴海萌支付 1000 万元和 2000 万元；于 2022 年 4 月 18 日分别通过全

资子公司深圳德福联合金融控股有限公司向王沛雁、吴海萌支付 2000 万元和

7000 万元。

    g.2022 年 4 月 19 日，全新好与王沛雁签署了《执行和解协议履行完毕确认

书》，确认“截至签订本确认书之日，乙方已按协议约定向甲方支付和解款项共

计人民币 3000 万元(大写鑫任万元整)。甲乙双方共同确认，乙方的执行和解协

议义务已全部履行完毕，双方的权利义务终止，甲方不得以任何理由申请对乙方

恢复执行。”同日，全新好与吴海萌签署了《执行和解协议履行完毕确认书》，

确认“截至签订本确认书之日，乙方已按协议约定向甲方支付和解款项共计人民

币 9000 万元(大写歌任万元整)。甲乙双方共同确认，乙方的执行和解协议义务

已全部履行完毕，双方的权利义务终止，甲方不得以任何理由申请对乙方恢复执

行。”

    h.审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所

“公司部关注函[2022]第 222 号”所涉事项的专项法律意见》：《执行和解协议》

为各签约方真实意思的表示，不存在补撤销的风险，在资产负债表日，《执行和

解协议》生效后，4000 万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛

雁不得按照原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请恢复执行，同时在资产负债表

日解除应付吴海萌、王沛雁 4000 万元债务的现时义务，后续执行时不存在重大

不确定性。

    C.关于北京泓钧承诺 8000 万元兜底补偿事项
    a.查阅 2021 年底，全新好公司与北京泓钧签订《关于履行<股票质押合同>

相关安排的协议》。

    b.审阅北京泓均出具的《关于履行 8000 万元义务的说明》、汉富控股及深

圳市博恒投资有限公司出具《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议的说明》。

    c.取得北京泓钧对全新好公司《董事会成员确认书》，北京泓钧对全新好董

事会人选予以确认，关于履行《股票质押合同》相关安排的协议生效条件成就。

    d.取得北京仲裁委员会 2022 年 4 月 22 日作出的《调解书》（(2022）京仲

调字第 0294 号）。

    e.取得全新好 2022 年 4 月 28 日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付

的 8000 万元收款凭证并核查泓钧实业的资金来源、北京泓钧出具的《委托付款

说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》。

    D.对照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南，分析公司上述披露的该预计信用损

失的会计处理方法是否适当。

   ②核查意见

   经核查，年审会计师认为：

   根据公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和《执行和解

协议补充协议》、对练卫飞本人及王沛雁、吴海萌特别事项委托的万里律师的访

谈、北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司

部关注函[2022]第 222 号”所涉事项的专项法律意见》,2021 年 12 月 31 日,全

新好解除对王沛雁、吴海萌 4,000.00 万元的现时支付义务，应当终止确认相关

金融负债。

   根据公司核算，该现时支付义务解除的同时减少对应收练卫飞债权 4,000.00

万元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司应收练卫飞债权账面价值为 4,000.00 万元。

    2021 年 12 月 30 日，全新好公司与北京泓钧签订《关于履行<股票质押合同>

相关安排的协议》约定：北京泓钧保证在汉富控股质押股票处置收入中保证全新

好拥有数额不少于 8000 万元的分配权，北京泓钧补足不足 8000 万元的差额部分。
    北京泓均出具的《关于履行 8000 万元义务的说明》：根据 2021 年 12 月 30

日北京泓均与深圳市全新好股份有限公司签订的《关于履行<股票质押合同>相关

安排协议》,为解决上市公司困境，北京泓均作为质权方,将会尽全力来协助履行

汉富控股的 8000 万元承诺，如不履行，全新好会存在较大的退市风险，从而将

会给北京泓均的质押权造成重大经济损失。目前北京泓均持有明亚保险经纪剩余

7.67%的股权价值超过 2 亿元，该股权可以随时变现；汉富控股质押给北京泓均

的 4500 万股全新好股票，按照 2021 年 12 月 31 日股票收盘价为 6.09 元/股，质

押的股票对应市值为 2.74 亿元，扣除应向全新好支付的 8000 万元，价值 1.9

亿元；而且北京泓均对外无任何负债，因此北京泓均完全有能力协助汉富控股履

行上述 8000 万元义务。方式包括：通过拍卖强制执行股票变现向全新好支付 8000

万元，如果预计强制拍卖因时间等原因对全新好及时收回 8000 万元造成影响，

北京泓均将会采用提供有效的资产质押或筹集资金直接支付 8000 万元现金履行

义务。

    根据《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》及北京泓均出具的《关于

履行 8000 万元义务的说明》，北京泓钧在 2021 年 12 月 31 日，有能力有意愿并

有备选措施保障支付全新好 8000 万元。

    2022 年 4 月 28 日，全新好已收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付补

偿款 8000 万元。

    《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南关于金融工具的

减值相关规定：金融工具减值通常称为“预期信用损失法”，在预期信用损失法

下,减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造

成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。

    故全新好根据《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》及北京泓均出具

的《关于履行 8000 万元义务的说明》，北京泓钧在 2021 年 12 月 31 日，有能力

有意愿且有备选措施保障支付全新好 8000 万元（实际期后已收回），根据企业

会计准则的规定，期末可以转回坏账准备 4000 万元。

    问题 2．2019 年 12 月 24 日，你公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下
简称“北京泓钧”）签订《回购协议》，将公司持有宁波保税港区佳杉资产管

理合伙企业（有限合伙）并购基金的 8.15%合伙份额以 1.2 亿的价格全部转让给

北京泓钧，并于 2020 年 8 月将该项持有待售资产以成本价 1.08 亿元转入其他

应收款。2021 年 4 月，北京泓钧支付你公司 200 万元价款，并函告剩余款项延

期至 2021 年 12 月 31 日前支付完成。截至 2020 年末，你公司按照北京泓钧拥

有股权、债权的估值及假设的信用度等测算出对前述其他应收款减值约 548 万

元，但年审会计师无法就此获取充分、适当的审计证据，并对公司 2020 年度财

务报告出具了保留意见的审计报告。2021 年底，你公司与北京泓钧签订《关于

履行<股票质押合同>相关安排的协议》，对北京泓钧所持股票质押权的价值分

配进行了约定。截至目前，北京泓钧仍未支付剩余回购款。请你公司：

    （3）结合前述情况，说明你公司在本报告期末对北京泓钧其他应收款的坏

账准备计提是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

    年审会计师意见:

    ① 核查程序

    A.查阅 2021 年底全新好公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>

相关安排的协议》。

    B.北京泓钧于 2021 年 12 月 31 日出具《告知函》；该函中北京泓钧承诺在

2022 年 4 月 15 日前支付《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限

公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额之<回购

协议书>》( 合同编号: QH-20191216001,以下简称“回购协议”)第 3.1 条第 1

款约定的第一期剩余回购价款 9,800 万元；第--期剩余回购价款支付完毕后 6

个月，且全新好配合解除回购协议约定的回购标的查封冻结措施后，支付回购协

议第 3.1 条第 2 款约定的第二期回购价款 2,000 万元。

    C.取得北京泓钧期后付款的相关资料：

    a.查阅全新好与北京鸿钧签订的《应收款担保协议》。
    b.取得全新好 2022 年 4 月 18 日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付

的 9200 万元收款凭证并核查泓钧实业的资金来源、北京泓钧出具的《委托付款

说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》。

    c.取得全新好 2022 年 4 月 28 日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付

的 800 万元（其中：《应收款担保协议》中约定的 600 万元、提前支付《回购协

议书》第二期转让款 200 万元）收款凭证并核查泓钧实业的资金来源、北京泓钧

出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》、对《回

购协议书》第二期 200 万元款项的《应收款担保补充协议》。

    d.通过公开信息核查全新好与泓钧实业之间是否存在关联关系，并取得全新

好就与泓钧实业不存关联关系的书面说明。

    e.泓钧实业集团有限公司《关于深圳市全新好股份有限公司询证函的回函》：

泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司存在关联关系、泓钧实业与全新好及全新

好截止 2022 年 4 月 20 日的董事、监事、高级管理人员、前十大股东之间不存在

关联关系。泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司除委托付款证明外，无其它协

议约定。泓钧实业支付全新好的担保款为自筹资金,款项非直接或间接来源于贵

司或贵司上述董事、监事、高级管理人员、前十大股东。

    f.审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所

“公司部关注函[2022]第 222 号”所涉事项的专项法律意见》。

    D.复核全新好公司对北京泓钧其他应收款的坏账准备计提计算过程。

    E.对照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南，分析公司上述披露的该预计信用损

失的会计处理方法是否适当。

    ②核查意见

    经核查，年审会计师认为：

    该回购事项不存在重大不确定性，公司在本报告期末判断北京泓钧其他应收

款可收回金额的所使用的关键假设、依据合理，报告期末对北京泓钧其他应收款

的坏账准备计提符合会计准则的规定。分析如下：
    根据北京泓钧 2021 年 12 月 31 日出具的《告知函》：北京泓钧具备支付佳

杉份额回购款的资金实力，并承诺在 2022 年 4 月 15 日前支付第一期剩余回购价

款 9,800 万元。截止 2022 年 4 月 28 日，全新好实际收到泓钧实业集团有限公司

代北京泓钧支付的佳杉份额回购担保款合计 10,000.00 万元，其中：第一期剩余

回购款担保款 9,800 万元，第二期回购款担保款 200 万元。根据全新好与北京泓

钧签订的《应收款担保协议》及北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有

限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第 222 号”所涉事项的专项法律意

见》，北京鸿钧没有解除《应收款担保协议》的权利，与全新好及其他利益相关

方不存在其他协议或潜在安排，相关担保款后续不存在被转回或第三方申请强制

执行的风险。上述情况表示该款项的收回具有保障，能足额收回。

    《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南关于金融工具的

减值相关规定：金融工具减值通常称为“预期信用损失法”，在预期信用损失法

下,减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造

成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。

    故全新好根据资产负债表日北京泓钧《告知函》中北京泓钧的还款能力和还

款计划并考虑期后实际回款情况对北京泓钧其他应收款不计提坏账准备符合企

业会计准则的规定。
    特此公告


                                               深圳市全新好股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2022 年 4 月 29 日