*ST全新：诚公律师事务所对全新好2021年报问询函的法律意见书2022-06-30
广东诚公律师事务所 法律意见书
广东诚公律师事务所
关于《关于对深圳市全新好股份有限公司 2021 年年
报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第 162 号）
所涉相关事项的
专项法律意见书
地址：广东省深圳市福田区中康路 128 号卓越城一期 3 栋 6 层 邮政编码：518000
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广东诚公律师事务所
关于《关于对深圳市全新好股份有限公司 2021 年年报的问询函》
（公司部年报问询函[2022]第 162 号）所涉相关事项的
专项法律意见书
（2022）粤诚意【70】号
致：深圳市全新好股份有限公司
广东诚公律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“全新好”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国
公司法》及相关司法解释、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》等
有关法律、法规以及全新好提供的材料，对深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）于 2022 年 5 月 4 日下发的《关于对深圳市全新好股份有限公司 2021 年年
报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 162 号）（以下简称 “问询函”）
的相关事项进行核查并出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释、《中华人民共和
国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则》《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》等有关法律、
法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
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见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师已得到全新好保证，其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明均为真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所不对有关事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具
本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
三、本所同意全新好在回复深交所问询函时引用本法律意见书的内容，但
其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对问
询函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。
四、本法律意见书仅供回复深交所问询函之目的使用，未经本所同意，不
得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
问询函问题 1：2022 年 1 月 28 日和 4 月 21 日，我部分别向你公司发出关
注函（公司部关注函〔2022〕第 75 号和公司部关注函〔2022〕第 222 号），要
求你公司及律师核查并说明如果练卫飞未能按照《执行和解协议》的约定向吴
海萌、王沛雁支付 4,000 万元，你公司是否存在被追偿的风险。2022 年 2 月 16
日，北京市君泽君（深圳）律师事务所就公司部关注函〔2022〕第 75 号出具相
关核查意见，称“全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，
练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第
十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，
另行起诉以主张债权”。2022 年 4 月 28 日，北京德恒律师事务所就公司部关
注函〔2022〕第 222 号出具相关核查意见，称“在资产负债表日，《执行和解
协议》生效后，4000 万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁
不得按照原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请恢复执行”。
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（1）请说明前述律师对于公司是否能够在资产负债表日解除 4000 万元债
务现时义务的意见是否存在前后矛盾，相关《法律意见书》的内容是否真实、
准确、完整，是否存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、
第十四条、第二十条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
一、法律分析
1. 关于北京市君泽君（深圳）律师事务所于 2022 年 2 月 16 日就公司部关
注函〔2022〕第 75 号出具的核查意见（以下简称“75 号意见”）提及“全新
好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海
萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法
院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权。”
根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，前述 75 号意见的表
述该描述只是一种假设，并未就此发表肯定性意见。此处侧重说明吴海萌及王
沛雁可能根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条，以练卫
飞作为被执行人不履行和解协议为由，恶意向全新好提起诉讼的情况，但未详
细展开说明。
《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定：“民事诉讼应当遵循诚信
原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”此
为法律原则，需要结合具体法律规定来明确权利义务，75 号意见则是引用了
《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条作为具体依据。
依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条规定：“被执
行人一方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文
书，也可以就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。”实际上，在 75 号意见
出具之日，练卫飞并不是此案件的被执行人。因前述法律规定的适用对象是被
执行人，所以吴海萌、王沛雁无法依据《最高人民法院关于执行和解若干问题
的规定》第九条的规定提起诉讼。
因此，吴海萌、王沛雁同时根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、
《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条向全新好提起诉讼的假
设情况不成立。
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2. 关于两份意见书的结论意见，75 号意见在结论部分说明，在全新好已完
成支付执行款项后，如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁以
练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将
裁定不予恢复执行。
另根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，75 号意见结论意
见是吴海萌及王沛雁有诉权，但《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务
进行切割，在全新好已完成《执行和解协议》履行的情况下，吴海萌、王沛雁
以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院
将裁定不予恢复执行。两份意见不存在冲突，只是角度不一样。
北京德恒律师事务所在 2022 年 4 月 28 日就公司部关注函〔2022〕第 222
号出具的核查意见（以下简称“222 号意见”），除问询函引用的部分外，222
号意见的结论部分明确：“综上所述，在资产负债表日，《执行和解协议》生
效后，4000 万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照
原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义
务已完结，吴海萌、王沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资
产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁 4000 万元债务的现时义务。”
3. 75 号意见侧重从全新好履行和解协议完毕后，练卫飞违反和解协议不会
导致恢复执行的角度进行分析。222 号意见既分析了在资产负债表日，全新好
能够解除 4000 万元债务的现时义务，也分析了全新好履行和解协议完毕后，练
卫飞违反和解协议不会导致恢复执行。
75 号意见及 222 号意见结论部分均明确，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行
《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书不会得到法院支持，两份
意见书分析角度不同，但分析结论一致。
二、结论意见
75 号律师意见关于《执行和解协议》已完成全新好与练卫飞的义务进行切
割部分，222 号律师意见关于 4000 万元支付义务已转给练卫飞部分，两者均认
为全新好能够在资产负债表日解除 4000 万元债务现时义务，故两份律师意见对
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于全新好能够在资产负债表日解除 4000 万元债务现时义务的意见不存在前后矛
盾，同时全新好履行《执行和解协议》完毕后，两份律师意见都认为如因吴海
萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文
书不会得到法院支持。相关《法律意见书》的内容真实、准确、完整，不存在
违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条
规定的情形。
（2）请说明你公司对吴海萌、王沛雁自身负债纠纷及诉讼情况的具体核
查情况，吴海萌、王沛雁相关债权人是否有权直接或间接向你公司主张按照
1.6 亿元恢复执行。请律师核查并发表明确意见。
一、核查情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开途
径查询，除与全新好的债务纠纷外，截至本法律意见书出具之日，吴海萌、王
沛雁涉及其他债务诉讼的情况如下：
1. 吴海萌的涉诉情况
案号 诉讼地位 对方当事人 裁判结果
张鲜艳（原
（2016）湘 13 民 由吴海萌偿还张鲜艳借款
被告 告）、李焰（被
终 954 号 本金 4 万元并支付利息
告）
（2017）粤 03 民
初 1115 号 广州博融投资有
被告 原告撤回起诉
（2017）粤 03 民 限公司（原告）
初 1116 号
练卫飞（原
（ 2021 ） 粤 0304
第三人 告）、王沛雁 原告撤回起诉
民初 56461 号
（被告）
2. 王沛雁的涉诉情况
案号 诉讼地位 对方当事人 裁判结果
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（2014）深福法民 深 圳 市 尚 品 家 居 原告未缴纳诉讼费，按撤
原告
一初字第 267 号 有限公司 诉处理
被告尚品公司偿还原告借
款本金 4637000 元及利息
深圳市尚品家居
438031.72 元，并承担原告
（2014）深福法民 有限公司、陈庆
原告 为实现债权支出的律师费
一初字第 855 号 文、刘红飙（均
2 万元， 被告陈 庆文、刘
为被告）
红飙应对上述债务承担连
带清偿的保证责任。
苏忠（原告）、
（ 2019 ） 粤 0308 深圳市传世博元 驳 回 原 告 苏 忠 的 诉 讼 请
第三人
民初 348 号 电 子 有 限 公 司 求。
（被告）
胡斌（原告）、
李 志 文 （ 被
告）、王鲁（被
告）、刘全（被
（ 2020 ） 粤 0304 告）、深圳和汇
被告 原告撤回起诉
民初 30358 号 投资管理有限公
司（被告）、深
圳红树四十号投
资企业（有限合
伙）（被告）
黄 素 梅 （ 原
告）、李志文
（ 2020 ） 粤 0304 （被告）、王鲁
被告 裁判文书未公开（注 1）
民初 30452 号 （被告）、任重
伊（被告）、深
圳和汇投资管理
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有限公司（被
告）、深圳红树
四十号投资企业
（有限合伙）
（被告）
北京微梦创科网
（ 2020 ） 粤 0304
原告 络 技 术 有 限 公 司 原告撤回起诉
民初 35863 号
（被告）
王 全 林 （ 原
告 ） 、 前 海 华 汇 因华汇公司、王沛雁涉及
（2020）粤 03 民
被告 金 融 服 务 （ 深 刑事案件被立案侦查，驳
终 28114 号
圳 ） 有 限 公 司 回原告起诉（注 2）
（被告）
练 卫 飞 （ 原
（ 2021 ） 粤 0304
被告 告 ） 、 吴 海 萌 原告撤回起诉
民初 56461 号
（第三人）
注 1：（2020）粤 0304 民初 30452 号披露的案由为“不当得利纠纷”，文
书类型为裁定书，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定：
“裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）
驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止
或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）
撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债
权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。”据此，裁定主要针对程序性事
项，该文书不会对实体法律关系造成影响。
注 2：根据深圳市福田区人民检察院于 2021 年 12 月 15 日披露的信息，王
沛雁等 23 人涉嫌非法吸收公众存款罪一案，由深圳市公安局福田分局移送深圳
市福田区人民检察院审查起诉，目前案件正在进一步审查中。
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3. 根据本所律师查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，吴海萌未被列为被执行人或失
信被执行人，王沛雁被列为被执行人的情况如下：
案号 执行标的 立案日期 执行法院
（ 2021 ） 粤 03 245,950 元 2021 年 10 月 11 日 深圳市中级人民法院
执 7764 号
（ 2021 ） 粤 03 120,000 元 2021 年 10 月 11 日 深圳市中级人民法院
执 7765 号
（ 2021 ） 粤 03 155,633 元 2021 年 11 月 19 日 深圳市中级人民法院
执 8479 号
二、法律分析
1. 全新好于 2021 年 12 月 2 日分别与吴海萌、王沛雁及练卫飞签署了三方
协议《执行和解协议》并提交深圳市中级法院。和解协议约定全新好对申请执
行人吴海萌、王沛雁的执行标的变更为人民币 9000 万元及人民币 3000 万元，
剩余的执行标的金额由练卫飞承担。
2022 年 4 月 18 日，全新好已经向吴海萌、王沛雁支付和解协议约定的全部
执行款。吴海萌、王沛雁分别于 2022 年 4 月 19 日出具了《执行和解协议履行
完毕确认书》，双方执行和解协议已履行完毕，双方的权利义务关系已终止。
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条之规定：“申
请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经
审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下列情形之一的，裁定不予恢复执行：
（一）执行和解协议履行完毕后申请恢复执行的”，鉴于全新好已经履行和解协
议约定的支付义务，吴海萌、王沛雁与全新好的债权债务关系已经消灭，且相
关债权人也不是该案的申请执行人，经核查，吴海萌、王沛雁相关债权人与本
案无关联，若吴海萌、王沛雁相关债权人申请恢复执行的，将被法院裁定不予
恢复执行。
2. 王沛雁涉嫌非法吸收公众存款罪一案于 2021 年 12 月 15 日由深圳市公安
局福田分局移送深圳市福田区人民检察院审查起诉，根据《最高人民法院、最
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高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》
第七条规定“人民法院在审理民事案件或者执行过程中，发现有非法集资犯罪
嫌疑的，应当裁定驳回起诉或者中止执行，并及时将有关材料移送公安机关或
者检察机关。”截至本法律意见书出具之日，全新好并未收到任何涉及该案的
法律文书。
根据王沛雁向全新好提供的转账凭证及说明，截至本法律意见书出具之日，
王沛雁通过其家属合计向深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金
专案回款账户支付 1.7 亿元退赔款。
三、结论意见
综上所述，吴海萌、王沛雁相关债权人无权直接或间接向全新好主张按照
1.6 亿元恢复执行。
问询函问题 2：2022 年 4 月 21 日，你公司收到北京泓钧资产管理有限公司
（以下简称“北京泓钧”）委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实
业”）支付的担保款 9,200 万元，作为你公司应收北京泓钧 1.18 亿回购款的增
信措施。2022 年 4 月 28 日，你公司收到北京泓钧第一期剩余回购款的担保款
600 万元、第二期回购款担保款 200 万元，同日北京泓钧还委托泓钧实业支付
你公司现金 8,000 万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件
造成直接经济损失的补偿、赔偿款。此外，你公司 2021 年合并现金流量表显示，
报告期内筹资活动产生的现金流入、流出均大幅增长，分别为 1.43 亿元、
8,478.02 万元，而 2020 年同期发生额均为 0。
（1）请说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金 8000 万元是否与深圳
市福田区人民法院向其下达的《协助执行通知书》（2021）粤 0304 执 33227 号、
（2021）粤 0304 执 33228 号的相关要求相悖，相关款项是否存在被转回、冻结
或强制执行的风险。请律师核查并发表明确意见。
一、法律分析
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1. 关于（2021）粤 0304 执 33227 号《协助执行通知书》（以下简称“227
通知”）及（2021）粤 0304 执 33228 号《协助执行通知书》（以下简称“228
通知”），两份通知书均是由深圳市福田区人民法院于 2021 年 12 月 13 日向北
京泓钧出具。
227 通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司
的到期债权，冻结金额以人民币 24532870 元为限。上述冻结查封期限为三年，
自冻结登记日起算”。228 通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份
有限公司在你公司的到期债权，冻结金额以人民币 69607882 元为限。上述冻结
查封期限为三年，自冻结登记日起算”。两份通知书合计冻结全新好对北京泓
钧到期债权 94,140,752 元。
根据苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813 号），
截至 2021 年 12 月 31 日，全新好对北京泓钧的应收账款为 105,858,026.85 元，
能够覆盖 227 号通知、228 号通知的到期债权冻结金额。
2. 关于北京泓钧支付 8000 万元的依据
2018 年 5 月 4 日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）
签署的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、
仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意
且北京泓钧授权汉富控股立即从 1.59 亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安
共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额
后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全
新好。
2018 年 9 月 28 日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富
控股以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。
2021 年 12 月 30 日，全新好与北京泓钧签署《关于履行<股票质押合同>相
关安排协议》（以下简称“《质押安排协议》”），协议约定，鉴于北京泓钧为
上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止 2022 年 11 月 30 日，汉富控股
未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意
按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥
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有数额不少于 8000 万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给
全新好。四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全
新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足 8000 万元。泓钧同意，于收到该
笔执行款之日起 10 个工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执
行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足 8000 万元的差额部分。
就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为
被申请人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及汉富控股达
成和解。调解协议主要内容为：（1）汉富控股支付 15900 万元至北京泓钧指定
的账户，用于补偿全新好与吴海萌之间的（2017）粤 0304 民初 585 号诉讼案件
以及深圳国际仲裁院 SHEN DX20170235 号和 SHEN DX20170236 号仲裁案件、
其与谢楚安之间的深圳仲裁（2016）深仲裁字第 2123 号仲裁案件等四起诉讼、
仲裁案件所受到的全部损失；（2）各方确认截至 2022 年 3 月 15 日，在《股份
转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股份转让 15900 万元，汉富控股应于
2022 年 5 月 30 日之前支付 15900 万元至北京泓钧指定的账户；（3）汉富控股
承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的 4500.0127 万股全新好无限
售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在 15900 万元股份转让
款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。
2022 年 4 月 22 日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第 0294 号
《北京仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。
3. 综上所述，北京泓钧向全新好支付 8000 万元，是代汉富控股支付全新
好相关诉讼、仲裁案件补偿款，不是全新好对北京泓钧享有的债权。
二、结论意见
北京泓钧委托泓钧实业支付全新好现金 8000 万元与深圳市福田区人民法院
向其下达的 227 号通知及 228 号通知无关，因此没有违悖 227 号通知及 228 号
通知的相关要求，北京泓钧委托泓钧实业支付全新好现金 8000 万元不存在因违
悖 227 号通知及 228 号通知而被转回、冻结或强制执行的风险。
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（2）请穿透核查泓钧实业支付你公司 1 亿元担保款项、8000 万元现金的
具体资金来源，以及你公司收取相关款项后具体使用用途、时间等，并结合你
公司报告期内筹资活动现金流明细情况（包括但不限于产生背景、金额、时间、
对象及关联关系等），说明前述款项是否直接或间接来源于你公司及董事、监
事、高级管理人员、前十大股东，你公司后续是否存在需返还或变相返还相关
款项的行为，你公司及其他利益相关方是否就此存在其他协议或潜在安排。请
律师及年审会计师核查并发表明确意见。
一、1 亿元担保款项及 8000 万元现金资金来源
根据泓钧实业的说明及银行回单，受北京泓钧委托，泓钧实业分别于 2022
年 4 月 18 日向全新好支付 9,200 万元、2022 年 4 月 28 日向全新好支付 8,800 万
元，共计 18,000 万元。
根据泓钧实业的提供 2021 年 3 月至 2022 年 4 月收到大额往来款银行回单，
泓钧实业收款共计 19,424 万元，其中 5824 万元来源于宁波梅山保税港区泓钧
资产管理有限公司、4800 万元来源于深圳市逸宏安科技有限公司、8800 万元来
源于深圳市湛壹装饰设计有限公司。
根据宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公
司以及、深圳市湛壹装饰设计有限公司的说明，宁波梅山保税港区泓钧资产管
理有限公司拆借给泓钧实业资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支
付泓钧实业的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业
的借款为其收回的货款。
二、1 亿元担保款项及 8000 万元现金资金的资金用途
根据银行回单等全新好提供的资料，全新好于 2022 年 4 月 18 日运用其中
9000 万元履行与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》。截至本法律意见书
出具之日，剩余款项用于补充全新好流动资金。
根据王沛雁向全新好提供的转账凭证及说明，其收到全新好于 2021 年 12
月 2 日向其支付 3000 万元执行和解款，通过其家属于 2022 年 1 月 4 日支付至
深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户；其收到全
新好于 2022 年 4 月 18 日支付 9000 万元执行和解款，由代收款人深圳正奇实业
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科技有限公司于 2022 年 4 月 20 日支付至深圳市公安局福田分局指定的“华汇
金融”私募基金专案回款账户。
三、报告期内筹资活动明细
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（报告
编号：苏亚审[2022]813 号）以及全新好提供的资料，全新好在报告期内的筹资
活动如下：
1. 报告期内筹资活动现金流入 1.43 亿元，其中：
（1）盐城新城汽车销售服务有限公司向盐城新城德福汽车销售服务有限公
司（简称“新城德福”）的投资款 900 万元；
（2）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司借款 9,841.02 万元；
（3）江门市都合纸业科技有限公司（简称“都合纸业”）向银行借款
676.90 万元，都合纸业的借款主要用于出口贸易的经营周转；
（4）全新好向深圳市博恒投资公司借款 2,856 万元，该款已用于投资新城
德福，新城德福收到的投资款及借款主要用于采购汽车及相关原材料的经营周
转、经营场所装修及租赁费等。
2. 报告期内筹资活动现金流出 8,478.02 万元，其中：
（1）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司归还借款 7,307.58 万元；
（2）都合纸业向银行归还借款 725.86 万元；
（3）支付借款利息 6.91 万元；
（4）支付办公室、经营场所、仓库租金 437.67 万元。
四、关联关系及潜在安排
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及“启信宝”（https://www.qixin.com/）
第三方企业信息公示网站查询，截至本法律意见书出具之日，泓钧实业、宁波
梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛
壹装饰设计有限公司与全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东不存
在关联关系。
根据全新好承诺，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。
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五、结论意见
泓钧实业支付全新好 1 亿元担保款项、8000 万元现金不是直接或间接来源
于全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，全新好后续不存在需返
还或变相返还相关款项的行为，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜
在安排。
（3）请充分说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金 8,000 万元，作为
你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔
偿款的背景、主要考虑及合理性，你公司、北京泓钧、泓钧实业是否签署相关
协议或合同，是否为其真实意思表示，是否合规且已生效，与前期各方签署的
相关协议安排如何衔接及执行，是否存在冲突、矛盾，是否存在被撤销的风险，
相关事项对你公司 2021 年财务报表的具体影响，你公司及相关方在 2021 年年
度报告披露前达成前述安排的主要考虑，是否存在以此规避退市风险的情形。
请你公司独立董事、律师、年审会计师核查并发表明确意见。
一、法律分析
1. 经核查，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、
汉富控股签署《调解协议》，全新好与泓钧实业并未就题述 8000 万元签署相关
协议。
2. 经核查，前期各方签署相关协议或合同的情况如下
2018 年 5 月 4 日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）
签署的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、
仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意
且北京泓钧授权汉富控股立即从 1.59 亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安
共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额
后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全
新好。
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2018 年 9 月 28 日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富
控股以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。
2021 年 12 月 30 日，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，协议约定，
鉴于北京泓钧为上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止 2022 年 11 月
30 日，汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押
股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意
并赋予全新好拥有数额不少于 8000 万元的分配权，并同意将执行所得款直接从
法院账户支付给全新好。四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将
执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足 8000 万元。泓钧
同意，于收到该笔执行款之日起 10 个工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额
为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足 8000
万元的差额部分。
就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为
被申请人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及汉富控股达
成和解。《调解协议》主要内容为：（1）汉富控股支付 15900 万元至北京泓钧
指定的账户，用于补偿全新好与吴海萌之间的（2017）粤 0304 民初 585 号诉讼
案件以及深圳国际仲裁院 SHEN DX20170235 号和 SHEN DX20170236 号仲裁案
件、其与谢楚安之间的深圳仲裁（2016）深仲裁字第 2123 号仲裁案件等四起诉
讼、仲裁案件所受到的全部损失；（2）各方确认截至 2022 年 3 月 15 日，在
《股份转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股份转让 15900 万元，汉富控股
应于 2022 年 5 月 30 日之前支付 15900 万元至北京泓钧指定的账户；（3）汉富
控股承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的 4500.0127 万股全新好
无限售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在 15900 万元股份
转让款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。
2022 年 4 月 22 日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第 0294 号
《北京仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。
据此，《质押安排协议》、《调解协议》与前期各方签署的相关协议安排
不存在冲突、矛盾。
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3. 全新好与北京泓钧签署的《质押安排协议》由协议签署双方全新好、北
京泓钧加盖公章并由双方法定代表人签字，为双方真实意思表示。《质押安排
协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，也不存在欺诈、胁迫等
导致合同被撤销的情形，应当合法、合规、有效，不存在被撤销的风险。
全新好与北京泓钧、汉富控股签署的《调解协议》，由协议签署各方加盖
公章并由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出具调解书，
为双方真实意思表示。《调解协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的
情形，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，应当合法、合规、有效，
不存在被撤销的风险。
二、结论意见
全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、汉富控股
签署《调解协议》为真实意思表示，合规且已生效，与前期各方签署的相关协
议安排不存在冲突、矛盾，不存在被撤销的风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东诚公律师事务所关于<关于对深圳市全新好股份有限公
司 2021 年年报的问询函>（公司部年报问询函[2022]第 162 号）所涉相关事项
的专项法律意见书》之签署页）
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负责人：罗振辉
签字：________________
签字律师：杨新
签字：________________
签字律师：周继超
签字：________________
二〇二二年六月二十七日
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