证券代码：000007 证券简称：*ST 全新 公告编号:2022—054
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部年报问询函〔2022〕第 162 号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 4 日收到深圳
证券交易所公司管理部送达的公司部年报问询函〔2022〕第 162 号（以下简称“《问
询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相
关回复工作。相关回复内容如下：
2022 年 4 月 30 日，你公司披露《2021 年年度报告》《关于公司参与并购基金对
外投资的进展公告》《关于诉讼案件的进展公告》《关于对深交所公司部〔2022〕第
222 号关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）等公告文件。我部在对相关公
告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 2022 年 1 月 28 日和 4 月 21 日，我部分别向你公司发出关注函（公司部关注
函〔2022〕第 75 号和公司部关注函〔2022〕第 222 号），要求你公司及律师核查并
说明如果练卫飞未能按照《执行和解协议》的约定向吴海萌、王沛雁支付 4,000 万元，
你公司是否存在被追偿的风险。2022 年 2 月 16 日，北京市君泽君（深圳）律师事务
所就公司部关注函〔2022〕第 75 号出具相关核查意见，称“全新好已完成《执行和
解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中
华人民共和国民事诉讼法》第十三条、 最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》
第九条的相关规定，另行起诉以主张债权”。2022 年 4 月 28 日，北京德恒律师事务
所就公司部关注函〔2022〕第 222 号出具相关核查意见，称“在资产负债表日，《执
行和解协议》生效后，4000 万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛
雁不得按照原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请恢复执行”。
（1）请说明前述律师对于公司是否能够在资产负债表日解除 4000 万元债务现时
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义务的意见是否存在前后矛盾，相关《法律意见书》的内容是否真实、准确、完整，
是否存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十
条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
吴海萌、王沛雁在深圳市中级人民法院（2020）粤 03 民初 3211 号诉讼案件及深
圳国际仲裁院 SHEN DX20170235 号和 SHEN DX20170236 号仲裁案件，公司于 2020 年
10 月 29 日和解（详见公司于 2020 年 10 月 30 日披露的《关于诉讼案件的进展公
告》公告编号：2020-080）。前述案件的法院裁决(《执行裁定书》（王沛雁（2020）
粤 03 民初 3211 号、吴海萌（2020）粤 03 执 6576、6577 号之一）)，前述案件中
练卫飞均不是被执行人，在《执行和解协议》中练卫飞是作为案 外第三方介入，
该《执行和解协议》将其中 4,000 万元债务转给练卫飞。
在 2022 年 5 月 6 日公司向君泽君询证 2022 年 2 月 16 日【2022】第 75 号关
注函回复与北京德恒律师事务所就公司部关注函〔2022〕第 222 号出具相关核查
意见是否存在前后矛盾的情况。
君泽君律师意见：
公司通过微信工作群与君泽君律师事务所沟通，2022 年 5 月 7 日君泽君律师
于工作群中回复：全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执 行款义务时，练
卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事 诉讼法》第十三
条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相 关规定，另行起
诉以主张债权，其中使用第九条另行起诉的描述只是一种非法理 诉讼（恶意）的
假设,并未对此发表肯定性意见。吴海萌及王沛雁可依据《中华人民共和国民事诉
讼法》第十三条向练卫飞（第三方）另行提起诉讼。君泽君律师意见是：吴海萌和
王沛雁有诉权，但《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割,在全新好
已完成《执行和解协议》履行的情况下，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解
协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。德恒律师意
见是：在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000 万元支付义务已经转移给练
卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请恢复
2
执行。在对全新好承担义务的意见上，两份意见不存在冲突，只是角度不一样，因此，
相关《法律意见书》的内容真实、准确、完整，未违反《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定。
德恒律师意见：
2022 年 4 月 28 日北京德恒律师事务所于〔2022〕第 222 号关注函回复中发表的
结论意见，是在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000 万元支付义务已经转
移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请
恢复执行。
综上，根据：君泽君律师事务所在 2022 年 5 月 7 日回复“《执行和解协议》已
就全新好与练卫飞的义务进行切割”和德恒律师事务所在 2022 年 4 月 28 日回复“在
资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000 万元支付义务已经转移给练卫飞”，
公司认为其结果性质一致，不存在前后矛盾。上述两份《法律意见书》的内容真实、
准确、完整，未违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、
第二十条规定。
第三方律师核查意见（广东诚公律师事务所）：
一、法律分析
1. 关于北京市君泽君（深圳）律师事务所于 2022 年 2 月 16 日就公司部关注函
〔2022〕第 75 号出具的核查意见（以下简称“75 号意见”）提及“全新好已完成《执
行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据
《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的
规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权。”
根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，前述 75 号意见的表述该
描述只是一种假设，并未就此发表肯定性意见。此处侧重说明吴海萌及王沛雁可能根
据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条，以练卫飞作为被执行人不
履行和解协议为由，恶意向全新好提起诉讼的情况，但未详细展开说明。
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《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定：“民事诉讼应当遵循诚信原则。
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”此为法律原则，
需要结合具体法律规定来明确权利义务，75 号意见则是引用了《最高人民法院关于执
行和解若干问题的规定》第九条作为具体依据。
依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条规定：“被执行人一
方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文书，也可以就
履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。”实际上，在 75 号意见出具之日，练卫飞
并不是此案件的被执行人。因前述法律规定的适用对象是被执行人，所以吴海萌、王
沛雁无法依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的规定提起诉讼。
因此，吴海萌、王沛雁同时根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最
高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条向全新好提起诉讼的假设情况不成
立。
2. 关于两份意见书的结论意见，75 号意见在结论部分说明，在全新好已完成支
付执行款项后，如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履
行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。
另根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，75 号意见结论意见是吴
海萌及王沛雁有诉权，但《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割，在
全新好已完成《执行和解协议》履行的情况下，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执
行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。两份
意见不存在冲突，只是角度不一样。
北京德恒律师事务所在 2022 年 4 月 28 日就公司部关注函〔2022〕第 222 号出具
的核查意见（以下简称“222 号意见”），除问询函引用的部分外，222 号意见的结
论部分明确：“综上所述，在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000 万元支
付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额 1.6 亿元
对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义务已完结，吴海萌、王沛雁与第
三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁
4000 万元债务的现时义务。”
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3. 75 号意见侧重从全新好履行和解协议完毕后，练卫飞违反和解协议不会导致
恢复执行的角度进行分析。222 号意见既分析了在资产负债表日，全新好能够解除 4000
万元债务的现时义务，也分析了全新好履行和解协议完毕后，练卫飞违反和解协议不
会导致恢复执行。
75 号意见及 222 号意见结论部分均明确，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行
和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书不会得到法院支持，两份意见书分析角
度不同，但分析结论一致。
二、第三方律师结论意见
75 号律师意见关于《执行和解协议》已完成全新好与练卫飞的义务进行切割部分，
222 号律师意见关于 4000 万元支付义务已转给练卫飞部分，两者均认为全新好能够在
资产负债表日解除 4000 万元债务现时义务，故两份律师意见对于全新好能够在资产
负债表日解除 4000 万元债务现时义务的意见不存在前后矛盾，同时全新好履行《执
行和解协议》完毕后，两份律师意见都认为如因吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执
行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书不会得到法院支持。相关《法律意见
书》的内容真实、准确、完整，不存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第三条、第十四条、第二十条规定的情形。
（2）请说明你公司对吴海萌、王沛雁自身负债纠纷及诉讼情况的具体核查情况，
吴海萌、王沛雁相关债权人是否有权直接或间接向你公司主张按照 1.6 亿元恢复执行。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司原实际控制人练卫飞在 公司、公司董事会不 知情的情况下违规以 公司名
义对外借款合计 1.55 亿元，其中 1 亿元进入公司后转入子公司深圳市广众投资有
限公司后转入练卫飞控制的深圳市大中非投资有限公司，0.55 亿元直接进入深圳
市大中非投资有限公司（公司出具收据）。公司本次执行和解赔付的资金 1.2 亿
元为公司自有资金,非吴海萌、王沛雁自身负债纠纷所涉款项。同时吴海萌、王沛
雁均具备民事权利能力及民事行为能力与公司签订《执行和解协 议》及其补充协
5
议，相关协议的签订均是双方在善意的基础上在法院执行过程中 于执行法官主持
见证下签订，其签订程序、内容均真实、合法有效，该协议并非 普通债权债务和
解协议，其法律效力等同于原 1.6 亿元的执行裁定书。同时公司通过“中国裁判
文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、深圳市福田区人民检察院于 2021 年
12 月 15 日披露的信息、中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）等公
开途径核查吴海萌、王沛雁自身负债纠纷情况，吴海萌、王沛雁相关债权人与本案无
关联。王沛雁涉嫌非法吸收公众存款罪一案未经人民法院作出终审判决，公司并未
收到任何涉及该案的法律文书。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及说明，王沛雁
合计已向深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户支付 1.7
亿元退赔款。综上公司与吴海萌 、王沛雁 签署《和解 协议》及其 补充协议 合法有
效，吴海萌、王沛雁相关债权人无权直接或间接向公司主张按照 1.6 亿元恢复执
行。
律师意见：
一、核查情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开途
径查询，除与全新好的债务纠纷外，截至本法律意见书出具之日，吴海萌、王沛雁涉
及其他债务诉讼的情况如下：
1. 吴海萌的涉诉情况
案号 诉讼地位 对方当事人 裁判结果
张鲜艳（原告）、李 由吴海萌偿还张鲜艳借款本金 4
（2016）湘 13 民终 954 号 被告
焰（被告） 万元并支付利息
（2017）粤 03 民初 1115
号 广州博融投资有限公
被告 原告撤回起诉
（2017）粤 03 民初 1116 司（原告）
号
（ 2021 ） 粤 0304 民 初 练卫飞（原告）、王
第三人 原告撤回起诉
56461 号 沛雁（被告）
6
2. 王沛雁的涉诉情况
诉讼
案号 对方当事人 裁判结果
地位
（2014）
深福法民
原告 深圳市尚品家居有限公司 原告未缴纳诉讼费，按撤诉处理
一初字第
267 号
（2014） 被告尚品公司偿还原告借款本金 4637000 元及利
深福法民 深圳市尚品家居有限公司、 息 438031.72 元，并承担原告为实现债权支出的
原告
一初字第 陈庆文、刘红飙（均为被告） 律师费 2 万元，被告陈庆文、刘红飙应对上述债
855 号 务承担连带清偿的保证责任。
（2019）
粤 0308 第 三 苏忠（原告）、深圳市传世
驳回原告苏忠的诉讼请求。
民初 348 人 博元电子有限公司（被告）
号
胡斌（原告）、李志文（被
（2020） 告）、王鲁（被告）、刘全
粤 0304 （被告）、深圳和汇投资管
被告 原告撤回起诉
民 初 理有限公司（被告）、深圳
30358 号 红树四十号投资企业（有限
合伙）（被告）
黄素梅（原告）、李志文（被
（2020） 告）、王鲁（被告）、任重
粤 0304 伊（被告）、深圳和汇投资
被告 裁判文书未公开（注 1）
民 初 管理有限公司（被告）、深
30452 号 圳红树四十号投资企业（有
限合伙）（被告）
7
（2020）
粤 0304 北京微梦创科网络技术有
原告 原告撤回起诉
民 初 限公司（被告）
35863 号
（2020）
王全林（原告）、前海华汇
粤 03 民 因华汇公司、王沛雁涉及刑事案件被立案侦查，
被告 金融服务（深圳）有限公司
终 28114 驳回原告起诉（注 2）
（被告）
号
（2021）
粤 0304 练卫飞（原告）、吴海萌（第
被告 原告撤回起诉
民 初 三人）
56461 号
注 1：（2020）粤 0304 民初 30452 号披露的案由为“不当得利纠纷”，文书类型
为裁定书，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定：“裁定适用于
下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保
全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正
判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）
不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。”
据此，裁定主要针对程序性事项，该文书未不对实体法律关系造成影响。
注 2：根据深圳市福田区人民检察院于 2021 年 12 月 15 日披露的信息，王沛雁等
23 人涉嫌非法吸收公众存款罪一案，由深圳市公安局福田分局移送深圳市福田区人民
检察院审查起诉，目前案件正在进一步审查中。
3. 根据本所律师查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，吴海萌未被列为被执行人或失信被执
行人，王沛雁被列为被执行人的情况如下：
案号 执行标的 立案日期 执行法院
（2021）粤 03 执 7764 号 245,950 元 2021 年 10 月 11 日 深圳市中级人民法院
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（2021）粤 03 执 7765 号 120,000 元 2021 年 10 月 11 日 深圳市中级人民法院
（2021）粤 03 执 8479 号 155,633 元 2021 年 11 月 19 日 深圳市中级人民法院
二、法律分析
1. 全新好于 2021 年 12 月 2 日分别与吴海萌、王沛雁及练卫飞签署了三方协议
《执行和解协议》并提交深圳市中级法院。和解协议约定全新好对申请执行人吴海萌、
王沛雁的执行标的变更为人民币 9000 万元及人民币 3000 万元，剩余的执行标的金额
由练卫飞承担。
2022 年 4 月 18 日，全新好已经向吴海萌、王沛雁支付和解协议约定的全部执行
款。吴海萌、王沛雁分别于 2022 年 4 月 19 日出具了《执行和解协议履行完毕确认书》，
双方执行和解协议已履行完毕，双方的权利义务关系已终止。
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条之规定：“申请执
行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由
成立的，裁定恢复执行；有下情形之一的，裁定不予恢复执行：（一）执行和解协议
履行完毕后申请恢复执行的”，鉴于全新好已经履行和解协议约定的支付义务，吴海
萌、王沛雁与全新好的债权债务关系已经消灭，且相关债权人也不是该案的申请执行
人，经核查，吴海萌、王沛雁相关债权人与本案无关联，若吴海萌、王沛雁相关债权
人申请恢复执行的，将被法院裁定不予恢复执行。
2. 王沛雁涉嫌非法吸收公众存款罪一案于 2021 年 12 月 15 日由深圳市公安局福
田分局移送深圳市福田区人民检察院审查起诉，根据《最高人民法院、最高人民检察
院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第七条规定“人民
法院在审理民事案件或者执行过程中，发现有非法集资犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起
诉或者中止执行，并及时将有关材料移送公安机关或者检察机关。”截至本法律意见
书出具之日，全新好并未收到任何涉及该案的法律文书。
根据王沛雁向全新好提供的转账凭证及说明，截至本法律意见书出具之日，王沛
雁通过其家属及深圳正奇实业有限公司合计向深圳市公安局福田分局指定的“华汇金
融”私募基金专案回款账户支付 1.7 亿元退赔款。
二、结论意见
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综上所述，吴海萌、王沛雁相关债权人无权直接或间接向全新好主张按照 1.6 亿
元恢复执行。
（3）《回复公告》显示，你公司 2021 年 12 月 31 日有支付能力且有支付意愿，
如期足额支付和解款项的概率大于 50%。未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞
纳金的概率大于 95%。未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于
5%。你公司在资产负债表日后与吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议补充协议》，进
一步约定你公司不承担因练卫飞的任何违约行为而造成的损失、无需履行法律上的补
充支付义务。同时，你公司在资产负债表日后支付剩余 9000 万元资金来源于资产负
债表日后收到的担保款项。请说明你公司做出前述支付和解款项概率判断的主要依据，
是否基于资产负债表日的相关事实，是否主要参考资产负债表日后的相关款项收回情
况，资产负债表日后事项是否被作为判断你公司资产负债表日 4000 万元相关债务现
时义务解除的依据及合理性，你公司在资产负债表日判断相关义务解除的各项依据是
否合理充分，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《执行和解协议》约定，公司需于执行法院主持执行和解当天起支付甲方（王
沛雁、吴海萌）和解款项 3000 万元，2022 年 4 月底前支付 6000 万元，2022 年年末
前支付和解款项 3000 万元，共计 1.2 亿元，逾期支付公司需承担逾期支付滞纳金。
公司支付上述和解款项的资金来源主要为公司自有现金约 7500 余万元及待收取的应
收款约 2 亿元。至 2021 年 12 月 31 日，公司账面资金余额为 5800 余万元，结合公司
了解到的北京泓钧履约能力和意愿，以及公司自身的履约意愿，可以确定公司很可能
会如期足额支付后期和解款项，即如期足额支付和解款项的概率大于 50%。即使未能
如期足额支付和解款项，由于滞纳金支付金额相对较小（假设逾期支付 1000 万元，
按协议约定计算每年承担的滞纳金约为 77 万元），可以确定公司基本确定会依约支
付滞纳金，即未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞纳金的概率大于 95%；同理，
未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于 5%。
10
公司在资产负债表日后与吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议补充协议》没有对
原《执行和解协议》实质性条款作出修改，仅是对相关条款理解歧义的补充解释。北
京德恒律师事务所在 2022 年 4 月 28 日就深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第 222
号出具的核查意见的结论部分明确：“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，
4000 万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金
额 1.6 亿元对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义务已完结，吴海萌、
王沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资产负债表日解除应付吴海萌、
王沛雁 4000 万元债务的现时义务。”
公司有能力且有着强烈的意愿消除历史遗留问题，在签订《执行和解协议》当日
即依约足额支付了首期和解款项，之后一直与北京泓钧保持沟通，北京泓钧始终表示
有履约能力，在其收到法院下达的《协助执行通知》后积极配合公司解决资金问题，
并最终以支付担保款的方式确保了公司应收债权的可回收性，同时确保公司依约足额
支付了第二期和解款项并提前足额支付了第三期和解款项。
因此，公司做出前述支付和解款项概率判断的主要依据，是基于资产负债表日的
相关事实，资产负债表日后的相关款项收回情况仅是进一步验证了公司资产负债表日
的判断，资产负债表日后事项未被作为判断公司资产负债表日 4000 万元相关债务现
时义务解除的依据，公司在资产负债表日判断相关义务解除的各项依据合理充分，符
合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
会计师意见：
1、核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
(1)查阅公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和公司与吴海
萌、王沛雁签订的《执行和解协议补充协议》，并对相关事项进行分析。
(2)取得广东省深圳市中级人民法院针对吴海萌深圳国际仲裁院 SHENDX20170235
号仲裁案的《执行裁定书》（(2021）粤 03 执恢 1031 号之一）。
(3)审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公
司部关注函[2022]第 222 号”所涉事项的专项法律意见》。
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(4)就此次和解意图、和解的过程、和解达成的主要商业理由及除《执行和解协
议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外是否存在与全新好的其他协议或潜在
安排对练卫飞、吴海萌、王沛雁等相关人员或受托代理人实施访谈程序；练卫飞本人
及王沛雁、吴海萌就特别委托的万里律师均明确表示全新好按《执行和解协议》《执
行和解协议补充协议》执行完毕后，王沛雁、吴海萌不会也无权再向全新好主张权利；
除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外不存在与全新好的其
他协议或潜在安排。
(5)取得深圳中院调档吴海萌、王沛雁的《执行和解协议》，经核对，与公司提
供的和解协议一致。
(6) 通过检查公司账面记录及函证相关银行等方式，核实公司资产负债表日货币
余额 59,018,196.77 元（其中 88,199.52 元由于司法冻结受限）。
(7)审阅北京泓钧于 2021 年 12 月 31 日出具《告知函》，该函中北京泓钧承诺在
2022 年 4 月 15 日前支付《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司
关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额之<回购协议书>》
( 合同编号: QH-20191216001,以下简称“回购协议”)第 3.1 条第 1 款约定的第一期
剩余回购价款 9,800 万元；第一期剩余回购价款支付完毕后 6 个月，且全新好配合解
除回购协议约定的回购标的查封冻结措施后，支付回购协议第 3.1 条第 2 款约定的第
二期回购价款 2,000 万元。
(8)2021 年 12 月 30 日，全新好公司与北京泓钧签订《关于履行<股票质押合同>
相关安排的协议》约定：北京泓钧保证在汉富控股质押股票处置收入中保证全新好拥
有数额不少于 8000 万元的分配权，北京泓钧补足不足 8000 万元的差额部分。
(9)取得北京泓钧出具的《关于履行 8000 万元义务的说明》：根据 2021 年 12 月
30 日北京泓钧与深圳市全新好股份有限公司签订的《关于履行<股票质押合同>相关安
排协议》,为解决上市公司困境，北京泓钧作为质权方,将会尽全力来协助履行汉富控
股的 8000 万元承诺，如不履行，全新好会存在较大的退市风险，从而将会给北京泓
钧的质押权造成重大经济损失。目前北京泓钧持有明亚保险经纪剩余 7.67%的股权价
12
值超过 2 亿元，该股权可以随时变现；汉富控股质押给北京泓钧的 4500 万股全新好
股票，按照 2021 年 12 月 31 日股票收盘价为 6.09 元/股，质押的股票对应市值为 2.74
亿元，扣除应向全新好支付的 8000 万元，价值 1.9 亿元；因此北京泓钧完全有能力
协助汉富控股履行上述 8000 万元义务。方式包括：通过拍卖强制执行股票变现向全
新好支付 8000 万元，如果预计强制拍卖因时间等原因对全新好及时收回 8000 万元造
成影响，北京泓钧将会采用提供有效的资产质押或筹集资金直接支付 8000 万元现金
履行义务。
(10)查阅全新好出具的《关于履行〈执行和解协议〉履约能力的说明》。
(11)检查全新好《执行和解协议》的履行情况：全新好已按《执行和解协议》的
约定于 2021 年 12 月 2 日分别通过子公司向王沛雁、吴海萌支付 1000 万元和 2000 万
元；于 2022 年 4 月 18 日分别通过子公司向王沛雁、吴海萌支付 2000 万元和 7000 万
元。全新好已完成《执行和解协议》项下全部支付义务，并已取得与吴海萌、王沛雁
分别签署的《执行和解协议履行完毕确认书》。
2、核查意见
根据公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和《执行和解协议
补充协议》、对练卫飞本人及王沛雁、吴海萌特别事项委托的万里律师的访谈、北京
德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]
第 222 号”所涉事项的专项法律意见》,以及第三方律师广东诚公律师事务所的核查
意见，2021 年 12 月 31 日,全新好已解除对王沛雁、吴海萌 4, 000.00 万元的现时支
付义务，应当终止确认相关金融负债。资产负债表日后事项未作为判断资产负债表日
4000 万元相关债务现时义务解除的依据。
对支付和解款项的概率基于公司资产负债表日对偿还能力和偿还意愿的判断，并
非依据期后事项。
上述事项符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
2. 2022 年 4 月 21 日，你公司收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北
13
京泓钧”）委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）支付的担保款 9,200
万元，作为你公司应收北京泓钧 1.18 亿回购款的增信措施。2022 年 4 月 28 日，你
公司收到北京泓钧第一期剩余回购款的担保款 600 万元、第二期回购款担保款 200 万
元，同日北京泓钧还委托泓钧实业支付你公司现金 8,000 万元，作为你公司因吴海萌、
谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款。此外，你公司 2021
年合并现金流量表显示，报告期内筹资活动产生的现金流入、流出均大幅增长，分别
为 1.43 亿元、8,478.02 万元，而 2020 年同期发生额均为 0。
（1）请说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金 8000 万元是否与深圳市福田
区人民法院向其下达的《协助执行通知书》（2021）粤 0304 执 33227 号、（2021）
粤 0304 执 33228 号的相关要求相悖，相关款项是否存在被转回、冻结或强制执行的
风险。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好
因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补
偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从 1.59 亿元尾款中扣除全
新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补
偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接
支付给全新好。
公司与北京泓钧签署《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》，协议约定：
鉴于“泓钧公司为上述《股票质押合同》的质权人......三、若截止 2022 年 11 月 30
日，汉富控股有限公司未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押
股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。泓钧公司同意并赋予
全新好拥有数额不少于 8000 万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支
付给全新好。四、若泓钧公司依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新
好账户或支付至全新好的执行总款总额不足 8000 万元。泓钧公司同意，于收到该笔
执行款之日起 10 个工作日内，以泓钧公司收到的执行款总额为上限（扣除执行费、
诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足 8000 万元的差额部分。”
14
北京泓钧已就上述《协议》，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人
进行仲裁调解。公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京
仲裁调字第 0294 号等法院文件。经北京仲裁委仲裁调解，主要调解内容如下：（1）
汉富控股于 2022 年 5 月 30 日之前支付 15900 万元至北京泓钧指定的账户（北京泓钧
与全新好的共管账户）；（2）北京泓钧对汉富控股持有的 4500.0127 万股全新好无
限售流通股股票折价、拍卖、变卖所得价款在本调解书第（1）（3）项确定的汉富控
股支付义务的范围内享有优先受偿权；（3）本案仲裁费 952200 元全部由汉富控股承
担，汉富控股于 2022 年 4 月 30 日前直接向北京泓钧上述第（1）项中的指定账户支
付仲裁费 952200 元；（4）若汉富控股未按期足额支付上述第（1）（3）项中任何一
笔款项，则剩余未付金额全部加速到期，北京泓钧有权就剩余未付金额立即申请强制
执行；（5）双方对本案再无其他争议。
鉴于：1、公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》
北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于 8000 万元的分配权及差额补足约定；2、,
北京仲裁调解裁决指明北京泓钧获得汉富控股 1.59 亿元尾款的支付义务和确定了质
权人地位，同时也满足了《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》支付不少于
8,000 万元的条件；3、汉富控股未及时履行《股权转让协议》约定的对上市公司诉讼
损失的补偿义务。同时为确保公司利益及北京泓钧质权人利益，北京泓钧决定先行支
付公司 8,000 万元。2022 年 4 月 28 日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司
支付的 8,000 万元款项。该款项不是北京泓钧欠款，公司认为不与深圳市福田区人民
法院向其下达的《协助执行通知书》（2021）粤 0304 执 33227 号、（2021）粤 0304
执 33228 号的相关要求相悖，相关款项是不存在被转回、冻结或强制执行的风险。
律师意见：
一、法律分析
1. 关于（2021）粤 0304 执 33227 号《协助执行通知书》（以下简称“227 通知”）
及（2021）粤 0304 执 33228 号《协助执行通知书》（以下简称“228 通知”），两份
通知书均是由深圳市福田区人民法院于 2021 年 12 月 13 日向北京泓钧出具。
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227 通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司的到期
债权，冻结金额以人民币 24532870 元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻结登记
日起算”。228 通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司
的到期债权，冻结金额以人民币 69607882 元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻
结登记日起算”。两份通知书合计冻结全新好对北京泓钧到期债权 94,140,752 元。
根据苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813 号），截至
2021 年 12 月 31 日，全新好对北京泓钧的其他应收款为 105,858,026.85 元，能够覆
盖 227 号通知、228 号通知的到期债权冻结金额。
2. 关于北京泓钧支付 8000 万元的依据
2018 年 5 月 4 日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签署
的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件
所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权
汉富控股立即从 1.59 亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁
案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案
件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。
2018 年 9 月 28 日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富控股
以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。
2021 年 12 月 30 日，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，协议约定，鉴于
北京泓钧为上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止 2022 年 11 月 30 日，
汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同
意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥有数
额不少于 8000 万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。
四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付
至全新好的执行总款总额不足 8000 万元。泓钧同意，于收到该笔执行款之日起 10 个
工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各
项费用），向全新好补足不足 8000 万元的差额部分。
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就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为被申请
人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及韩富控股达成和解。调解
协议主要内容为：（1）汉富控股支付 15900 万元至北京泓钧指定的账户，用于补偿
全新好与吴海萌之间的（2017）粤 0304 民初 585 号诉讼案件以及深圳国际仲裁院 SHEN
DX20170235 号和 SHEN DX20170236 号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁（2016）
深仲裁字第 2123 号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件所受到的全部损失；（2）各方确
认截至 2022 年 3 月 15 日，在《股份转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股份转让
15900 万元，汉富控股应于 2022 年 5 月 30 日之前支付 15900 万元至北京泓钧指定的
账户；（3）汉富控股承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的 4500.0127
万股全新好无限售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在 15900 万元
股份转让款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。
2022 年 4 月 22 日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第 0294 号《北京
仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。
3. 综上所述，北京泓钧向全新好支付 8000 万元，是代汉富控股支付全新好相
关诉讼、仲裁案件补偿款，不是全新好对北京泓钧享有的债权。
二、结论意见
北京泓钧委托泓钧实业支付全新好现金 8000 万元与深圳市福田区人民法院向其
下达的 227 号通知及 228 号通知无关，因此没有违悖 227 号通知及 228 号的相关要求，
相关款项不存在被转回、冻结或强制执行的风险。
（2）请穿透核查泓钧实业支付你公司 1 亿元担保款项、8000 万元现金的具体资
金来源，以及你公司收取相关款项后具体使用用途、时间等，并结合你公司报告期内
筹资活动现金流明细情况（包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等），
说明前述款项是否直接或间接来源于你公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股
东，你公司后续是否存在需返还或变相返还相关款项的行为，你公司及其他利益相关
方是否就此存在其他协议或潜在安排。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
17
公司配合年审会计师对相关事项进行核查，具体情况如下：
1、资金来源穿透核查情况：
泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，
2022 年 4 月 18 日支付 9,200 万元，2022 年 4 月 28 日支付 8,800 万元，共计 18,000
万元。泓钧实业集团有限公司提供 2021 年 3 月至 2022 年 4 月收到大额往来款银行回
单共计 19,424 万元，相关往来单位、金额及往来款性质分别为：宁波梅山保税港区
泓钧资产管理有限公司（拆借款合计 5,824 万元）、深圳市逸宏安科技有限公司（借
款合计 4,800 万元）、深圳市湛壹装饰设计有限公司（借款合计 8,800 万元）。根据
前述往来单位出具的书面《证明》、《说明》，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限
公司拆借给泓钧实业集团有限公司资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支
付泓钧实业集团有限公司的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓
钧实业集团有限公司的借款为其装饰材料收回的货款。至此，进一步核查已经超出公
司能力范围；
2、公司资金用途核查情况：
泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，
2022 年 4 月 18 日支付 9,200 万元，2022 年 4 月 28 日支付 8,800 万元，共计 18,000
万元。公司收到前述款项后于 2022 年 4 月 18 日用于支付与吴海萌、王沛雁签署的《执
行和解协议》应付款项 9,000 万元，余款补充公司流动资金，截至回函日没有发生大
额支出。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及相关情况说明，其收到公司合计 1.2 亿
元和解款均支付至深圳市公安局福田分局指定的专案回款账户。
3、报告期内筹资活动现金流明细情况
报告期内筹资活动现金流入 1.43 亿元，其中：①新城汽车对新城福德的投资款
900 万元，②新城福德向上海通用汽车金融公司借款 9,841.02 万元，③都合纸业向银
行借款 676.90 万元，④公司向博恒投资公司借款 2,856 万元（已用于投资新城福德），
合计：1.43 亿元。新城福德收到的投资款及借款主要用于采购汽车及相关原材料的经
营周转、经营场所装修及租赁费等。都合纸业的借款主要用于出口贸易的经营周转。
报告期内筹资活动现金流出 8,478.02 万元，其中①新城福德向上海通用汽车金
18
融公司归还借款 7,307.58 万元，②都合纸业向银行归还借款 725.86 万元，③支付借
款利息 6.91 万元，④支付办公室、经营场所、仓库租金 437.67 万元，合计：8,478.02
万元。
4、股东、公司董监高核查
①公司通过工商登记信息核查泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资
产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司及其股
东，董事、监事及高级管理人员，均未发现前述公司及其股东、董监高与全新好公司、
及全新好董事、监事、高级管理人员、前十大股东存在关联关系；②公司截止 2022
年 3 月 31 日前十大股东中主要股东（包括：汉富控股有限公司（持股 14.25%）、深
圳市博恒投资有限公司（持股 10.82%）、陈卓婷（持股 3.89%）、融通富国（深圳）
基金管理有限公司－融通富国成长 8 号私募证券投资基金（持股 3.5%）、杨生平（持
股 0.79%）、深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾丰升水起 6 号私募证券投资基金
（持股 0.63%））书面承诺其与泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产
管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关
联关系。其没有向泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、
深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司提供资金；③公司全体董
事、监事、高级管理人员出具书面承诺与泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区
泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司
不存在关联关系，没有向泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有
限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司提供资金。
综上核查情况，前述款项非直接或间接来源于公司及董事、监事、高级管理人员、
前十大股东。公司后续不存在需返还或变相返还相关款项的行为。公司及其他利益相
关方就此不存在其他协议或潜在安排。
律师意见：
一、1 亿元担保款项及 8000 万元现金资金来源
19
根据泓钧实业的说明及银行回单，受北京泓钧委托，泓钧实业分别于 2022 年 4
月 18 日向全新好支付 9,200 万元、2022 年 4 月 28 日向全新好支付 8,800 万元，共计
18,000 万元。
根据泓钧实业的提供 2021 年 3 月至 2022 年 4 月收到大额往来款银行回单，泓钧
实业收款共计 19,424 万元，其中 5824 万元来源于宁波梅山保税港区泓钧资产管理有
限公司、4800 万元来源于深圳市逸宏安科技有限公司、8800 万元来源于深圳市湛壹
装饰设计有限公司。
根据宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司以及、
深圳市湛壹装饰设计有限公司的说明，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借
给泓钧实业资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业的借款为其
自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业的借款为其收回的货款。
二、1 亿元担保款项及 8000 万元现金资金的资金用途
根据银行回单等全新好提供的资料，全新好于 2022 年 4 月 18 日运用其中 9000
万元履行与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》。截至本法律意见书出具之日，
剩余款项用于补充全新好流动资金。
三、报告期内筹资活动明细
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（报告编号：
苏亚审[2022]813 号）以及全新好提供的资料，全新好在报告期内的筹资活动如下：
1. 报告期内筹资活动现金流入 1.43 亿元，其中：
（1）盐城新城汽车销售服务有限公司向盐城新城德福汽车销售服务有限公司（简
称“新城德福”）的投资款 900 万元；
（2）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司借款 9,841.02 万元；
（3）江门市都合纸业科技有限公司（简称“都合纸业”）向银行借款 676.90 万
元，都合纸业的借款主要用于出口贸易的经营周转；
（4）全新好向深圳市博恒投资公司借款 2,856 万元，该款已用于投资新城德福，
新城德福收到的投资款及借款主要用于采购汽车及相关原材料的经营周转、经营场所
装修及租赁费等。
20
2. 报告期内筹资活动现金流出 8,478.02 万元，其中：
（1）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司归还借款 7,307.58 万元；
（2）都合纸业向银行归还借款 725.86 万元；
（3）支付借款利息 6.91 万元；
（4）支付办公室、经营场所、仓库租金 437.67 万元。
四、关联关系及潜在安排
经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及“启信宝”（https://www.qixin.com/）
第三方企业信息公示网站查询，截至本法律意见书出具之日，泓钧实业、宁波梅山保
税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有
限公司与全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东不存在关联关系。
根据全新好承诺，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。
二、结论意见
泓钧实业支付全新好 1 亿元担保款项、8000 万元现金不是直接或间接来源于全新
好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，全新好后续不存在需返还或变相返还
相关款项的行为，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。
会计师意见：
1、核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
（1）取得全新好与北京鸿钧签订的《应收款担保协议》。
（2）取得全新好 2022 年 4 月 18 日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付
的 9200 万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司
出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。
（3）取得全新好 2022 年 4 月 28 日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付
的 800 万元（其中：《应收款担保协议》中约定的 600 万元、提前支付《回购协议书》
第二期转让款 200 万元）收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集
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团有限公司出具的《代付说明》、对《回购协议书》第二期 200 万元款项的《应收款
担保补充协议》，核查泓钧实业的资金来源。
（4）取得全新好 2022 年 4 月 28 日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧因吴
海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款而支付的 8000
万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代
付说明》，核查泓钧实业的资金来源。
（5）通过公开信息核查泓钧实业与全新好是否存在关联关系，查询了付款给泓
钧实业的宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深
圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好是否存在关联关系。
（6）取得泓钧实业集团有限公司《关于深圳市全新好股份有限公司询证函的回
函》，该回函明确泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司存在关联关系、泓钧实业与
全新好及全新好截止 2022 年 4 月 20 日的董事、监事、高级管理人员、前十大股东之
间不存在关联关系，泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司除委托付款证明外，无其
它协议约定。泓钧实业支付全新好的担保款为自筹资金,款项非直接或间接来源于贵
司或贵司上述董事、监事、高级管理人员、前十大股东。
（7）取得并审阅全新好出具的公司、董事、监事、高级管理人员、前十大股东
与北京泓钧资产管理有限公司、泓钧实业集团有限公司均不存在关联关系，无其他协
议或潜在安排的说明。
（8）取得宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公
司、深圳市湛壹装饰设计有限公司出具的拆借给泓钧实业集团有限公司资金为自有资
金的说明或证明。
（9）取得律师出具的关于泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、
深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好及董事、监事、
高级管理人员、前十大股东不存在关联关系的核查意见。
（10）核查全新好公司报告期内筹资活动相关资料。
22
（11）审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所
“公司部关注函[2022]第 222 号”所涉事项的专项法律意见》。
（12）核查了全新好截止 2022 年 5 月 15 日大额资金流出。
（13）取得公司付王沛雁、吴海萌款项的银行回单、王沛阳（王沛雁家属）说明，
检查了吴海萌、王沛雁收款后资金用途。
2、核查意见
经核查，泓钧实业支付全新好公司款项来源于宁波梅山保税港区泓钧资产管理有
限公司（拆借款合计 5,824 万元）、深圳市逸宏安科技有限公司（借款合计 4,800 万
元）、深圳市湛壹装饰设计有限公司（借款合计 8,800 万元）。根据前述往来单位出
具的证明及有关说明，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借给泓钧实业集团
有限公司资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业集团有限公司
的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借
款为其收回的货款。对宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技
有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司的资金来源进行进一步核查，超出公司及会
计师的能力。根据律师核查意见，全新好公司及其董事、监事、高级管理人员、前十
大股东与泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有
限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关联关系。会计师未发现前述款项直接
或间接来源于全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东；会计师未发现公司
及其他利益相关方就此存在的其他协议或潜在安排；截止问询函回复日，公司没有发
生除支付吴海萌、王沛雁外的非经营性大额支出，会计师未发现公司返还或变相返还
相关款项的行为。泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付
公司款项，共计 18,000 万元。公司收到前述款项后于 2022 年 4 月 18 日用于支付与
吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》应付款项 9,000 万元，余款补充公司流动资
金。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及相关情况说明，其收到公司合计 1.2 亿元和
解款（含 2021 年 12 月 2 日收到公司付其和解款 3000 万元）均支付至深圳市公安局
23
福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户，款项未回流至北京泓钧或其关
联方。
（3）请充分说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金 8,000 万元，作为你公
司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款的背景、
主要考虑及合理性，你公司、北京泓钧、泓钧实业是否签署相关协议或合同，是否为
其真实意思表示，是否合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排如何衔接及执
行，是否存在冲突、矛盾，是否存在被撤销的风险，相关事项对你公司 2021 年财务
报表的具体影响，你公司及相关方在 2021 年年度报告披露前达成前述安排的主要考
虑，是否存在以此规避退市风险的情形。请你公司独立董事、律师、年审会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好
因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补
偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从 1.59 亿元尾款中扣除全
新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补
偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接
支付给全新好。
公司与北京泓钧签署《关于履行《股票质押合同》相关安排的协议》，协议约定：
鉴于“泓钧公司为上述《股票质押合同》的质权人......三、若截止 2022 年 11 月 30
日，汉富控股有限公司未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押
股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。泓钧公司同意并赋予
全新好拥有数额不少于 8000 万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支
付给全新好。四、若泓钧公司依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新
好账户或支付至全新好的执行总款总额不足 8000 万元。泓钧公司同意，于收到该笔
执行款之日起 10 个工作日内，以泓钧公司收到的执行款总额为上限（扣除执行费、
诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足 8000 万元的差额部分。”
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北京泓钧已就上述《协议》，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人
进行仲裁调解。公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京
仲裁调字第 0294 号等法院文件。经北京仲裁委仲裁调解，主要调解内容如下：（1）
汉富控股于 2022 年 5 月 30 日之前支付 15900 万元至北京泓钧指定的账户（北京泓钧
与全新好的共管账户）；（2）北京泓钧对汉富控股持有的 4500.0127 万股全新好无
限售流通股股票折价、拍卖、变卖所得价款在本调解书第（1）（3）项确定的汉富控
股支付义务的范围内享有优先受偿权；（3）本案仲裁费 952200 元全部由汉富控股承
担，汉富控股于 2022 年 4 月 30 日前直接向北京泓钧上述第（1）项中的指定账户支
付仲裁费 952200 元；（4）若汉富控股未按期足额支付上述第（1）（3）项中任何一
笔款项，则剩余未付金额全部加速到期，北京泓钧有权就剩余未付金额立即申请强制
执行；（5）双方对本案再无其他争议。
鉴于：1、公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》
北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于 8000 万元的分配权及差额补足约定；2、
北京仲裁调解裁决指明北京泓钧获得汉富控股 1.59 亿元尾款的支付义务和确定了质
权人地位，同时也满足了《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》支付不少于
8,000 万元的条件；3、汉富控股未及时履行《股权转让协议》约定的对上市公司诉讼
损失的补偿义务。同时为确保公司利益及北京泓钧质权人利益，北京泓钧决定先行支
付公司 8,000 万元。前述协议均为各方真实意思表述，合法有效并最终经北京仲裁委
员会调解裁定。除已披露相关协议外，公司未与北京泓钧、泓钧实业签署其他相关协
议或合同。2022 年 4 月 28 日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的
8,000 万元款项，相关款项是不存在被撤销的风险。
2019 年 7 月谢楚安之仲裁案件（案号：(2016)深仲受字第 2123 号）公司已产生
损失 39,349,653.16 元（实际支付 39,349,653.16 元后结案），之后公司便全力与北
京泓钧及汉富控股沟通协商《股权转让协议》约定的补偿问题，2020 年 9 月公司以北
京泓钧及汉富控股为被告向法院提起诉讼（详见公司于 2020 年 9 月 19 日披露的《关
于公司诉讼的公告》（公告编号：2020-071）），该案后续北京市第三中级人民法院
判决：被告汉富控股有限公司与被告北京泓钧资产管理有限公司于 2018 年 5 月 4 日
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签订的《股份转让协议》第 3.2.4 条款有效；被告汉富控股有限公司于 2019 年 4 月
29 日向原告深圳市全新好股份有限公司出具的《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的
承诺函》有效；驳回原告深圳市全新好股份有限公司的其他诉讼请求（包括：请求判
令汉富公司、泓钧公司在 1.59 亿元范围内对全新好公司受到的相关案件经济损失承
担连带赔偿责任；请求判令汉富公司,泓钧公司共同向全新好公司支付已实际产生的
案件损失金额 39449653.16 元；请求判令确认全新好公司有权在 1.59 亿元债权范围
内,对汉富公司质押给泓钧公司的股果折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权；请求
判令汉富公司,泓钧公司承担本案诉讼费用），公司向北京市第三中级人民法院、北
京市高级人民法院上诉均被驳回维持原裁定（详见公司于 2021 年 12 月 22 日披露的
《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2021-096））。2021 年 12 月 30 日公司与
北京泓钧签署《关于履行《股票质押合同》相关安排的协议》（详见公司于 2022 年 1
月 1 日披露的关于签订《履行<股票质押合同>相关安排的协议》的公告》公告编号：
2021-097）。2022 年 4 月 29 日公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解
书》（2022）京仲裁调字第 0294 号等法院文件，北京泓钧就上述协议，和公司共同
作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解（详见公司于 2022 年 4 月 30 日
披露的《关于诉讼进展的公告》公告编号：2022-039）。根据公司与北京泓钧签署的
《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》，北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额
不少于 8,000 万元的分配权，由于考虑法律执行程序较长，鉴于双方长期友好关系，
为确保公司利益，北京泓钧决定先行支付公司 8,000 万元。2022 年 4 月 28 日公司收
到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的 8,000 万元款项。此事项对公司 2021
年财务报表不构成重大影响，只是一种增信行为。公司维护广大股东利益，持续全力
维护公司权益，解决历史遗留问题，不存在以此规避退市风险的情形。
独立董事意见：
我们查阅了北京泓钧前期与汉富控股签订的《股权转让协议》和《股票质押合同》、
全新好与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押协议>相关安排的协议》以及《北京仲
裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第 0294 号等相关文件，经核查前述相关协议
经签署各方加盖公章并由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出
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具调解书，为各方真实意思表示，不存在冲突。《调解协议》不存在违反法律、行政
法规等合同无效的情形，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，我们认为不
存在被撤销的风险。2019 年 7 月谢楚安之仲裁案件（案号：(2016)深仲受字第 2123
号）公司确认损失，此后年间多次通过催告、诉讼等方式主张汉富控股支付相关约定
补偿款，通过各方努力沟通公司于 2022 年 4 月 28 日公司收到北京泓钧委托泓钧实业
集团有限公司支付的 8,000 万元款项，我们认为公司维护广大股东利益，持续、全力
解决历史遗留问题，不存在以此规避退市风险的情形。
律师意见：
一、法律分析
1. 经核查，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、汉
富控股签署《调解协议》，全新好与泓钧实业并未就题述 8000 万元签署相关协议。
2. 经核查，前期各方签署相关协议或合同的情况如下
2018 年 5 月 4 日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签署
的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件
所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权
汉富控股立即从 1.59 亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁
案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案
件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。
2018 年 9 月 28 日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富控股
以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。
2021 年 12 月 30 日，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，协议约定，鉴于
北京泓钧为上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止 2022 年 11 月 30 日，
汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同
意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥有数
额不少于 8000 万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。
四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付
至全新好的执行总款总额不足 8000 万元。泓钧同意，于收到该笔执行款之日起 10 个
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工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各
项费用），向全新好补足不足 8000 万元的差额部分。
就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为被申请
人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及汉富控股达成和解。《调
解协议》主要内容为：（1）汉富控股支付 15900 万元至北京泓钧指定的账户，用于
补偿全新好与吴海萌之间的（2017）粤 0304 民初 585 号诉讼案件以及深圳国际仲裁
院 SHEN DX20170235 号和 SHEN DX20170236 号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁
（2016）深仲裁字第 2123 号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件所受到的全部损失；（2）
各方确认截至 2022 年 3 月 15 日，在《股份转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股
份转让 15900 万元，汉富控股应于 2022 年 5 月 30 日之前支付 15900 万元至北京泓钧
指定的账户；（3）汉富控股承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的 4500.0127
万股全新好无限售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在 15900 万元
股份转让款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。
2022 年 4 月 22 日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第 0294 号《北京
仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。
据此，《质押安排协议》、《调解协议》与前期各方签署的相关协议安排不存在
冲突、矛盾。
3. 全新好与北京泓钧签署的《质押安排协议》由协议签署双方全新好、北京泓
钧加盖公章并由双方法定代表人签字，为双方真实意思表示。《质押安排协议》不存
在违反法律、行政法规等合同无效的情形，，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销
的情形，应当合法、合规、有效，不存在被撤销的风险。
全新好与北京泓钧、汉富控股签署的《调解协议》，由协议签署各方加盖公章并
由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出具调解书，为双方真实
意思表示。《调解协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，，也不存在
欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，应当合法、合规、有效，不存在被撤销的风险。
二、结论意见
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全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、汉富控股签署《调
解协议》为真实意思表示，合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排不存在冲
突、矛盾，不存在被撤销的风险。
会计师意见：
1、核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅 2018 年 2 月 7 日及 2018 年 5 月 4 日北京泓钧与汉富控股的签订的《股
份转让协议》、2018 年 9 月 28 日签订的《股票质押合同》、2021 年 12 月 30 日全新
好公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》。
（2）审阅北京泓钧 2021 年 12 月 31 日出具的《关于履行 8000 万元义务的说明》、
2021 年 12 月 30 日汉富控股及深圳市博恒投资有限公司出具的《关于履行<股票质押
合同>相关安排的协议的说明》。
（3）取得北京泓钧对全新好公司《董事会成员确认书》，北京泓钧对全新好董
事会人选予以确认，关于履行《股票质押合同》相关安排的协议生效条件成立。
（4）取得北京仲裁委员会 2022 年 4 月 22 日作出的(2022）京仲调字第 0294 号
《调解书》。
（5）取得全新好 2022 年 4 月 28 日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付
的 8000 万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司
出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。
（6）检查了对应收练卫飞款项减值测试的相关资料。
2、核查意见
根据《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》及北京泓钧出具的《关于履行
8000 万元义务的说明》，北京泓钧在 2021 年 12 月 31 日，有能力有意愿且有措施能
够保障支付全新好 8000 万元，公司判断 8000 万款项期后能够收回。期后收回 8000
万元款项的事项对资产负债表日的判断没有影响。
29
3.年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 20,254.58 万元、归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）3,997.06 万元、归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,211.70 万元、经营活动产
生的现金流量净额-4,870.61 万元，同比变化分别为 348.64%、132.52%、730.10%、
-1,349.99%。你公司报告期内主要收入来源于新设立的盐城新城福德汽车销售服务有
限公司（以下简称“新城福德”）、新收购的江门市都合纸业科技有限公司（以下简
称“都合纸业”），扣除 2021 年新增的整车销售收入 10,061.68 万元、贸易收入 4,492.26
万元、销售废旧物资收入 3.75 万元后的营业收入为 5,696.89 万元。2022 年一季报
显示，你公司实现营业收入 6,001.12 万元，净利润-444.39 万元，扣非后净利润
-122.16 万元，同比变化分别为 356.18%、-244.63%、-151.20%。
（1）请说明报告期内新增汽车销售及相关服务、贸易业务的具体情况，包括但
不限于主要客户及供应商名称、关联关系、交易金额等，并结合相关业务经营模式、
收入确认政策及毛利率、净利润、经营活动现金流等主要财务数据说明其经营情况是
否与行业平均水平存在较大差异及合理性，报告期内收入确认及成本费用核算是否真
实准确完整，是否存在虚增收入或者利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期新增汽车销售及相关服务、贸易业务的情况：（单位：人民币元）
经营活动产生的
项目 营业收入 营业成本 毛利率 净利润
现金流量净额
汽车销售及相关服务 100,616,766.58 98,051,605.63 2.55%
汽车售后服务（维修、保
10,130,230.80 6,591,997.60 34.93% 890,216.62 -40,161,001.51
养、其他等）
新城福德合计 110,746,997.38 104,643,603.23 5.51%
杀菌纸巾类 19,840,584.84 19,525,534.03 1.59%
日常用品 25,082,012.88 24,458,478.17 2.49% 23,860.58 342,468.83
都合纸业合计 44,922,597.72 43,984,012.20 2.09%
汽车销售行业对比：（单位：人民币元）
30
对比公司（证券代码） 汽车销售毛利率 汽车售后服务毛利率 经营现金流
庞大汽车（601258） 1.12% 25.84% -128,677,156.00
广汇汽车（600297） 3.10% 35.89% 1,821,107,892.86
国机汽车（600335） 1.94% 36.97% 3,136,511,051.90
新城福德 2.55% 34.93% -40,161,001.51
平均指标 2.18% 33.41%
注：以上同行业公司数据来源于其公司披露的 2021 年经审计财务数据
1、新城福德公司为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，依据与上海通用
汽车公司签订授权合同，从上海通用汽车公司采购汽车、零配件，从事新车销售、零
配件销售、车辆售后维修、保养及其他相应的服务。新城福德公司报告期内从其股东
盐城新城汽车销售服务有限公司（以下简称“新城汽车公司”）采购汽车、零配件等
主要是因为新城汽车公司原来也是上海通用汽车的授权经销商，上海通用汽车对授权
经销商在同一地区的数量有严格的控制，因此新城福德公司取得授权后，新城汽车公
司的授权就被终止，其库存被一次性售给新城福德公司。新城福德汽车的主要客户为
最终消费者，与新城福德汽车及全新好不存在关联关系，作为主要责任人在合同约定
日期将约定产品交付给客户或其代表，经客户或其代表验收且于车辆交接单上签字确
认后，车辆控制权转移，公司交付约定产品的履约义务完成确认收入。 在车辆生产
商约定的保修期限内，客户需在约定维修方进行保养与维修。新城福德汽车作为主要
责任人，为客户提供约定内汽车保养与维修服务。保养及维修服务完成，客户能够控
制相应商品或服务且能取得并消耗企业履约所带来的经济利益时，在维修结算单上签
字确认，公司完成售后维修义务。
新城福德因是 2021 年 5 月开始运营，因此存货采购金额较大及经营场所装修支
出，造成报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。同时由于业务规模、业务范围、
融资方式等方面存在差异，因此新城福德与同行业其他公司在净利润上不具备可比性。
主要供应商名称 本期金额 业务摘要 关联关系
上汽通用汽车销售有限公司 116,949,696.48 汽车、配件 否
盐城新城汽车销售服务有限公司 13,819,233.56 汽车、配件 是
31
句容正鼎汽车销售服务有限公司 5,016,979.73 汽车 否
上海浦江郑隆汽车销售服务有限公司 557,977.88 汽车 否
盐城凡缘贸易有限公司 311,107.50 油漆 否
合 计 136,654,995.15
2、都合纸业主要从事杀菌纸巾类产品及日常用品的贸易，对相关产品的质量承担
主要责任，对商品具有自主定价权并承担商品退回风险及应收客户款项的信用风险，
所以都合商贸公司为主要责任人；都合商贸公司具有出口经营权，主要的交易对手为
WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 与 MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED，依
据客户订单要求的商品品类、规格、数量及品质在国内进行采购相应的商品后进行出
口，境外客户在约定账期内将货款汇入其银行帐户。因合同约定的成交方式为离岸价
（FOB），所以报关后货物装船出口时确认销售收入。
公司未能获取与都合纸业具备可比性的同行业数据，都合纸业目前处于新产品推
广期，薄利多销，同时由于受近年疫情及纸浆价格波动的影响造成盈利水平较低。
主要供应商名称 本期金额 业务摘要 关联关系
江门市雅枫纸业有限公司 22,817,674.90 杀菌纸巾 否
阳江市江城区金柏利刀剪厂 11,061,741.59 剪刀 否
绍兴市上虞鑫兴伞业有限公司 2,655,006.49 雨伞 否
宁波市峰利日用品有限公司 1,643,189.25 剃须刀 否
庆元县鸿韵笔业有限责任公司 1,074,892.49 彩色铅笔 否
合 计 39,252,504.71
主要客户名称 本期金额 业务摘要 关联关系
WANDE INDUSTRIAL LIMITED ADD 24,818,200.44 雨伞、剃须刀、剪刀、文具用品 否
MAPLE PACKING INDUSTRIAL LIMITED 19,840,584.84 杀菌纸巾 否
HIGHWIN ENTERPRISE LTD. 207,021.17 不锈钢咖啡杯/壶 否
合 计 44,865,806.45
综上所述，新城福德与都合纸业报告期内收入确认及成本费用核算是真实准确完
44,865,806.45
整的，不存在虚增收入或者利润的情形。。
会计师意见：
1、核查程序
32
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行
有效性。
（2）通过查阅销售合同及与管理层访谈，对与销售商品收入确认有关的商品控
制权转移时点进行分析，进而评估公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，
并评价不同业务收入确认政策的恰当性。
（3）分不同业务类型对本年记录的收入交易选取样本：对于房产出租业务，核
对出租合同、发票及款项收付记录等资料；对于出口贸易业务，核对报关单、发票、
销售合同、提单及款项回收等资料；对于汽车销售业务，核对发票、销售合同、交车
检验表及款项回收记录等资料；对于汽车维保业务，核对相关维修工单、发票、收款
等资料，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（4）对主营业务收入进行分析：按收入类别对销售数量、毛利率等进行比较分
析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性。
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单据、报关单、
提单、交车检验表及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（6）评价不同业务类型收入列报和披露的恰当性。
（7）了解和评价管理层与成本、费用相关的内部控制的设计，并测试其运行有
效性。
（8）对成本、费用执行了分析程序。
（9）区分不同业务类型对成本、费用进行细节测试。
（10）就资产负债表日前后记录的成本、费用，选取样本，以实施截止测试，评
价是否被记录于恰当的会计期间。
（11）评价不同业务类型成本、费用列报和披露的恰当性。
2、核查意见
报告期内收入确认及成本费用核算真实准确完整，不存在虚增收入或者利润的情
形。
33
（2）都合纸业所从事的贸易业务 2021 年境外收入金额 4,486.63 万元。请说明
报告期内境外收入主要销售对象及关联关系、国家或地区分布，请年审会计师详细说
明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取
充分合理的审计证据。
公司回复：
通过问询函 3(1)回复中表格可知，都合纸业报告期内境外收入主要销售对象为
WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 与 MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED 两家
香港公司，均与本公司无关联关系。
会计师意见：
1、核查程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行
有效性。
（2）对于出口贸易业务，复核报关单、发票、销售合同、提单及款项回收等资
料；评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（3）对两大主要客户实施了期初、期末余额及 2021 年度交易金额的函证程序，
并已收回函相符。
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，实施截止测试，以评价
收入是否被记录于恰当的会计期间。
（5）评价收入列报和披露的恰当性。
（6）核查主要客户与主要供应商是否存在关联关系，取得梁浩然律师事务所关
于全新好相关客户及供应商是否存在关联关系的法律意见书。
2、核查意见
都合纸业境外客户为香港地区客户，公司与境外客户无关联关系。会计师在测试
采购付款及销售收款循环的内部控制的基础上，检查了合同、发票、报关单、提单、
收款及对应的采购情况，会计师对收入发生额的检查比例为 81.57%。会计师认为已获
取充分合理的审计证据，都合纸业的收入可以确认。
34
主要客户名称 本期金额 业务摘要 关联关系
WANDE INDUSTRIAL LIMITED 雨伞、剃须刀、剪刀、
24,818,200.44
ADD 文具用品等 否
MAPLE PACKING INDUSTRIAL (H.K.) LTD. 19,840,584.84 杀菌纸巾
否
HIGHWIN ENTERPRISE LTD. 207,021.17 不锈钢咖啡杯/壶
否
合 计 44,865,806.45
（3）请说明报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及
合理性，各项业务的销售政策、信用政策等是否发生变化，是否与同行业可比公司存
在较大差异、原因及合理性。
公司回复：
报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的主要原因是：报告期
内公司支付了与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》首期款 3000 万元，加之新
城福德于 2021 年 5 月才正式运营，目前国内市场汽车贸易以现货交易为主需要大量
备货，因此造成报告期内采购支出较大。具体的各项业务的销售政策、信用政策没有
发生变化，与同行业也不存在较大差异。
（4）请结合前述情况，说明你公司报告期内新开展相关业务的商业逻辑和合理
性，是否有利于增强公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司股东的利益。请独
立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司前期主营业务为物业管理和房屋租赁，该业务虽然长期保持稳定开展及盈亏
平衡（年收入 4000 多万，利润 1000 多万），但公司仍存在业务单一且规模较小的劣
势。随着历史遗留问题的一步步消除，公司适当加大业务多元化转型的力度，增强盈
利能力及利润增长点从而实现可持续发展的需求日益增大。报告期内新业务的开展结
合实际情况及公司的投资能力，充分考虑公司的发展需求，具备商业逻辑及合理性且
35
有利于维护上市公司股东的利益。
独立董事意见：
新业务开展有利于消除公司业务单一且规模较小的劣势，有利于业务多元化，有
利于增强盈利能力增加利润增长点从而进一步实现可持续发展。相关业务开展未对公
司财务及其他经营状况产生不利的影响。公司按照自身发展需求，结合投资能力，适
时适当的开展新业务，我们认为具备商业逻辑及合理性，有利于维护上市公司股东的
利益。
（5）请结合你公司所从事各项业务的行业发展状况、市场环境、成本费用变化
趋势等，说明 2022 年一季度增收不增利的原因及合理性，是否存在将 2021 年相关成
本费用跨期确认至 2022 年的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2022 年一季度与去年同期相比，公司在原有的房屋租赁、物业管理与停车收费业
务上并没有大的变化，产生增收不增利的原因在于增加的收入均来自新城福德与都合
纸业，新城福德 2021 年 5 月开始运营，都合纸业 2021 年 3 月纳入合并范围，因此对
去年同期影响很小。新城汽车从事的家用汽车销售近年盈利普遍较低加之都合纸业由
于受疫情及原材料价格波动影响盈利水平也较低，最终导致公司 2022 年一季度增收
不增利，不存在将上年相关成本费用跨期确认至 2022 年的情形。
会计师意见：
1、年审会计师执行了以下核查程序：
（1）会计师分析了公司所从事各项业务的行业发展状况、市场环境、成本费用
变化趋势等。
（2）会计师分析公司 2022 年 1 季度与同期数据。
（3）会计师抽查了 2022 年 1 季度的收入、成本、费用。
2、核查意见
经核查，我们未发现将上年相关成本费用跨期确认至 2022 年的情形。
4.年报显示，你公司应收账款期末账面余额 1,345.78 万元，同比大幅增长，坏
36
账计提比例 0.5%，其中应收 WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 款项 1,102.99 万元。
请说明 WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 与你公司关联关系、大额应收账款形成原因
及合理性、预计收回安排，截止目前是否存在逾期支付账款，其支付能力、意愿是否
出现重大不利变化等情形，相关坏账计提是否合理审慎。请年审会计师核查并发表明
确意见。
公司回复：
WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 与公司不存在关联关系，都合纸业于 2018 年 1
月份成立，该客户已与都合纸业建立了多年的合作关系，合作之初，都合纸业给该客
户的信用期跟目前的信用期一致，账期为 6 个月，属于行业的平均水平。给予该账期
的起初是为了开拓市场，后由于上述客户信誉一直较好且已成为主要客户因此一直延
续了该账期。根据之前的回款历史，公司认为客户具有支付能力，支付意愿未出现重
大不利变化，截止目前不存在逾期支付账款情形。
会计师意见：
1、核查程序：
（1）抽查销售合同、报关单、提单，对检查收入确认是否符合企业会计准则的
要求。
（2）对期初、期末余额、2021 年度交易金额进行了函证并收到回函，函证金额
与账面一致。
（3）重新测算了应收账款的坏账准备余额。
（4）对照合同约定检查期后回款情况。
（5）取得梁浩然律师事务所关于全新好相关客户及供应商是否存在关联关系的
法律意见书。
2、核查意见
经核查 WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 与都合纸业无关联关系，应收账款系与
都合纸业正常贸易形成，目前按合同账期 6 个月正常回款，不存在逾期支付账款情形，
其支付能力、意愿未出现变化，相关坏账计提合理。
37
5.年报显示，你公司库存商品期末账面余额为 2,534.78 万元，计提存货跌价准
备 35.06 万元。请说明你公司库存商品的具体构成、存放地点，并结合在手订单、合
同或市场同类产品售价等，说明库存商品是否存在减值迹象，是否合理计提存货跌价
准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司 2021 年期末库存商品情况如下：（单位：人民币元）
类别 账面余额 跌价准备 账面价值 存放地点
别克品牌各型汽车 23,727,024.70 23,727,024.70 盐城新城福德
杀菌纸巾类 300,037.05 300,037.05 江门仓库
一次性口罩 50,518.15 50,518.15 江门仓库
半成品杀菌纸巾 796,636.40 796,636.40 江门仓库
剪刀 410,746.72 410,746.72 江门仓库
无汞电池（大号） 62,838.94 62,838.94 江门仓库
合 计 25,347,801.96 350,555.20 24,997,246.76
上述库存商品中杀菌纸巾及一次性口罩保质期已过，因此计提跌价准备，别克品
牌各型汽车全部为 2021 年新购，不存在减值迹象；半成品杀菌纸巾为正在加工的产
品，售价高于成本不存在减值迹象；剪刀和电池已在 2022 年 1 月全部出口，因此不
存在减值迹象。
会计师意见：
1、年审会计师执行了以下核查程序：
（1）对盐城新城福德汽车销售服务有限公司存货进行监盘，并关注存货的状态。
（2）检查江门都合纸业期末存货的订单、合同，及期后报关、销售情况。
（3）对在雅枫纸业仓库保管的存货进行了函证程序。
（4）对存货跌价准备进行了分析和测算，在分析时考虑在手订单、合同、市场
同类产品售价的行情。
（5）对期后存货进行了检查，验证期末时点存货跌价准备是否恰当。
（6）检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当
列报和披露。
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2、核查意见
盐城新城福德汽车销售服务有限公司按可变现净值与成本孰低原则测算存货跌
价准备，经测算盐城新城福德汽车存货不减值。零度健康公司的库存商品杀菌纸巾及
一次性口罩由于已过保质期，予以全额计提跌价准备；半成品杀菌纸巾按可变现净值
与成本孰低原则测算存货跌价准备。江门都合纸业的期末库存商品，剪刀和电池已有
订单并于 2022 年 1 月全部出口，可变现净值高于成本，不存在减值迹象。公司存货
跌价准备计提合理。
6.年报显示，你公司其他权益投资工具期末余额为 2,025.68 万元，包括对海南
港澳资讯产业股份有限公司投资余额 1,904 万元、对大连北大科技（集团）股份有限
公司 121.68 万元。报告期内转入其他综合收益的其他权益工具投资公允价值变动为
-312.80 万元。
（1）请说明你公司对前述被投资单位的股权比例、具体影响、投资目的，将其
作为其他权益工具核算的原因及具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规
定，是否存在规避投资标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。
公司回复：
公司持股占海南港澳资讯产业股份有限公司的股权比例为 6.80%，占大连北大科
技（集团）股份有限公司的股权比例为 1.37%。由于持股比例较低对上述公司无重大
影响。
公司于 2018 年度根据旧金融工具准则将上述投资列示为可供金融资产，2019 年
度根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（2017）列示为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，情况说明如下：
1、对海南港澳资讯产业股份有限公司，目的为增进业务上的长期战略性合作，
非用于交易股权；该项投资为战略性投资，意图长期持有，因公司对其无控制、无共
同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计
量，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，将其指定为其他权
益工具投资与前期披露的业务模式和对其投资规划不存在差异。不存在通过对上述投
资进行重分类来规避当期损益减少的情形。
39
2、大连北大科技（集团）股份有限公司，因公司对其无控制、无共同控制、无
重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计量，公司将
其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，将其指定为其他权益工具投资
与前期披露的业务模式和对其投资规划不存在差异。不存在通过对上述投资进行重分
类来规避当期损益减少的情形。
（2）结合前述投资标的主要财务数据、生产经营情况等相关情况说明对其公允
价值的核算过程及确认依据，是否公允合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
公司对于海南港澳资讯产业股份有限公司是通过聘请上海众华资产评估公司对
其进行估值，取得估值报告来据此计算确认其公允价值。立信会计师事务所出具的信
会师报字【2022】第 ZA50760 号《海南港澳资讯产业股份有限公司 2020 年度财务收
支情况商定程序的报告》显示港澳资讯（未经审计的合并报表）在基准日 2021 年 12
月 31 日的账面总资产 28,311.89 万元、总负债 2,206.70 万元、净资产 26,105.19 万
元。由于公司仅持有港澳资讯 6.8%股权，并不参与其日常经营管理，无法取得详细的
资料，估值人员亦无法进驻港澳资讯实施具体估值程序，故本次估值项目在有限数据、
资料基础上，通过对港澳资讯经营情况、经营现状、经营计划及未来发展规划的了解，
以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，采用市场法对港澳资讯公允价值予以
估值。市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较，以确定估值对象价值的评估思路。市场法中使用较多的
是上市公司比较法和并购案例比较法。具体而言，由于近几年资本市场上与港澳资讯
业务相似的股权交易案例难以收集且无法确切了解其中是否存在非市场价值因素，而
可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，因
此估值人员釆用上市公司比较法对港澳资讯的公允价值进行估值。
上海众华资产评估公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的
原则及必要的程序，对公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司
股东全部权益价值在基准日 2021 年 12 月 31 日的公允价值进行了估算。本次估值采
40
用了市场法，经估算海南港澳资讯产业股份有限公司于基准日 2021 年 12 月 31 日的
股东全部权益公允价值为人民币 28,000.00 万元，增值 1,894.81 万元，增值率 7.26%。
评估公司采用市场法中的上市公司比较法对海南港澳资讯产业股份有限公司股东全
部权益价值在基准日 2021 年 12 月 31 日的公允价值进行了估算。可比上市公司的经
营和财务数据的公开性比较强，信息渠道合法、信息可靠性较高且比较客观，评估人
员在选取过程中也遵循经营业务结构相同或相似、经营业务成熟度相似等标准，通过
修正相关价值比率指标后得到标的公司估值。由于标的公司所处金融信息服务行业近
年来服务市场规模持续扩大，整体发展趋势较好，行业内可比公司收入及利润均呈现
上升趋势，故经上市公司比较法评估后被估值单位的股东全部权益公允价值较账面值
略有增值，是公允合理的。
公司对于大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称：大连北科）是通过股
转系统其成交价格及公司年报编制时所能取得的其 2020 年年报（经审计）、2021 年
第三季度报告（未经审计）显示的股东权益来计算其公允价值 ，截至报告期末公司
持有大连北科的股份为：3,194,100 股，账面价值为：1,216,800.00 元，查询股转系
统其 2021 年 12 月 31 日收市价为 0.62 元/股，按此计算公司持股市值为 1,980,342.00
元；大连北科 2020 年年报（经审计）显示其截至 2020 年底股东权益为：294,803,135.80
元、2021 年第三季度报告（未经审计）显示其截至 2021 年 9 月底股东权益为：
298,747,927.67 元，按公司持股比例 1.37%计算应享受权益分别为：4,038,802.96
元、4,091,651.62 元。按孰低原则与公司账面价值进行比较，较低的按收市价计算的
持股市值仍高于公司账面价值。因股转系统交易量较低不具代表性，只能作为参考，
出于稳健原则高于账面价值也不冲回已计提减值准备。因此是公允合理的，也符合企
业会计准则的相关规定。根据大连北科于 2022 年 4 月 28 日公布的 2021 年年度报告，
相关数据与其 2021 年第三季度报告相差不大，不影响公司的前期判断。
（3）请说明“其他权益工具投资”明细表中股利收入、累计利得等均为 0 的原
因及合理性，是否完整、准确地填报相关数据及情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
41
公司回复：
“其他权益工具投资”明细表中股利收入、累计利得等均为 0 的原因为公司在报
告期内未收到被投资公司的股利，在整个投资期间也未从被投资公司获利，亦不存在
其他综合收益转入留存收益事项。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的原因均为：公司对其无控制、无共同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观
察输入值划分为第三层次公允价值计量。
会计师意见：
1、核查程序：
（1）就管理层指定非交易性权益工具为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产获取书面指定文件。向管理层询问，并通过下列方式对管理层的答复
予以印证：考虑管理层指定非交易性权益工具以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产的实际实施情况。了解分析持有目的为非交易性的理由。
（2）取得其他权益工具投资明细表：复核加计是否正确，并与总账数和明细账
合计数核对是否相符；与被审计单位讨论以确定划分为其他权益工具投资的金融资产
是否符合会计准则的规定；与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同。
（3）对本期发生的其他权益工具投资的增减变动，检查至支持性文件，确定其
会计处理是否正确。
（4）取得并复核上海众华资产评估有限公司于 2022 年 4 月 22 日出具《深圳市
全新好股份有限公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东
全部权益公允价值估值报告》（沪众评咨字（2022）第 0211 号）。
（5）通过全国中小企业股份转让系统查询大连北大科技（集团）股份有限公司
（股票代码：400030 北科 5）2019 年报、2020 年报、2021 年报。
（6）检查其他权益工具投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出
恰当列报和披露。
2、核查意见
经核查，公司的其他权益工具投资中对被投资单位的核算本年度未发生变化，会
计处理符合企业会计准则的规定，不存在规避投资标的亏损及减值对净利润形成不利
42
影响的情形。其公允价值的核算过程及确认依据，公允合理，符合企业会计准则的相
关规定。公司已完整、准确地填报“其他权益工具投资”明细表相关数据。
7.你公司 2021 年确认违约利息支出 1,132.32 万元，2022 年一季度确认逾期利
息损失-273.12 万元。请说明前述违约/逾期利息支出产生背景，并结合你公司年内
到期债务情况、预计诉讼仲裁赔偿支出、经营现金流情况等分析说明公司是否存在流
动性风险，是否存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债、未披露债务等情
形，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及公司已采取和拟
采取的应对措施,并充分提示相关风险。
公司回复：
上述确认的违约利息支出是依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁 3032 号、3033
号裁决书计提的预计负债-谢楚安的案款。目前公司除谢楚安的案款外无重大到期负
债和其他赔偿支出，由于谢楚安案目前尚无定论，公司正积极推进该案朝有利于公司
方向发展。如无进展，到 2022 年底预计负债-谢楚安的案款将达 1.14 亿元，公司目
前在 2022 年到期大额债务除了谢楚安案的预计负债 1.14 亿，只有应付博恒投资的借
款 2,856 万元，合计为 1.43 亿元，没有其他或有负债。公司现有资产足以覆盖上述
债务，因此不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响。
8.请列示截至报告期末你公司涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉
讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执
行情况、预计负债计提情况等，说明或有事项的披露是否准确、完整，是否充分考虑
相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提是否合理审慎，请年审会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
诉讼（仲裁） 债权债务及担
相关方 诉讼(仲裁)缘由 诉讼(仲裁)进展 执行情况
类型 保责任
仲裁（SHEN 申请人：吴海 上市公司原实际控制 公司、练卫飞与吴 公司已于 2022 年
公司产生债务
DX20170235 萌 人练卫飞在公司不知 海萌签署了《执行 4 月 18 日完成《执
43
号） 被申请人：深 情的情况下违规以上 和解协议》,约定 行和解协议》约定
圳市全新好 市公司名义向吴海萌 SHEN 对吴海萌合计
股份有限公 借款人民币 5100 万元 DX20170235 号仲 9,000 万元的全部
司（被申请人 产生的借贷纠纷。 裁案、SHEN 支付义务。同时公
一）、广州博 DX20170236 号仲 司与吴海 萌签署
融投资有限 裁案所主张的执行 了《执行和解协议
公司（被申请 款项，公司共计向 履行完毕确认书》
人二）、练卫 吴海萌支付人民币 并由其委 派律师
飞（被申请人 9,000 万元。（详见 向法院递 交执行
三）、夏琴（被 公司于 2021 年 12 结案及解 封申请
申请人四） 月 7 日披露的《关 书。（详见公司于
申请人：吴海 于诉讼案件的进展 2022 年 4 月 21 日
萌 公告》公告编号： 披露的《关于诉讼
被申请人：深 2021-091）。《执 案件的进展公告》
上市公司原实际控制
圳市全新好 行和解协议》于法 公 告 编 号 ：
人练卫飞在公司不知
股份有限公 院备案，法院已出 2022-029）
情的情况下违规以上
仲裁（SHEN 司（被申请人 具结案《执行裁定
市公司名义向吴海萌
DX20170236 一）、广州博 公司产生债务 书》目前正在办理
借款人民币 5500 万元
号） 融投资有限 财产解封。
产生的借贷纠纷。
公司（被申请
人二）、练卫
飞（被申请人
三）、夏琴（被
申请人四）
公司、练卫飞与王 公司已于 2022 年
沛雁签署了《执行 4 月 18 日完成《执
和解协议》,约定 行和解协议》约定
（2020）粤 03 民初 对王沛雁合计
3211 号诉讼案所主 3,000 万元的全部
上市公司原实际控制
张的执行款项，公 支付义务。同时公
原告：王沛雁 人练卫飞在公司不知
诉讼 司共计向王沛雁支 司与王沛 雁签署
被告：深圳市 情的情况下违规以上
（（2020） 付人民币 3,000 万 了《执行和解协议
全新好股份 市公司名义对外借款 公司产生债务
粤 03 民初 元。（详见公司于 履行完毕确认书》
有限公司 人民币 4900 万元产生
3211 号） 2021 年 12 月 7 日 并由其委 派律师
的借贷纠纷。
披露的《关于诉讼 向法院递 交执行
案件的进展公告》 结案及解 封申请
公告编号： 书。（详见公司于
2021-091）。《执 2022 年 4 月 21 日
行和解协议》及《执 披露的《关于诉讼
行和解笔录》于法 案件的进展公告》
44
院备案，法院已出 公 告 编 号 ：
具结案《执行裁定 2022-029）
书》目前正在办理
财产解封。
申请人：谢楚
安；第一被申
上市公司原实际控制
请人：练卫
人练卫飞在公司不知
仲裁 飞；第二被申
情的情况下违规以上
（（2019） 请人：深圳市 公司可能产生
市公司名义担保对外
深国仲受 全新好股份 担保责任 公司收到《广东省 案件被执行人之
借款 1000 万元产生的
3032 号） 有限公司；第 深圳市福田区人民 一的练卫飞向深
借贷纠纷。
三被申请人： 法院执行通知书》 圳市中级人民法
广州博融投 （2021）粤 0304 院提出撤销仲裁
资有限公司 执 33227 号、 裁决申请，深圳市
申请人：谢楚 （2021）粤 0304 中级人民法院己
上市公司原实际控制
安；第一被申 执 33228 号等法院 经受理，案号为
人练卫飞在公司不知
请人：练卫 文件，谢楚安申请 （2021）粤 03 民
仲裁 情的情况下违规以上
飞；第二被申 执行。 特 980 号。
（（2019） 市公司名义担保对外 公司可能产生
请人：深圳市
深国仲受 借款 2700 万元产生的 担保责任
全新好股份
3033 号） 借贷纠纷。
有限公司；第
三被申请人：
林辉云。
原告：卢金
被告一：深圳
市全新好股
份有限公司； 上市公司原实际控制
诉讼
被告二：深圳 人练卫飞对外借款人
（（2021） 原告已申请撤裁，
市广众投资 民币 1300 万元产生的 公司无责任 不适用
津 0104 民初 法院已裁定。
有限公司（以 借贷纠纷。
16187 号）
下简称“广众
公司”）；被
告三：练卫飞
公司报告期末需考虑或有损失的为：①与谢楚安的担保仲裁案，公司已依据深圳国际
仲裁院（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号裁决书进行会计处理，于 2020 年计提预计
负债-谢楚安案款 92,568,495.03 元，2021 年加计利息 10,746,151.55 元。截至报告
期末该案预计负债为 1.03 亿（含本金、违约金、律师费、仲裁费、保全费及计提至
45
报告期末的利息）；②与吴海萌、王沛雁的案件，公司依据达成的《执行和解协议》
报告期末减去已履行支付的部分，确认其他应付款——吴海萌 7,000 万元，确认其他
应付款——王沛雁 2,000 万元，合计其他应付款 9,000 万元（账务处理过程见公司于
2021 年 12 月 18 日披露的《关于对深交所公司管理部〔2021〕第 427 号关注函回复的
公告》公告编号：2021-095）。相关事项准确、完整，充分考虑相关事项可能导致的
潜在损失，相关预计负债计提合理审慎。
会计师意见：
1、年审会计师执行了以下核查程序：
（1）询问管理层和被审计单位内部其他人员，包括询问被审计单位法务部门。
（2）通过中国裁判文书网查询公司涉及诉讼的情况。
（3）获取预计负债的种类、形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况。
（4）取得公司广东海埠律师事务所和广东喻宝律师事务所出具的法律意见，取
得北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注
函[2022]第 222 号”所涉事项的专项法律意见》，取得广东诚公律师事务所《关于深
圳市全新好股份有限公司是否涉及“债盈宝”刑事案件的情况说明》（【2022】诚顾
字第 030-2 号）。
（5）与律师沟通，了解相关案件进展，分析对公司产生的影响。
（6）获取公司就诉讼和索赔事项的书面声明。
（7）检查涉诉、仲裁、或有事项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中
作出恰当列报和披露。
2、核查意见
经核查，或有事项的披露准确、完整，充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，
相关预计负债计提合理审慎，披露准确。
9.根据深圳仲裁委员会、深圳国际仲裁院出具的《裁决书》（2016）深仲裁字第
2123 号及（2019）深国仲裁 3032 号、3032 号，练卫飞应偿还谢楚安借款本金、违约
金等合计逾 1 亿元，你公司对前述债务承担连带保证责任，并已于 2019 年支付
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39,343,010.15 元给申请执行人。深圳中级法院先后于 2021 年 5 月、6 月驳回你公司
对于撤销（2019）深国仲裁 3032 号、3032 号裁定的申请。年报显示，练卫飞、林辉
云等作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号案件的被申请人，已经
向深圳市中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决，相关案件已于 2021 年 8 月 6 日开庭
审理，尚未出裁判结果。请说明练卫飞、林辉云等申请撤裁的最新进展，分析说明相
关结果可能对你公司的影响以及你公司拟采取的应对措施，是否可能触及本所《股票
上市规则》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的其他风险警示情形，并充分提示相关风险。
公司回复：
1、仲裁案件的最新进展：
（1）练卫飞作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号案件的被申
请人一，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案程
序错误。深圳市中级人民法院已于 2021 年 6 月 17 日及 6 月 21 日分别受理了两个撤
裁案件，并于 2021 年 8 月 6 日开庭审理，2022 年 4 月 26 日谢楚安向法院提交新证据
材料，公司、练卫飞在 2022 年 5 月 5 日向法院提交对谢楚安提交新证据的质证材料。
该案件撤裁还在继续审理当中。
（2）林辉云作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁 3033 号案件的被申请人三，
已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案中申请人使
用伪造证据。深圳市中级人民法院已于 2021 年 6 月 17 日受理，并于 2021 年 8 月 6
日开庭审理，暂未出裁判结果。
2、公司可能承担的担保责任及影响
（1）在申请撤销（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号案件的撤仲案中，如练卫飞
或林辉云申请撤销仲裁裁决成功后，（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号仲裁裁决将
不生效，公司不再承担仲裁裁决中的担保及给付义务。
（2）若债权人谢楚安重新申请诉讼或仲裁，公司以案件超过诉讼时效进行抗辩
从而要求驳回谢楚安的全部仲裁或诉讼请求的主张可能得到仲裁或法院的支持。
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（3）担保协议效力问题，根据《民法典》关于担保的司法解释、《九民纪要》
等相关规定，未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，上市公司担
保应当认定无效。
（4）前述撤裁案件存在被法院驳回的可能性，则全新好需要根据 3032 号及 3033
号《裁决书》承担 910 万元本金、2700 万元本金之和为 3610 万元本金以及其他违约
金、律师费等费用的连带担保责任。上述损失，公司拥有向练卫飞、汉富控股有限公
司、马达加斯加大陆矿业有限公司等主体进行追偿的权利。
（5）如公司在谢楚安案件最终担保责任确定且触及《股票上市规则》第 9.8.1
条、第 9.8.2 条规定的其他风险警示情形，公司股票将被实施其他风险警示。
3、应对措施
（1）在申请撤销（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号案件的撤仲案中，如练卫飞
或林辉云申请撤销仲裁裁决成功，公司将积极配合后续诉讼（仲裁）工作，全力维护
公司权益。
（2）（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪
与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付
款三笔共计 1,700 万元。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲
裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利，主张返还已经支付给仲裁申请人谢楚安的
1700 余万元及资金收益合计约 5,400 万元（案号分别为：夏琴起诉杨锐贞不当得利
（2021）粤 0304 民初 53791 号（目前该案件法院已判决杨锐贞返还夏琴款项 112.5
万元并支付利息，被告上诉期已过判决生效。）；夏琴诉谢锦湃不当得利（2022）粤
0304 民初 7906 号（目前案件已开庭，法院未判决）；张嘉豪诉杨锐贞不当得利（2022）
粤 0304 民初 10955 号（目前案件已开庭，法院未判决））。该返还资金拟可用于冲
抵全新好仲裁案当中的损失。
（3）向相关责任方练卫飞主张赔偿责任；
（4）北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若
全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到
全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从 1.59 亿元尾款中扣
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除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应
获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款
直接支付给全新好。2022 年 4 月 28 日公司已收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公
司支付的 8,000 万元款项。汉富控股 2022 年 5 月 14 日来函告知鉴于公司吴海萌、王
沛雁诉讼仲裁案件已和解并支付完毕，该 8,000 万元后续优先补偿谢楚安深圳国际仲
裁院（2019）深国仲裁 3032 号、3033 号案件产生的损失（如有）。该 8,000 万进入
公司后补充流动资金，公司可自行支配用于支付谢楚安案件造成的赔偿损失（如有）；
（5）向马达加斯加大陆矿业进行追偿。马达加斯加大陆矿业曾经与公司签订担
保协议，承担练卫飞案件的实际损失。公司在收到谢楚安（2016）深仲受字第 2123
号仲裁案件裁决后于 2018 年 12 月 20 日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大
陆矿业回复。公司将继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除后续通过法律程序主
张公司的权利。
4、是否可能触及本所《股票上市规则》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的其他风
险警示情形
如公司在谢楚安案件最终担保责任确定，公司违规担保余额在一千万元以上，或
者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决
方案但预计无法在一个月内解决，则可能触及《股票上市规则》第 9.8.1 条、第 9.8.2
条规定的其他风险警示情形。
公司将持续关注案件进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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