广东宝利来投资股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要
2012 年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
刘剑庭 独立董事 在外地公务未能及时赶回 邱创斌
公司负责人周瑞堂、主管会计工作负责人殷刚及会计机构负责人(会计主管人员) 吴梅花声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
本报告期末比上年度期末增减
2012.9.30 2011.12.31
(%)
总资产（元） 77,254,835.62 77,236,597.09 0.02%
归属于上市公司股东的所有
73,947,092.54 73,860,933.59 0.12%
者权益（元）
股本（股） 73,653,208.00 73,653,208.00 0%
归属于上市公司股东的每股
1.004 1.003 0.12%
净资产（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 1,829,447.21 -18.76% 5,606,719.63 -52%
归属于上市公司股东的净利
33,107.16 133.86% 86,158.95 119.57%
润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- -1,433,965.26 -71.47%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-- -- -0.02 -71.47%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0004 133.86% 0.0012 119.57%
稀释每股收益（元/股） 0.0004 133.86% 0.0012 119.57%
加权平均净资产收益率（%） 0.04% 0.17% 0.12% 0.72%
扣除非经常性损益后的加权
0.05% 0.14% 0.03% 0.49%
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
1
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非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 报告期内公司投资货币及债券型基金，取
63,042.81
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 得一定收益。
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额
合计 62,997.54 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目 涉及金额（元） 说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 8,226
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称 期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
2
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数量 种类 数量
深圳市宝安宝利来实业有限公
17,048,981 人民币普通股 17,048,981
司
深圳市财富实业有限公司 3,129,421 人民币普通股 3,129,421
深圳市福万田投资有限公司 1,244,433 人民币普通股 1,244,433
聂宗道 1,187,750 人民币普通股 1,187,750
福建亿力信息科技有限责任公
1,128,864 人民币普通股 1,128,864
司
黄惠琴 1,006,334 人民币普通股 1,006,334
龚庆林 909,627 人民币普通股 909,627
林东丽 798,300 人民币普通股 798,300
孙洪超 627,715 人民币普通股 627,715
杨华雄 599,600 人民币普通股 599,600
蔡耀平 546,488 人民币普通股 546,488
许跃 499,765 人民币普通股 499,765
马国庆 450,500 人民币普通股 450,500
股东情况的说明
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表
项目 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因说明
流动资产：
交易性金融资产 2,009,535.19 7,000,000.00 -71.29 赎回2011年底购买的大成货币基金
应收账款 665,711.84 2,049,676.84 -67.52 收回深圳市信丰源公司货款
预付款项 3,776,400.00 100 预付公司重组费用
其他应收款 74,558.15 25,377.05 193.80 个人借款增加
非流动资产：
固定资产 1,317,332.76 1,513,704.08 33.96 固定资产折旧增加,净值减少
流动负债：
应交税费 205,663.09 153,525.42 33.96 计提全年城镇土地使用税
合并本报告期利润表（2012年7-9月）
项目 本期金额 上期金额
二、营业总成本 1,790,357.51 2,315,370.57 -22.68 2011年增加销售其他商品成本
财务费用 -336,688.17 -16,011.26 2002.82 计提三季度银行定期存款利息
加 ：公允价值变动收益（损失 -5,982.54 113,430.00 -105.27 2012年购基金公允价值下降
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 -147,724.94 -100.00 2012年三季度未交易所购基金
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,107.16 -97,781.66 -133.86 报告期限实现盈利
3
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减 ：营业外支出 45.27 100 2011年三季度未发生营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33,107.16 -97,781.66 -133.86 报告期限实现盈利
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,107.16 -97,781.66 -133.86 报告期限实现盈利
归属于母公司所有者的净利润 33,107.16 -133.86 报告期限实现盈利
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.0004 -0.0013 -130.77 报告期限实现盈利
（二）稀释每股收益 0.0004 -0.0013 -130.77 报告期限实现盈利
归属于母公司所有者的综合收益 33,107.16 -97,781.66 -133.86 报告期限实现盈利
总额
合并报告期利润表（2012年1-9月）
项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因说明
一、营业总收入 5,606,719.63 11,679,829.03 -52.00 2011年增加了其他贸易销售,而2012年
则无
其中：营业收入 5,606,719.63 11,679,829.03 -52.00 011年增加了其他贸易销售,而2012年
则无
二、营业总成本 5,577,575.68 12,030,080.04 -53.64 2011年增加了其他贸易销售成本,而
2012年则无
其中：营业成本 3,785,556.13 9,410,352.71 -59.77 2011年增加了其他贸易销售,而2012年
则无
财务费用 -838,396.72 -55,641.26 1406.79 2012年计提了1-9月银行定期存款利
息,2011年则在年底一次性计提
加 ：公允价值变动收益（损失 9,535.19 100 购买的基金升值
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 47,525.08 -96,639.88 -149.18 2012年赎回基金收益,2011年打新股亏
列） 损
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,204.22 -446,890.89 -119.29 2012年计提了1-9月银行定期存款利
息,2011年则在年底一次性计提
加 ：营业外收入 6,558.97 -100.00 2011年收回一笔违约押金
减 ：营业外支出 45.27 100 滞纳金支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 86,158.95 -440,331.92 -119.57 报告期限实现盈利
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 86,158.95 -440,331.92 -119.57 报告期限实现盈利
归属于母公司所有者的净利润 86,158.95 -440,331.92 -119.57 报告期限实现盈利
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.0012 -0.006 -120.00 报告期限实现盈利
（二）稀释每股收益 0.0012 -0.006 -120.00 报告期限实现盈利
八、综合收益总额 86,158.95 -440,331.92 -119.57 报告期限实现盈利
归属于母公司所有者的综合收益 86,158.95 -440,331.92 -119.57 报告期限实现盈利
总额
合并年初到报告期末现金流量表
项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因说明
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 670,161.14 158,861.89 321.85 2012年2月支取部分定期存款取得的
4
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利息
购买商品、接受劳务支付的现金 2,091,656.00 9,173,038.05 -77.20 2011年购其他商品,2012则无
支付其他与经营活动有关的现金 4,679,293.99 1,068,958.23 337.74 预付重组项目费用
经营活动产生的现金流量净额 -1,433,965.26 -5,026,126.88 -71.47 011年购其他商品,2012则无
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,000,000.00 235,817.00 2868.40 赎回2011年底购买的大成基金
投资活动现金流入小计 7,047,525.08 294,820.12 2290.45 赎回2011年底购买的大成基金
购建固定资产、无形资产和其他 920.00 80,938.57 -98.86 2011年添置电脑设备电脑
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000,000.00 337,000.00 493.47 2012年购买英大基金
投资活动现金流出小计 2,000,920.00 417,938.57 378.76 2012年购买英大基金
投资活动产生的现金流量净额 5,046,605.08 -123,118.45 -4198.98 减少投资，回收款项
五、现金及现金等价物净增加额 3,612,639.82 -5,149,245.33 -170.16 减少投资，回收款项
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内关联交易情况说明
报告期内，本公司为第一大股东旗下的两家酒店采购酒水（其中深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店因转营停
业，自2012年3月以后无交易发生），相关明细数据如下：
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关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金 关联交易结算 对公司利润的 市场价格（万 交易价格与市
原则 （万元） （万元） 额的比例(%) 方式 影响 元） 场参考价格差
异较大的原因
深圳市宝利来 同一控制人 销售商品 代酒店采购酒 市场定价 194.6 100% 定期计算 195 不适用
投资有限公司 水
深圳宝利来国
际大酒店
深圳市宝安宝 同一控制人 销售商品 代酒店采购酒 市场定价 22.9 100% 定期计算 22.9 不适用
利来实业有限 水
公司中阁城大
酒店
合计 -- -- 217.5 -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无退回销货情形
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 风险小，能增加公司一定的收入
易方）进行交易的原因
关联交易对上市公司独立性的影响 不影响
公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 通过资产重组，塑造主业。
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 未超出全年预计
告期内的实际履行情况
关联交易的说明
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4、其他
√ 适用 □ 不适用
(1)重大资产重组事项
2012 年上半年，公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（一下简称“宝利来实业”）启动对本公司重大资产重组，
2012 年 6 月 21 日，本公司在《证券时报》及巨潮信息网刊登了《重大资产重组报告书》，现将有关情况简介如下：
一、重大资产重组事项概述
公司拟向控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投
资”）100%的股权。
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2012]第 017 号《资产评估报告书》，以 2012 年 3 月 31 日
为评估基准日，宝利来投资账面净值为 44,510.37 万元，评估价值为 60,158.07 万元。经交易双方协商，确定此次交易价格为
5.4 亿元。
此次发行股份，发行价格为关于本次交易的第一次董事会决议公告日（2012 年 3 月 19 日）前二十个交易日公司股票交
易均价（6.91 元/股）。发行数量为 78,147,612 股。最终的发行价格和发行数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。
根据有关法律法规，本次交易构成重大资产重组并构成关联交易。
二、交易资产状况
宝利来投资主要业务为酒店、餐饮和休闲娱乐，核心资产为宝利来国际大酒店。截至 2012 年 3 月 31 日，宝利来投资总
资产 5.08 亿，净资产 4.45 亿。
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]221 号《审计报告》，宝利来投资最近两年一期合并财务报表的主
要财务数据如下表所示：单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 74,857,120.72 299,185,286.86 238,382,666.39
营业利润 8,111,352.58 39,516,108.31 21,945,946.47
利润总额 8,132,363.43 38,439,714.83 21,911,896.35
净利润 6,212,143.76 34,524,995.52 21,911,896.35
归属母公司所有者的净利润 6,212,143.76 34,524,995.52 21,911,896.35
扣除非经常性损益的净利润 6,191,921.91 35,378,959.98 21,992,616.47
三、交易对本公司的影响
本次交易前，公司无实质性主营业务。本次交易完成后，高端酒店的经营管理将成为公司的主营业务，公司的业务模式、
经营理念、业务发展空间都将面临质的飞跃，资产质量大大改善，盈利能力和持续经营能力大大增强。
四、此次交易所履行的程序
2012 年 3 月 16 日，本公司召开第十届董事会 2012 年第一次临时会议，审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
同日，本公司与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2012 年 6 月 19 日，本公司召开第十届董事会 2012 年第二次临时会议，审议通过了《关于<广东宝利来投资股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，
关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
同日，本公司与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，对本次交易相关事项
进行了具体约定。
2012 年 7 月 6 日，本公司 2012 年度第一次临时股东大会审议批准了此次交易事项。
2012 年 7 月 16 日，本次交易获得中国证监会行政许可申请受理。
2012 年 9 月 26 日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会 2012 年第 27 次工作会议审核，并得到有条件通过。
目前，该事项正在中国证监会最后审核中。
五、本次交易的主要风险
鉴于此次交易存在审批风险、公司主营业务长期缺位可能导致未来面临退市风险、盈利预测未能如期实现的相关风险、标的
资产估值风险、本次重组完成后公司在一定时期存在累计未弥补亏损的风险、酒店经营及市场风险、大股东控制风险、股价
波动风险等，提请投资者在进行投资决策时应谨慎：
六、报告期，此次重大资产重组事项尚未对公司经营及财务状况造成直接影响。
若此次重组成功，将改变本公司主业缺位的状况，并能促使公司形成持续稳定的良好经营局面。
但若此次重组未能成功，本公司仍将面对主业缺位、收入及盈利状况不佳的局面，并且此次为重大资产重组所支付的审
计、评估、法律、财务顾问、公告等约 400 万元相关费用，将给公司 2012 年度经营和财务状况造成沉重压力。
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（2）有关现金分红政策的落实情况为完善和健全公司的现金分红政策和决策机制，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真
贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》的指示精神和相关规定，公司董事会就股
东回报规划事宜进行了专项研究论证，结合公司实际情况，形成了论证报告，并制订了《公司未来三年(2012～2014)股东回
报规划》，对《公司章程》中的分红条款的分红标准、比例等进行相应的修订，完善了相关的决策程序和机制，充分维护了
中小股东的合法权益。以上事项均已经公司第十届董事会及 2012 年 8 月 6 日召开的 2012 年第 2 次临时股东大会审议通
过。
(3)内控建设提升工作进展情况说明 2012 年前三季度，为进一步深化内控建设，巩固前期工作成果，公司在夯实前一阶
段内控工作成果的基础上，通过加强学习培训、前期运行及缺陷分析，进一步完成提升内控工作,取得了良好效果。具体工
作情况如下：
(1)进一步梳理及完善公司管理制度。结合公司实际情况，公司 2012 年制度建设主要围绕内控建设、内控缺陷整改为
中心，对现有制度进行深入梳理和完善。
(2)对前期的内控建设成果进行巩固和夯实。前三季度，公司多次安排内控部门公司内控缺陷的整改情况、内控流程的
执行情况、制度的落实情况进行检查和跟踪，有效促进公司内控建设成果的巩固和夯实。
(3) 按计划对 2012 年上半年公司内部控制的有效性进行自我评价。公司于 2012 年 7 月制订了《内部控制评价工作
方案》，并据此对公司 2012 年上半年公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具了自我评价报告。2012 年 8 月 7 日，
公司在披露 2012 年半年报的同时披露了内控自我评价报告。
(4)2012 年 8 月份，公司董事会已完成内控审计会计师事务所的选聘工作，聘任大华会计师事务所有限公司承担公司 2012
年年度内部控制审计工作，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内控体系设计与运行有效性进行年度审计。
2012 年前三季度，公司持续提升内控管理水平，整体进度符合要求。今后，公司将着重建立并持续完善和提升内控管理的
长效机制。
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
（四）对 2012 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
占期末证券
最初投资成 期末持有数 期末账面价 报告期损益
序号 证券品种 证券代码 证券简称 总投资比例
本（元） 量（股） 值（元） （元）
（%）
1 基金 D30001 英大金网 2,000,000.00 1,994,180 2,009,535.19 100% 9,535.19
期末持有的其他证券投资 --
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- 47,525.08
合计 2,000,000.00 -- 2,009,535.19 100% 57,060.27
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期
证券投资情况的说明
为提高自有资金使用效率，控制投资风险，报告期内本公司尝试进行货币基金、债券基金等类型证券投资。
为控制证券投资风险，本公司严格遵循董事会审批实施的《关于短期低风险投资内部控制制度》，未发生内部控制方面
的问题。
报告期内，公司基金投资未超过700万元，报告期余额为200万元，根据公司章程有关投资权限的规定，由公司办公会议
审批。
报告期内，证券类投资已实现投资收益约4.7万元，公允价值变动收益约0.9万元。
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2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
提供的资料
询问如何投票，未提
2012 年 07 月 06 日 公司本部 电话沟通 个人 深圳彭姓投资者
供资料
询问重组进展情况，
2012 年 07 月 30 日 公司本部 电话沟通 个人 南京陆姓投资者
未提供资料
公司重组及相关情
2012 年 08 月 07 日 公司本部 实地调研 其他 腾讯财经卢记者
况，未提供资料
询问能否摘帽，未提
2012 年 08 月 20 日 公司本部 电话沟通 个人 四川王姓投资者
供资料
公司重组及相关情
2012 年 09 月 25 日 公司本部 电话沟通 个人 《时代周报》高记者
况，未提供资料
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
广东宝利来投资股份有限公司
董事长 周瑞堂
二0一二年十月二十五日
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