深圳市锦兴实业股份有限公司1998年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告正本,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告正本。
深圳中审会计师事务所为本公司出具的审计报告为有保留意见的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
一、公司简介
1、公司法定名称:
中文名称:深圳市锦兴实业股份有限公司
中文缩写:深锦兴
英文名称:JINXING CO.LTD.,SHENZHEN
2、公司法定代表人:叶勇
3、公司董事会秘书:邱大庆
联系地址:深圳市罗湖区爱国路1022号建国大厦八楼总经理办公室
联系电话:0755-5549707
传 真:0755-5548938
4、公司注册及办公地址:
深圳市罗湖区爱国路1022号建国大厦八楼
邮政编码:518003
5、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:深锦兴A
股票代码:0008
6、公司年报备置地点
深圳市爱国路1022号建国大厦八楼公司总经理办公室
二、会计数据和业务数据摘要单位(人民币元)
利润总额 -62,005,902
净利润 -62,623,660
主营业务利润 12,760,423
其他业务利润 8,523,473
投资收益 807,270
营业外收支净额 -7,587,591
经营活动产生的现金流量净额 -7,686,387
现金及现金等价物增加额 -2,180,659
截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币万元):
指标项目/报告年度 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入 9918.73 7639.47 651.36
净利润 -6262.37 793.12 -1718.3
总资产 32659.98 36333.24 24101.57
股东权益 8988.80 15251.17 14458.05
每股收益(元) -0.85 0.108 -0.233
每股净资产(元) 1.22 2.07 1.963
净资产收益率(％) -69.7 5.22 -11.90
平均净资产收益率(％) -51.7 5.34
调整后的每股净资产 0.60 1.06 1.87
注:1.主要财务指标的计算方法:
①每股收益=净利润÷年度末普通股股份总数
②每股净资产=年度末股东权益÷年度末普通股股份总数
③净资产收益率=净利润÷年度末股东权益×100％
④调整后的每股净资产=(年末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)÷年度末普通股股份总数
⑤平均净资产收益率=净利润÷(年度初股东权益+年度末股东权益)÷2×100％
2.报告期内本公司未发行新股和配股,加权计算的每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产与摊薄指标相同。
3.报告期内股东权益变动情况(单位:万元)
项目
股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 合计
期初数
7365.32 6671.19 562.91 486.24 651.74 15251.17
本期增加
本期减少 6262.37 6262.37
期末数
7365.32 6671.19 562.91 486.24 -5610.62 8988.80
注:由于一九九八年度业绩亏损,导致未分配利润和股东权益合计数减少6262.37万元。
三、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
⑴、股本变动情况表
股本结构情况单位:股填报日期:1998年12月31日
期初数 本次变动增减 期末数
1.尚未流通股份
①发起人股份 29461282 36527635
其中:
国家拥有股份 25343662 +4117620 29461282
境内法人持有股份 4117620 +2948733 7066353
②募集法人股 8901353 -7066353 1835000
尚未流通股份合计 38362635 38362635
2.已流通股份
境内上市的人民币普通股
35290573 35290573
已流通股份合计 35290573 35290573
3.股份总数 73653208 73653208
注:1.报告期内本公司股份总数无变动;
2.本公司现时无内部职工股或公司职工股。
3.股份结构变动原因说明:根据报告期末深圳证券登记有限公司所提供的本公司股权结构表,本公司对尚未流通股份进行重新分类,其详细情况如下:
①深圳国际信托投资公司于1995年经法院裁决受让的本公司4,117,620股国有发起人股份,报告期初划分为境内发起人法人股,报告期末划分为国有发起人股。
②深圳天俊实业股份有限公司工会委员会持有的本公司法人股8,901,353股,报告期初划分为募集法人股,报告期末划分为境内发起法人股。其中1,835,000股于报告期内转让给深圳粤海实业投资发展有限公司后划分为募集法人股。
③上述因素使得期末本公司国有法人股增加4,117,620股,境内发起法人股增加2,948,733股,募集法人股减少7,066,353股。但上述股权属于尚未流通股份的性质未改变。
2、股东情况介绍
1.报告期末本公司股东总数14906户,其中未流通股份股东6户,已流通股份股东14900户。
2.本报告期内,本公司高级管理人员除副总经理吕锐军先生持有本公司流通股(高级管理人员股)75股外,其余高级管理人员不持有本公司股份。报告期内公司高级管理人员持股无变化。
3.主要股东持股情况
股东名称 期初持股数 期内增减 期末持股数(股) 所占比例(％)
⑴深圳市商贸投资控股公司
18128462 +1100000 19228462 26.11
⑵深圳天俊实业股份有限公司
7215200 -1100000 6115200 8.30
⑶深圳天俊实业股份有限公司工会
8901353 -3835000 5066353 6.88
⑷深圳国际信托投资总公司
4117620 - 4117620 5.59
⑸深圳新未来实业发展公司
0 +2000000 2000000 2.72
⑹深圳粤海实业投资发展有限公司
0 +1835000 1835000 2.49
⑺赖虹 359878 0.49
⑻何雁辉 357574 0.49
⑼梁援朝 354600 0.48
⑽金成彬 325643 0.44
4.主要股东持股情况说明
⑴前六名股东均为法人股股东。
⑵本报告期初深圳市商贸投资控股公司(以下简称深圳商贸控股)持有本公司法人股18,128,462股(占总股本24.61％),深圳天俊实业股份有限公司(以下简称天俊公司)持有本公司法人股7,215,200(占总股本9.8％)。报告期内深圳商贸控股根据1997年4月22日与天俊公司签订的协议,继续办理法人股过户手续,持股数量增加1,100,000股。报告期末深圳商贸控股持有本公司法人股19,228,462股(占总股本26.11％),天俊公司持股数相应减少至6,115,200股(占总股本8.30％)。
至本报告期末,按深圳商贸控股与天俊公司签订的协议约定,天俊公司还应将其持有的本公司法人股中的201,538股过户给深圳商贸控股,以完成协议约定的1943万股本公司法人股转让。
⑶本报告期内,深圳市天俊实业股份有限公司工会(下称天俊工会)将其持有的本公司法人股中的200万股(占本公司总股本2.72％),协议转让给深圳新未来实业发展公司(下称深圳新未来),每股转让价格为2.5元人民币。该次股权转让已经深圳市证券管理办公室深证办函[1998]18号文批准,并于1998年7月18日在《证券时报》刊登公告。
⑷本报告期内,天俊工会将其持有的本公司法人股中的183.5万股(占本公司总股本2.49％),协议转让给深圳粤海实业投资发展有限公司,每股转让价格为3.09元人民币。该次股权转让已经深圳市证券管理办公室深证办函[1998]62号文批准,并于1998年11月19日在《证券时报》刊登公告。
⑸上述⑶、⑷两项股权转让完成后天俊工会持有深锦兴股份由期初890.1353万股(占总股本12.09％)减少至506.6353万股(占总股本的6.88％)。深圳新未来持有深锦兴股份200万股(占总股本2.72％)。深圳粤海持有深锦兴股份183.5万股(占总股本的2.49％)。
⑹至本报告期末,天俊公司以其持有的本公司法人股6,115,200(占总股本8.3％)向银行办理质押贷款,并进行冻结。其他持股5％以上股东所持股份无质押或冻结。
⑺深圳市商贸投资控股公司(以下简称商贸控股公司)现为本公司第一大股东,代表国家持有股份。
深圳国际信托投资公司于1995年经法院裁决受让的本公司4,117,620股国有发起人股份,报告期末为本公司第四大股东。
⑺上述股东中,除天俊公司与天俊工会有关联关系外,其余股东无关联关系。
5.持股10％以上股东基本情况:
深圳市商贸投资控股公司
法定代表人:冯裕林
经营范围:投资兴办实业;国内商业;物资供销业。
四、股东大会简介
1998年4月22日,本公司于《证券时报》刊登“召开年度股东大会公告”,通知于1998年5月30日上午召开本年度股东大会并公告有关议题。
1998年5月30日上午,本公司在深圳市深南中路四号深圳市商贸投资控股公司三楼会堂外贸食出大厦二楼会议室召开1997年度股东大会。出席会议的股东及股东代表5名,代表股份38,399,458股,占本公司总股份52.13％。
经股东大会审议和投票表决,形成如下决议:
①.审议通过1997年度董事会工作报告;
②.审议通过1997年度监事会工作报告;
③.审议通过1997年度财务结算报告、利润分配方案;
④.审议通过修改《公司章程》议案;
⑤.审议通过原董事会成员张炳全先生辞去所担任本公司职务,增补黄中钢先生出任本公司董事。
该本次股东大会由深圳市公证处张艾艾公证员公证,决议于1998年6月1日在《证券时报》公告。
现任董事会、监事会成员情况简介
姓 名 性别 年龄 职务 年度报酬情况
叶 勇 男 46岁 董事长、总经理 55296元
万筱宁 男 36岁 董事未在本公司 领取报酬
纽国柱 男 52岁 董事未在本公司 领取报酬
童运洪 男 48岁 董事未在本公司 领取报酬
黄中钢 男 37岁 董事、副总经理 46020元
林勉南 男 58岁 监事长 48144元
项建国 男 35岁 监事未在本公司 领取报酬
何汝志 男 55岁 监事未在本公司 领取报酬
周叙望 男 59岁 监事 48048元
上述公司高级管理人员均未持有本公司任何股票。本届董事会和监事会任期三年,自1997年6月8日至2000年6月7日。
报告期内董事会、监事会成员变动情况
应公司第一大股东———深圳市商贸投资控股公司提议,本年度股东大会同意张炳全先生辞去本公司董事职务,选举黄中钢先生为本公司董事会成员
报告期内,本公司监事会成员无变更。
五、董事会工作报告
1、年度内董事会会议及决议摘要
①1998年4月17日,董事会召开第五届第五次会议,审议通过下述决议:
审议通过1997年度董事会工作报告;
审议通过1997年度财务结算报告;
审议通过1997年度利润分配方案:
一九九八年度中期报告公布以前不进行分红,也不进行公积金转增股本。
审议通过按中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修改的《公司章程》修改草案;
审议通过原董事会成员张炳全先生辞去所担任本公司职务,增补黄中钢先生出任本公司董事。
决定召开1996年度股东大会事宜。
该次董事会决议刊登于1998年4月22日《证券时报》
②1998年5月30日,董事会、监事会召开联席会议,讨论决定成立深圳市锦兴房地产有限公司事宜。
③1998年6月11日及6月23日,董事会分别就房地产公司拟投资项目召开现场视察及研讨决策会议。
④1998年8月21日,董事会会议决定中期业绩报告及《投资管理暂行规定》。
审议通过一九九八年度中期业绩报告;
决定1998年度不进行中期分配;
审议通过《投资管理暂行规定》。
⑤1998年12月2日,董事会开会商议投资发展“中国农村远方智能网络”项目。
2、报告期内聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况
1998年4月25日,董事会同意聘任黄中钢为公司副总经理。
3、对于审计报告中会计师事务所出具保留意见段的解释
本年度深圳中审会计师事务所为本公司出具的《审计报告》中,附有下述两段保留意见:
“……于一九九八年十二月三十一日,贵集团应收帐款及其他应收款计人民币7094万元,其中约人民币4922万元(包括应收贵公司第二大股东深圳天俊实业股份有限公司约人民币1423万元)已逾期超过一年。截止本报告日止,我们尚未取得在短期内能收回上述应收款项的充分证据,对于应收款的可收回性无法通过其他审计程序来达到满意的结果。
于一九九八年十二月三十一日,贵集团拥有长期股权投资人民币6494万元,其中人民币5108万元已超过投资期限多年,并且没有取得收益而投资资本至今还未收回;人民币680万元投资的附属公司已处于停业阶段。截止本报告日止,我们未能取得上述投资不需减值的充分证据,而上述会计报表未对长期投资可能减值作出准备。”
获知会计师提出的上述意见后,本董事会非常重视,会同监事会成员重新分析会计师提及的有关事项。根据目前所获知的情况,本董事会认为仍应坚持本公司原有的财务处理方法较妥,现就有关事项说明如下:
一、关于第一段保留意见的说明
第一段保留意见所提及的应收款项人民币4922万元主要构成如下:(单位:万元)
深圳天俊实业股份有限公司 1423
广东惠州大亚湾胜景实业发展公司 864
深圳市捷丰食品有限公司 557
广西合浦俊景土地开发公司 412
广西合浦营盘建筑公司 340
其他各单项低于100万元应收帐款合计 328
深圳建材及下属企业应收帐款合计 998
1.天俊公司期末应收款余额1423万元,系经双方核对确认核销历史遗留问题的存在不确定因素的3100万元应收款后余额。作为本公司的关联股东,本公司对天俊公司的经营状况保持密切关注。天俊公司受历史原因影响近年业绩不佳,但作为深圳本地一般贸易项下的主力出口大户及受政府扶持的对象,从近两年业绩趋势看其持续经营能力还是比较可信,而且双方未就此出现债务纠纷,虽然其短期未能以资金形式归还上述应收款,本董事会认为有能力逐步收回该款项。
2.广西合浦俊景土地开发公司及广西合浦营盘建筑公司期末应收款余额752万元,系本公司下属企业———广西合浦锦兴房地产公司盂1992年通过上述两公司投资购买土地所形成,有关土地已取得部分权属证明,其余手续仍在办理之中,根据目前实际情况判断本董事会认为该款项的回收是有保证的。
3.锦兴、深圳建材及其下属企业各单项金额低于100万元应收帐款合计金额1326万元为历年经营中正常发生的往来款,由于法律关系明确、手续完整,本董事会认为均具备回收能力。
4.广东惠州大亚湾胜景实业发展公司及深圳市捷丰食品有限公司应收款项,将在下文中另行说明。
二、关于第二段保留意见的说明
第二段保留意见所提及的已逾期的长期投资5108万元主要构成如下:(单位:万元)
广东惠州大亚湾胜景实业发展公司 4608
深圳市捷丰食品有限公司 500
上项长期投资5108万元以及前面所述胜景公司及捷丰公司应收款项余额1421万元,为本公司在1992和1993年与该两家公司合作开发土地投资。由于受1993年宏观调控影响,该项地产投资未能如期产生收益,投资资本也暂未收回。1996年经与两家公司协商,该两家公司同意以其拥有的土地抵偿对本公司债务并签订了有关协议,但由于该土地目前暂未具备开发获利条件,因此本公司暂未完成有关转让过户手续。由于土地价值不低于投资本金和债权数额,本董事会认为无须进行减值处理。
第二段保留意见所提及对已处于停业阶段附属公司投资人民币680万元事项,系指本公司附属深圳市石料工程公司、深圳市裕达贸易公司、惠东县石屋寮石场、海南儋州大白山石场,该四间下属公司正处于停业阶段,目前尚未能确定将来清算是否导致减值及减值数额,因此本报告年度内公司暂未作减值处理。
三、将来拟采取的措施:
审计报告的保留意见确实反映出本公司目前存在的无收益资产较多,短期变现能力较弱的现实情况。虽然对于其财务处理方式本公司与会计师事务所存在不同的看法,但本董事会仍高度重视会计师所提出的问题,在未来的经营中,董事会将督促公司管理层加强对应收款项的回收力度,并视实际情况尽可能盘活资产,创造收益。
4、亏损原因说明
本公司一九九八年度业绩出现较大亏损,导致亏损的具体原因详见本公司业务报告。
5、本年度利润分配预案
经深圳市会计师事务所审计,本公司1998年度净利润-6262.37万元,可分配利润为-5610.62万元,董事会决定:由于经营出现较大亏损,一九九八年度不分红,也不以公积金转增股本。
本预案尚需提交1998年度股东大会审议通过。
6、募股资金使用情况:报告期内,公司无扩股增资事宜亦无以前年度扩股增资资金的使用延续到本年度内。
六、监事会报告
一、报告期内监事会工作情况:
本监事会成员在一九九八年度履行职责期间,派员列席了每次董事会议。监事会审核了董事会提交给股东大会的年度报告和其它会议文件,对董事会和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会决议的情况进行了监督。
本监事会九八年度共召开两次全体会议:
1.1998年4月7日,监事会召开会议,审议1997年度监事会工作报告及公司章程修改事宜,并商议提高监事会监管作用等事项。
2.1998年5月30日,监事会与董事会召开联会议,审议通过1998年度中期报告。
二、本监事会认为一九九八年度公司董事会和经营班子能依法运作,如实执行股东大会的各项决议,努力保持公司的正常运营,清理历史遗留问题,创造效益。
三、本年度公司业绩亏损6262万元,本监事会认为公司业务回顾中所叙述的亏损原因与实际情况相符。
四、深圳中审会计师事务所对本公司的一九九八年度财务报告出具了保留意见段。本监事会认为,董事会对审计报告所作出的解释与公司实际情况相符。
七、业务报告摘要
一九九八年度业绩概况
根据经会计师事务所审计后的财务报告,1998年度公司亏损6262万元,每股亏损0.85元,净资产收益率为-69.7％。截止1998年底,公司总资产32660万元,比上年减少10％,股东权益8989万元,比上年减少41％,每股净资产为1.22元。
造成亏损的原因
造成九八年度严重亏损主要是由于受公司自身资产状况制约同时年度内多项历史遗留问题最后爆发:与南海油脂公司毛豆油贸易纠纷在今年裁决、大量债务到期支付----致使经营环境急剧恶化,同时整体经济环境偏淡也使公司经营雪上加霜,为保持公司正常运营,我们作出了巨大而努力,也付出了巨大的代价。九八年度亏损主要由于下述方面原因引致:
⑴核销历史逾期应收款损失近3700万元。
为逐步实现与国际会计制度的接轨,公司自一九九八年一月一日起执行《股份有限公司会计制度》。90-95年期间公司与天俊公司及捷丰公司合资合作应得收益由于存在不确定因素对方长期未能兑现,且经多次追收仍未能收回。为准确反映公司的实际资产状况,核销了3690万元。
⑵毛豆油购销业务纠纷的裁决给公司造成1093万元损失。
由于本年度中公司与南海油脂(香港)公司因1995年毛豆油购销业务纠纷经深圳市中级人民法院最终裁决败诉,给公司九八年度肇致1093万元损失。
⑶历史原因造成有效资产及盈利能力不足、债务负担沉重,导致当年度经营亏损逾1700万元。
公司总部历史上留存下来的资产2.4亿元,负债1亿元,其中有效资产比例低,盘活难度较大,全年仅实现收入430万元,管理和财务等费用约2100万元,亏损约1700万元,是导致当年度经营亏损的原因。
⑷资金匮乏导致无法开拓新利润增长点。
受到公司总部财务不良信用状况的影响,公司缺乏进一步筹资能力,同时为理顺债务、修复信用公司本年度支付的现金逾2300万元,消耗了宝贵的资金,导致多项投资计划无法实施,未能培养利润增长点。同时资金匮乏也导致出口贸易无法得到进一步拓展。
⑸国内国外经济环境偏淡削弱了传统业务增长能力。
九八年度公司通过努力在进出口贸易方面取得创汇略有增长的良好成绩,但毛利率由下降;受出口环境不佳的影响,代报关取得的手续费由去年346万元锐减到9万元,加工手续费收入减少近550万元。
三、经营情况回顾
九八年,公司以自有土地合作开发及仓储租赁为主要经济来源,紧抓进出口贸易;实施减员增效,加强财务和内部管理,理顺银行债务,清理历史遗留问题,努力探索新利润增长点,取得一定效果。
本年公司主要收入来自进出口贸易收入、仓储租赁收入及以自有土地合作开发收入三大方面。
进出口贸易方面,公司九八年度创汇1075万美元,实现利润414万元,在全国出口环境较差及毛利率下降的情况下,均比上年略有增长。但资金匮乏限制了进一步开拓贸易渠道的能力。出口产品以以工业品和轻工业品为主,远洋贸易比例上升超过65％。
仓储租赁方面通过顺应市场不断调整策略和挖潜增收,实现收入922万元,同比增长16.8％;
房地产开发方面,本年度公司成立专业房地产公司进行地产开发,但由于资金匮乏,无法启动自建项目。通过以自有土地合作开发,全年公司实现自有土地合作开发收入1100万元,实现利润774万元,同比增长56.7％。
理顺债务关系方面,经不懈努力,公司在九八年九月份最终全面理顺与各大债权银行的债务关系,虽然由于时间晚,其效果在本年度未能充分体现,但预计将在九九年度减少财务费用逾700万元。
处理历史遗留问题方面,本年度公司也取得了较大的成效:
1.九二年公司因宝安西乡劳动村土地开发投入并沉淀的资金,开始实现逐步回收。
2.九二年公司兴建龙岗大厦因受市政工程影响被迫中止,投资300万元因长期未能回收,九六年曾予以核销。本年度经努力重新获得土地补偿。
3.北海合浦、阳江海陵等地的分公司资产法律手续得以进一步完善;海南、大亚湾等地土地折抵债权事项,基本获得保证。
报告期内,公司一方面通过实施下岗分流、减员增效,削减冗员,同时也积极吸纳高素质人才的加盟。报告期末,公司员工数量为160人,其中业务人员60人,财务人员25人,行政管理人员75人。全体员工中,研究生以上学历2人,大专以上学历58人。
在探索新利润增长点方面,公司也取得一定的成效,目前因受资金匮乏的困扰未能获得进一步的实施。
本年度中,除公司本部仓储收入440万元外,其余收入及利润均来自下属起全资子公司———深圳市建筑设备材料进出口总公司。
四、一九九九年度经营展望
从目前公司现状看,1999年公司面临重重困难,其难中之难在于资金匮乏,从而严重制约了公司的正常发展,只有努力盘活资产,筹集发展紧缺的资金,培育起新的利润增长点,才能从根本上解决公司的发展问题。
1999年,公司的中心工作将是:确保房地产开发、进出口贸易、仓储租赁三大主要收入正常运行,拓展筹资渠道,努力发展利润增长点,继续抓好历史遗留问题处理工作,进一步完善管理,争取扭亏为盈。
由于受到自身资产条件和资金匮乏限制,实现扭亏为盈既要靠自身努力挖潜拓展,也需要借助于外部力量的支持,需要政府、股东和银行各界的支持。对于近期深圳商贸控股公司、深圳国际信托投资公司与广东亿安科技发展控股有限公司之间的股权转让事项,本公司及董事会将抱着积极支持的态度。董事会及公司期待该事件朝有利于公司、有利于股东的方向尽快发展。
八、重大事项
1、重大诉讼与仲裁事项
⑴以前年度重大诉讼进展:
本公司对中国国际经济贸易仲裁委员会(下称仲裁委)就本公司与南海油脂(香港)公司毛豆油购销业务纠纷的裁决提出异议诉讼事项,被深圳市中级人民法院(下称深圳中院)驳回。深圳中院于1998年7月15日向本公司发出《强制执行通知书》,要求本公司赔偿南海公司1,159,555.59美元及支付仲裁费用33,034.40美元(合计1,192,589.99美元),并自1997年8月起承担上述款项的相应利息。该重大事项公告刊登于1998年7月18日《证券时报》。
⑵除此诉讼外,报告期内公司无其他诉讼、仲裁事项。
2、重大担保事项
报告期内,本公司继续为深圳天俊实业股份有限公司提供5700万元贷款担保。本公司为天俊公司提供的贷款担保均为以往年度担保之延续,目前暂不对公司经营及资产构成损害。为降低该担保风险,本公司要求天俊公司为本公司提供5200万元贷款担保。
3、关联交易事项
报告期内,本公司控股股东———深圳市商贸投资控股公司向本公司提供300万元人民币借款,以同期银行利率计息。截止本报告年度末,深圳市商贸投资控股公司为本公司提供资金余额为2300万元,并为本公司1100万元短期借款提供担保。
4、报告期内,本公司无收购兼并、资产重组事项。
5、报告期内本公司无改聘会计师事务所事项。
6、报告期内,本公司无募集资金,也无以前年度募股资金延续到本报告期内使用情况。
7、报告期内,本公司属下成立深圳市锦兴房地产有限公司,受资金状况制约,尚未进行项目投资。
8、本公司对于2000年问题的应对准备:
1.本公司目前已采用电脑系统进行财务、人事、档案管理及文件处理。由于本公司采用的电脑硬件及软件系统均为1990年以后的产品,经查询厂商不存在2000年问题。
2.为确定本公司所使用的软、硬件系统对2000年文体的实际抵御能力,本公司已对所有系统进行过2000年问题敏感日期测试,均未发现有受2000年问题干扰之情况存在。
3.为避免不可预知的软、硬件因素导致因2000年问题而导致公司的损失的发生,本公司已制订有关制度,要求有关操作人员定期备份重要数据。
4.对于因公司经营活动所涉及的银行、保险、企业及其他机构可能存在的2000年问题而可能对公司产生的不良影响,本公司也将予以密切关注其对于2000年问题的防范情况,并提醒经手人员必须随时预留足够的备份资料。
5.目前本公司暂无就2000年问题支付大额费用之需要。
九、财务报告:
1、审计意见:
本公司财务报告已由深圳中审会计师事务所审计,并出具带有保留意见的审计报告财审[1999]018号
会计师事务所出具的保留意见内容如下:“……于一九九八年十二月三十一日,贵集团应收帐款及其他应收款计人民币7094万元,其中约人民币4922万元(包括应收贵公司第二大股东深圳天俊实业股份有限公司约人民币1423万元)已逾期超过一年。截止本报告日止,我们尚未取得在短期内能收回上述应收款项的充分证据,对于应收款的可收回性无法通过其他审计程序来达到满意的结果。
于一九九八年十二月三十一日,贵集团拥有长期股权投资人民币6494万元,其中人民币5108万元已超过投资期限多年,并且没有取得收益而投资资本至今还未收回;人民币680万元投资的附属公司已处于停业阶段。截止本报告日止,我们未能取得上述投资不需减值的充分证据,而上述会计报表未对长期投资可能减值作出准备。”
2、财务报表(附后)
3、财务报表附注
深圳市锦兴实业股份有限公司及其附属公司
截至一九九八年十二月三十一日止年度的
会计报表及审计报告
审计报告
财审[1999]018号
致:深圳市锦兴实业股份有限公司全体股东
深圳中审会计师事务所(以下简称“我们”)接受委托,审计了深圳市锦兴实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属公司(以下统称“贵集团”)于一九九八年十二月三十一日的资产负债表和合并资产负债表与截至该日止年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。编制会计报表是贵集团管理阶层的责任,我们的责任是依据我们的审计对此等会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵集团的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
如附注六2及4所述,于一九九八年十二月三十一日,贵集团应收帐款及其他应收款约计人民币7,094万元,其中约人民币4,922万元(包括应收贵公司第二大股东深圳天俊实业股份有限公司约人民币1,423万元)已逾期超过一年。截至本报告日止,我们尚未取得在短期内能收回上述应收款项的充分证据,对于应收款的可收回性无法通过其他审计程序来达到满意的结果。
于一九九八年十二月三十一日,贵集团拥有长期股权投资人民币6,494万元,其中人民币5,108万元的长期投资已超过投资期限多年,并且没有取得收益,而投资资本至今还未收回;人民币680万元投资的附属公司已处于停业阶段
。截至本报告日止,我们未能取得上述投资不需减值的充分证据,而上述会计报表未对长期投资可能减值作出准备。
除了以上第二及第三段所述不能取得充分证据的事项,导致进行必要的调整并确认其影响外,我们认为上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团于一九九八年十二月三十一日的财务状况和合并财务状况与截至该日止年度的经营成果和合并经营成果及现金流量和合并现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
在没有提出保留意见的前提下,请注意附注九所述的期后事项。
深圳中审会计师事务所 中国注册会计师 卢旭蕾
中国.深圳
一九九九年四月二十六日 中国注册会计师 谢海宁
深圳市锦兴实业股份有限公司及其附属公司
截至一九九八年十二月三十一日止年度的
会计报表附注
(除另有说明外,所有金额以人民币元为单位)
一、公司简介
深圳市锦兴实业股份有限公司(以下简称“本公司”)原名深圳锦兴开发服务股份有限公司,系经深圳市人民政府深府办(1989)第570号文批准,采用定向募集方式设立的股份有限公司。经深圳证券交易所深证字(1992)第10号文批准,本公司股票于一九九二年五月七日在深圳证券交易所挂牌上市交易。一九九二年十月二十七日经深圳市人民政府深府办复(1992)1412号文批复,本公司更改为现有名称。
本公司及其附属公司(以下统称“本集团”)属综合性公司,主要经营范围:开发生产加工基地、仓储、国内商业、进出口业务。
二、主要会计政策
本会计报表所载之财务数据系本集团基于下列会计政策编制。
1.会计制度
本集团执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。
2.会计年度
本集团采用公历年度,即从一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。
3.记帐本位币
本集团以人民币为记帐本位币。
4.记帐基础和计价原则
本集团以权责发生制为记帐基础,各项资产除按规定进行资产评估以评估值计价外,均以历史成本为计价原则。
二、主要会计政策(续)
5.外币业务核算方法
本集团会计年度内发生的非记帐本位币计价的经济业务,按交易当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为本位币记帐。决算日,货币性项目中的非记帐本位币按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价进行调整,由此产生的汇兑损益计入当年度损益类帐项。
6.合并会计报表的编制方法
本公司对拥有被投资单位50％以上表决权资本,或虽不足50％但具有实际控制权的附属公司(其中有超50％的不合并附属公司)及共同控制的合营企业,纳入合并会计报表的合并范围。
合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的各附属公司(见附注四)的会计报表为合并依据。合并时,将它们相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及其未实现利润全部抵销,逐项合并,并计算少数股东权益。
本公司与附属公司采用的会计政策和会计处理方法一致。
7.现金等价物的确认标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。包括从购买日起三个月到期的在证券市场上流通的短期债券投资,但不包括其他货币资金中的定期存款、存入保证金等不能随时支取的款项。
8.坏帐核算方法
本集团坏帐确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款;
(2)债务人逾期未能履行偿债义务,经董事会批准作为坏帐。
坏帐核算采用备抵法,坏帐准备按应收帐款余额的0.3％提取。
二、主要会计政策(续)
9.存货核算方法
本集团存货分为库存商品、低值易耗品两大类。
库存商品的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法核算;低值易耗品领用按一次摊销法摊销。
本集团不计提存货跌价损失准备。
10.长期投资核算方法
(1)长期股权投资:
按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,或虽投资不足20％,但有重大影响,采用权益法核算。
(2)长期债权投资:
按实际支付的价款计价,其应计利息按权责发生制计入当期损益。
本集团不计提长期投资减值准备。
11.固定资产计价和折旧方法
本集团确定固定资产的标准为:使用期限在一年以上的生产经营用房屋、建筑物、机器、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于主要生产经营设备的,使用年限超过两年并且单位价值在2,000元以上的资产。
本集团固定资产以取得时的实际成本或重估值减累计折旧列帐。固定资产折旧采用平均年限法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限和预计残值(原值的10％)制定其折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 35年 2.57％
电子设备 5年 18％
运输设备 5年 18％
其他设备 5年 18％
二、主要会计政策(续)
11.固定资产计价和折旧方法(续)
本集团按一九九七年重组新增的主要附属公司深圳市建筑设备材料进出口总公司原有折旧政策对本集团房屋及建筑物的折旧年限进行了调整,使用年限由原25年变更为35年,年折旧率由原3.6％变更为2.57％,年折旧率的变化使本年利润增加1,515,457元。
12.在建工程核算方法
本集团的在建工程指购建中的厂房、设备及其他固定资产,按各项工程所发生的实际支出核算。该支出包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出和外汇汇兑损益。
在建工程在工程完工并可投入使用时依据工程决算或暂估价值结转为固定资产,并根据上述有关的会计政策计提折旧。
13.无形资产核算方法
本集团对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入帐,对接受投资转入的无形资产按合同约定或评估确认的价值入帐。
本集团对未开发使用的土地,其土地使用权未作摊销。
14.开办费及长期待摊费用核算方法
开办费指本集团筹建期间发生的费用,分五年平均摊销。
长期待摊费用按实际发生额列帐,在其受益期内平均摊销。
15.收入确认原则
商品销售:本集团以已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
劳务销售:本集团以劳务已经提供,且已收到价款或取得收取款项的凭据时,确认劳务收入的实现。
二、主要会计政策(续)
16.所得税的会计处理方法
本集团根据财务报告的基准,经就毋需缴纳或不得用以扣除所得税的收入及支出项目作出调整后,计提企业所得税。
本集团之递延税项采用负债法按现行税率就应课税溢利与财务报表所载净利润两者之重大时差于可见将来可能引起之负债计提准备。除非有关之利益预期于可预见之将来可以兑现,递延税项之资产并不列帐。
三、税项
税种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入—出口商品 0％
商品销售收入—小规模纳税人 4％
商品销售收入—一般纳税人 17％
营业税 租赁、劳务收入 5％
城市维护建设税 应纳增值税和营业税额 1％
企业所得税应纳税所得额 15％
四、控股附属公司
1.于一九九八年十二月三十一日,本公司有下列在中国注册成立的附属公司:
公司名称
注册地 注册资本 本公司 占权益比例 主营业务 是否合并
投资额
备注
阳江市锦兴实业海陵有限公司
广东阳江 500万元 500万元 100％ 房地产开发租售 是
合浦锦兴房地产公司
北海市 370万元 370万元 100％ 房地产经营 是
深圳市锦兴实业股份有限公司
深圳市 800万元 800万元 100％ 开发生产加工 是
大亚湾分公司
深圳市建筑设备材料进出口总公司
深圳市 1500万元 1500万元 100％ 商业物资供销
进出口业务 是
深圳市亿建贸易有限公司
深圳市 50万元 50万元 100％ 商品物资供销 是
深圳市创新实业公司
深圳市 114万元 114万元 100％ 建材五金化工 是
深圳市信德贸易公司
深圳市 227万元 227万元 100％ 贸易 是
深圳市深建保税贸易公司
深圳市 500万元 500万元 100％ 保税业务进
出口业务 是
深圳市新丽业市政有限公司
深圳市 100万元 100万元 100％ 环境卫生、商
业、物资供销 是
深圳市建材设备贸易公司
深圳市 365万元 365万元 100％ 商业贸易 是
深圳市玛宝丽建筑物翻新技术有限公司
深圳市 100万元 100万元 100％ 建筑墙面和地
面维护清洁打 是
磨施工
深圳市锦兴房地产有限公司
深圳市 1500万元 1500万元 100％ 房地产开发、国
内商业、物 是
资供销业
深圳市锦兴石料工程公司
深圳市 262万元 262万元 100％ 开票加工销售
石料 否
停业清算
深圳市裕达贸易公司
深圳市 165万元 165万元 100％ 仓库租赁建筑材料 否
停业清算
四、控股附属公司(续)
2.会计报表合并范围的变化
(1)本年度较上年度新增合并单位:
因新设成立而纳入合并的公司:深圳市锦兴房地产有限公司、深圳市玛宝丽建筑物翻新技术有限公司
(2)本年度较上年度减少合并单位:
因停业清算而减少的合并单位:深圳市裕达贸易公司
3.未合并附属公司之投资乃按成本在合并资产负债表内列帐,此乃由于公司董事认为该等经营业绩及资产净值对本集团整体之经营业绩及财务状况影响不大。
五、会计制度变更对会计报表的影响
本集团自一九九八年一月一日起执行《股份有限公司会计制度》。
根据财政部财会字[1998]29号文“关于贯彻实施《股份有限公司会计制度—会计科目和会计报表》有关政策衔接问题的通知”及中国证券监督管理委员会证监字[1998]4号《关于执行股份有限公司会计制度有关问题的通知》的规定,本集团对一九九七年度会计报表中“以前年度损益调整”项目作重新分类列示。
有关的影响如下:
一九九七年度
年初未分配利润 净利润 年末未分配利润
上年度会计报表所列数据
(17009559) 7931161 6517423
调整上年度“以前年度损
益调整”项目
8393024 (8393024) —
调整上年度所得税 (531422) 531422 —
本年度会计报表所列上年
度对比数据
(9147957) 69559 6517423
六、合并会计报表主要项目注释
1.货币资金
货币资金明细项目如下:
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
折合人民币 折合人民币
币种 原币金额 金额 原币金额 金额
现金
—人民币 226272 226272 269615 269615
—港币 32830 35128 107764 115307
—美元 1260 9592 300 2490
银行存款
—人民币 6655844 6655844 9287288 9287288
—港币 62624 66814 179216 191766
—美元 142976 1186614 57318 475217
其他货币资金
—人民币 60760 60760 80000 80000
8241024 10421683
2.应收帐款
应收帐款帐龄分析如下:
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
余额 占该帐项 余额 占该帐项
余额的百分比 余额的百分比
一年以内 11282134 65.44％ 5248376 38.39％
一至二年 951590 5.52％ 1022610 7.48％
二至三年 1233965 7.16％ 2797492 20.46％
三年以上 3771424 21.88％ 4603245 33.67％
17239113 100％ 13671723 100％
应收帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位款项。
于一九九八年十二月三十一日,本集团一年以上的应收帐款共5,956,979元,本集团未能确定该等款项可在短期内收回。
六、合并会计报表主要项目注释(续)
3.预付帐款
预付帐款帐龄分析如下:
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
余额 占该帐项 余额 占该帐项
余额的百分比 余额的百分比
一年以内 939793 37.01％ 1446838 39.28％
一至二年 718265 28.29％ 680019 18.46％
二至三年 544730 21.45％ 10721 0.29％
三年以上 336330 13.25％ 1545671 41.97％
2539118 100％ 3683249 100％
预付帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位款项。
4.其他应收款
其他应收款帐龄分析如下:
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
余额 占该帐项 余额 占该帐项
余额的百分比 余额的百分比
一年以内 10435421 19.43％ 14579823 16.13％
一至二年 4132537 7.70％ 3017153 3.34％
二至三年 1420969 2.65％ 3833235 4.24％
三年以上 37709363 70.22％ 68970718 76.29％
53698290 100％ 90400929 100％
其他应收款中持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项明细列示如下:
单位名称 余额 主要经济内容
深圳天俊实业股份有限公司 14,225,154 往来款
其他应收款年末余额比年初减少40.60％,主要系本公司本年度核销了挂帐多年未能收回的往来款36,905,487元,并已计入本年度管理费用内(见附注23)。
于一九九八年十二月三十一日,本集团一年以上的其他应收款共43,262,869元,本集团未能确定该等款项可在短期内收回。
六、合并会计报表主要项目注释(续)
5.存货
存货明细项目如下:
一九九八年 一九九七年
十二月三十一日 十二月三十一日
库存商品 1480339 2856641
低值易耗品 291352 53199
1771691 2909840
6.待摊费用
待摊费用明细项目如下:
一九九七年 一九九八年
原始金额 十二月三十一日 本年增加 本年摊销 十二月三十一日
修理费
1008913 50418 958494 231755 777157
保险费
288381 7313 28033 7246835 40815
广告费
13293 — 13293 5539 7754
其他
1241434 41146 1203345 617115 627376
2552021 98877 2455469 1101244 1453102
7.长期投资
(1)长期投资分类列示如下:
一九九七年 一九九八年
十二月三十一日 本年增加 十二月三十一日
长期股权投资
64931012 11417 64942429
—股票投资 405000 — 405000
—其他股权投资
64526012 11417 64537429
长期债权投资 290000 — 290000
65221012 11417 65232429
六、合并会计报表主要项目注释(续)
7.长期投资(续)
(2)长期股权投资
(i)股票投资
被投资单位名称 股份类别 股票数量 投资金额
深圳天极光电技术实业股份有限公司
法人股 200000 220000
西安解放集团股份有限公司 法人股 50000 185000
405000
(ii)其他股权投资
被投资单位名称
投资期限 投资金额 占被投资单位 备注
注册资本比例
广东惠州大亚湾胜景实业发展公司
一九九三年至 46081250 项目合作 合作开办”惠阳贸易中心
一九九五年 ”,已超过合同规定的合作
期限,投资资金未归还
深圳捷丰食品有限公司
一九九二年 5000000 项目合作 合作开发深圳市布吉镇大
一月至七月 芬村土地,已超过合同规定
的合作期限,投资资金未归
还
深圳市沙嘴养殖公司
一九八六年至 3000000 项目合作 合作经营
饲料厂
二零零一年
广东惠阳锦兴服装有限公司
一九九三年至 3660000 50％ 中外合资承包经营
二零一三年
深圳市锦兴石料工程公司
一九九四年至 2751643 100％ 已停业清算,未纳入
一九九九年 合并范围
深圳市裕达贸易公司
一九八九年至 11417 100％ 已停业清算,未纳入
二零零零年 合并范围
惠东县石屋寮石场
未确定 2349519 100％ 已停业清算,未纳入合并范围
海南儋州大白山石场
未确定 1683600 100％ 已停业清算,未纳入合并范围
64537429
其中5,108万元的长期投资已超过投资期限多年,并且没有取得收益,但投资资本至今还未收回;680万元投资的附属公司已处于停业阶段。上述长期投资可能存在减值。
六、合并会计报表主要项目注释(续)
7.长期投资(续)
(2)长期股权投资(续)
(iii)长期债权投资
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 备注
国库券 40000 10.17％ 40000 二零零二年 一九九七年
七月十六日 购入五年
期国库券
国库券 250000 10.17％ 250000 二零零二年 一九九七年
九月二日 购入五年期
国库券
290000 290000
8.固定资产及累计折旧
固定资产原值及累计折旧明细项目变动情况如下:
一九九八年度 一九九七年度
房屋及建筑物 电子设备 运输设备 其他设备 合计 合计
成本/重估值
年初余额
147131752 1525963 6043967 487833 155189515 61690173
本年增加
268422 699377 1416602 251408 2635809 99304872
本年减少
411199 202527 658055 5200 1276981 5805530
年末余额
146988975 2022813 6802514 734041 156548343 155189515
累计折旧
年初余额
13375334 598373 2417858 164863 16556428 11003731
本年增加
3610148 282712 931906 610769 5435535 6323323
本年减少
18031 70467 583305 499408 1171211 770626
年末余额
16967451 810618 2766459 276224 20820752 16556428
年末净值
130021524 1212195 4036055 457817 135727591 138633087
年初净值
133756418 927590 3626109 322970 138633087 50686442
六、合并会计报表主要项目注释(续)
9.在建工程
在建工程明细项目如下:
一九九七年 一九九八年
十二月三十一日 本年转出 十二月三十一日
资金来源 工程进度 备注
深圳兴贸大厦工程
10900000 — 10900000
自筹 已完基础工程建设 合作建设
深圳宝安区劳动村商住楼
7156000 1000000 6156000
自筹 仅付部分前期费用未开工
阳江市锦兴实业海陵有限公司
3950023 — 3950023
自筹 仅付部分地价及道路工程费
房屋工程
北海市合浦房地产公司
4105140 — 4105140
自筹 仅付部分地价
房屋开发工程
26111163 1000000 25111163
上述在建工程项目均无利息资本化。
10.无形资产
无形资产明细如下:
种类
一九九七年 一九九八年
原始金额 十二月三十一日 本年增加 本年转出 十二月三十一日
土地使用权
11598376 11598376 3667591 2683500 12582467
11.开办费
开办费明细项目如下:
种类
一九九七年 一九九八年
十二月三十一日 本年增加 本年摊销 十二月三十一日
开办费 74710 1007946 21269 1061387
开办费本年增加主要系本集团新成立深圳市锦兴房地产有限公司、深圳市玛宝丽建筑物翻新技术有限公司产生。
六、合并会计报表主要项目注释(续)
12.长期待摊费用
长期待摊费用明细项目如下:
一九九七年 一九九八年
十二月三十一日 本年增加 本年摊销 十二月三十一日
办公室装修费
236218 1463810 10973 1689055
其他 310675 — 43649 267026
546893 1463810 54622 1956081
13.短期借款
短期借款明细项目如下:
九九七年
一九九八年十二月三十一日 十二月三十一日
金额 到期日 年利率 金额
担保借款
63000000 一九九九年八月 7.62％-8.71％ 58500000
抵押借款
57490000 一九九九年十一月 7.62％-9.50％ 51500000
其他单位借款
— 1000000
120490000 111000000
担保借款中52,000,000元由本公司第二股东深圳天俊实业股份有限公司提供担保(本公司与深圳天俊实业股份有限公司相互提供担保,见附注七2),11,000,000元由本公司第一大股东深圳市商贸投资控股公司提供担保。
抵押借款57,490,000元均系以固定资产之房屋及建筑物作为抵押。
14.应付帐款、预收帐款
本集团应付帐款、预收帐款于一九九八年十二月三十一日及一九九七年十二月三十一日余额中无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位款项。
六、合并会计报表主要项目注释(续)
15.应交税金
应交税金明细项目如下:
一九九八年 一九九七年
十二月三十一日 十二月三十一日
增值税 (1026505) (1026505)
营业税 1011169 904748
城市维护建设税 10527 8806
企业所得税 527942 1094885
其他 399600 363647
922733 1345581
16.其他应付款
其他应付款年末余额比年初余额增加16,709,815元,增长52.44％,主要系本公司与南海油脂(香港)有限公司(以下简称“南海公司”)因2,000吨毛豆油购销业务纠纷案,于一九九八年经广东省深圳市中级人民法院终审裁定,判决本公司赔偿南海公司1,159,556美元损失及支付仲裁费用33,034美元,并自一九九七年八月起承担上述款项的拖欠利息。本公司已将上述赔款及利息约1,093万元调整入帐,但尚未支付。
其他应付款中应付持本公司5％以上股东单位深圳市商贸投资控股公司的款项为25,108,000元,该款项并无抵押,但含有应付利息2,108,000元(见附注七)。
17.预提费用
预提费用明细项目如下:
一九九八年 一九九七年
十二月三十一日 十二月三十一日
利息 8945172 8420157
佣金 627341 161553
水电费 — 127841
9572513 8709551
六、合并会计报表主要项目注释(续)
18.股本
股本明细项目如下:
一九九八年及一九九七年十二月三十一日
年初及
年末股数 金额 比例
一、尚未流通股份
1.发起人股份 36527635 36527635 49.60％
其中:
国有法人股 29461282 29461282 40.00％
境内法人持有股份
7066353 7066353 9.60％
2.募集法人股 1835000 1835000 2.49％
尚未流通股份合计
38362635 38362635 52.09％
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股
35290573 35290573 47.91％
三、股份总数 73653208 73653208 100％
19.资本公积
资本公积明细项目如下:
一九九八年 一九九七年
十二月三十一日 十二月三十一日
资产评估增值 10847938 10847938
股本溢价 55863979 55863979
66711917 66711917
20.盈余公积
盈余公积明细项目如下:
一九九八年 一九九七年
十二月三十一日 十二月三十一日
法定盈余公积 766756 766756
公益金 4862369 4862369
5629125 5629125
六、合并会计报表主要项目注释(续)
21.主营业务收入及成本
主营业务收入及成本明细项目如下:
营业收入 营业成本
一九九八年度 一九九七年度 一九九八年度 一九九七年度
仓储租赁
9219125 7889076 — —
进出口贸易
89874951 65043159 85738433 61099731
报关手续费
93234 3462499 — —
99187310 76394734 85738433 61099731
22.其他业务利润
其他业务利润明细项目如下:
一九九八年度 一九九七年度
收入 成本 利润 利润
土地转让 11000000 3255500 7744500 4941000
其他 1183521 404548 778973 257618
加工手续费 — — — 5484874
12183521 3660048 8523473 10683492
土地转让系本集团以所属历史用地与其他单位合作开发,根据合同规定,开发建设中应交纳的地价款及建设、经营、销售中的一切税费均由合作对方承担。
23.管理费用
管理费用比上年度增长269.19％,主要系处理长期拖欠未能收回的应收款项36,905,487元所致。
六、合并会计报表主要项目注释(续)
24.财务费用
财务费用明细项目如下:
一九九八年度 一九九七年度
利息支出 15708187 10745419
减:利息收入 (236357) (4317714)
汇兑损失 10479 13055
减:汇兑收益 (305259) (2841)
其他 174914 200522
15351964 6638441
财务费用比上年增长131.26％,主要系(1)上年在资产重组过程中对本公司第二股东深圳天俊实业股份有限公司截至重组基准日(一九九七年四月三十日)往来款按银行同期利率计收资金占用费409万元,使上年利息收入比正常情况增多。(2)本公司第一大股东深圳市商贸投资控股公司本年度向本公司提供资金23,000,000元,经双方协商计付利息2,108,000元,使本年利息支出比上年增加(见附注七)。
25.投资收益
投资收益明细项目如下:
一九九八年度 一九九七年度
股票投资损失 (24480) (173095)
债权投资收益 — 27000
非控股公司分配来的利润 831750 1631657
807270 1485562
六、合并会计报表主要项目注释(续)
26.营业外收入
营业外收入明细项目如下:
一九九八年度 一九九七年度
固定资产清理收入 122609 33180
赔偿金* 3667591 —
其他 29482 88825
3793148 322005
*赔偿金系深圳市以减免土地开发费形式给予本公司原在建工程项目锦兴龙岗大厦因受惠深公路扩建工程影响应政府要求停工造成损失的补偿(原损失已于一九九六年计入营业外支出)。
27.营业外支出
营业外支出明细项目如下:
一九九八年度 一九九七年度
固定资产清理支出 940511 1500
罚款支出 110827 171181
捐赠支出 3000 60000
赔偿金 10930000 125360
其他 242861 84285
11380739 452326
营业外支出比上年增加2416.04％,主要系处理本公司与南海公司毛豆油购销纠纷损失所致(详附注16)。
七、关联方关系及其交易
1.关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
与本公司存在控制关系的关联方,包括已于附注四列示的附属公司及本公司的主要股东深圳市商贸投资控股公司。
深圳市商贸投资腔股公司于本年末持有本公司26.11％的股份,经济性质为国有,注册地点为中国深圳市,注册资本8亿元,法人代表冯裕林,主营业务:投资、国内商业物资供销业。
(2)存在控制关系的关联方的注册资本于本年度无变化。
(3)存在控制关系的关联方所持权益及其变化
企业名称
一九九七年 一九九八年
十二月三十一日 本期增加数 本期减少数 十二月三十一日
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
阳江市锦兴实业
5000000 100％ 5000000 100％
海陵有限公司
合浦锦兴房地产公司
3700000 100％ 3700000 100％
深圳市锦兴实业股份
(276072) 100％ (276072) 100％
有限公司大亚湾分公司
深圳市建筑设备材料
93060026 100％ 1632563 91427463 100％
进出口公司
深圳市亿健贸易有限公司
577739 100％ 171042 748781 100％
深圳市创新实业公司
1096593 100％ 1555051 (458458) 100％
深圳市信德贸易公司
2984494 100％ 7453 2991947 100％
深圳市深建保税贸易公司
3370974 100％ 214397 3156577 100％
深圳市新丽业市政有限公司
900097 100％ 123422 776675 100％
深圳市建材设备贸易公司
2439083 100％ 3223297 (784214) 100％
深圳市玛宝丽建筑物
1000000 100％ 1000000 100％
翻新技术有限公司
深圳市锦兴房地产有限公司
15000000 100％ 15000000 100％
深圳市商贸投资控股公司
39820797 26.11％ 16351037 23469760 26.11％
七、关联方关系及其交易(续)
1.关联方关系(续)
(4)不存在控制关系但与本公司发生交易的关联方
企业名称 与本公司关系
深圳天俊实业股份有限公司 本公司股东
2.关联方交易
(1)关联方应收应付款项余额
一九九八年 一九九七年
项目 十二月三十一日 十二月三十一日 还款期限
其他应收款
深圳天俊实业股份有限公司
14225154 45695793 未约定
其他应付款
深圳市商贸投资控股公司
25108000 15000000 股权过户日
长期应付款
深圳市商贸投资控股公司
39812754 39812754 未约定
关联方应收应付款项无抵押,除深圳市商贸投资控股公司向本公司提供的资金25,108,000元中,含本金23,000,000元及根据双方协议应计未付利息2,108,000元外,其余关联往来不计利息。
(2)其他关联方交易
于一九九八年十二月三十一日,本公司为深圳天俊实业股份有限公司的5,700万元短期银行借款(一九九七年:5,050万元及美元50万元)提供担保,担保期限为一九九八年六月至一九九九年六月,并且不计收费用。
八、上年度比较数据
一九九七年的部分对比数据已重新编列,以符合本年度的编列方式。
由于中国财政部在公布一九九八年一月一日起执行的《企业会计准则--现金流量表》并未要求重新编列一九九七年度的对比数据,而本公司管理层认为重编这些比较数字所牵涉的费用及所造成的延误与其价值不成比例,因此本年度的现金流量表中未附上年度比较数字。
九、期后事项
1.本公司第一大股东—深圳市商贸投资控股公司(以下简称“深圳商贸”)及第四股东—深圳国际信托投资公司(以下简称“深圳国投”)已分别于一九九九年三月二日及三月三日与广东亿安科技发展控股有限公司(以下简称“亿安科技”)签订股份转让合同。
根据合同约定,深圳商贸将其所持有的本公司国有法人股19,228,462股(占本公司总股本26.11％)以每股约3.1元的价格转让给亿安科技,深圳国投将其所持有的本公司法人股4,117,620股(占本公司总股本5.59％)以每股4元的价格转让给亿安科技。是次转让完成后亿安科技将持有本公司股份23,346,082股(占本公司总股本31.7％),成为本公司第一大股东。
上述股份转让事宜尚需有关政府主管部门批准。若能获得正式批准,本公司拟通过适当改组,来改善本集团的经营条件和财务状况,具体计划包括:
(1)深圳商贸回购本公司下属深圳市建筑设备材料进出口总公司(以下简称“深圳建材”)的全部资产及承担全部债务,由此,本公司可相应减少长期负债3,981万元。
(2)亿安科技将其控股的广东万燕集团有限公司(以下简称“万燕集团”)部分优质资产重组纳入本公司。
(3)亿安科技代本公司偿还应付深圳商贸的2,300万元借款和相关利息以及欠付深圳建材的部分往来款项。
(4)重组后本公司将借助亿安集团资金实力和万燕集团的品牌优势,将经营重点转移到SVCD、DVD、芯片开发、多媒体电脑可视通讯系统、数字技术开发等领域。
2.本公司于一九九九年四月二十九日召开董事会会议,根据会议审议,一九九八年度经营亏损,不分配利润,也不实施公积金转增股本。
十、期后事项
1999年3月2日及3月3日,本公司第一大股东———深圳市商贸投资控股公司(以下简称深圳商贸控股)及第四大股东———深圳国际信托投资公司(以下简称深圳国投)已分别与广东亿安科技发展控股有限公司(以下简称亿安科技)签订股份转让合同。根据合同约定,深圳商贸控股将其所持有的本公司国有法人股1922.8462万股(占总股本26.11％)以每股约人民币3.1元的价格转让给亿安科技,深圳国投将其所持有的本公司法人股411.7620万股(占总股本5.59％)以每股人民币4元的价格转让给亿安科技。此次转让完成后亿安科技将持有本公司股份2334.6082股(占本公司总股本31.7％),成为本公司第一大股东。
深圳商贸控股的股权转让事项已报经深圳市国有资产管理办公室深国资办[1999]77号文批准,仍需报深圳市证管理办公室等主管部门批准。深圳国投的股权转让事项亦需报经上述主管部门批准。有关审批手续正在办理之中,亿安科技收购的本公司股份达到本公司总股本30％以上时,需取得中国证监会同意豁免全面收购要求义务后方生效。
十一、备查文件
本公司总经理办公室备有下列文件供股东查阅:
1.董事长、总经理亲笔签名的年度报告及年度报告摘要原件;
2.载有法定代表人、财务部部长、会计主管人员签字盖章的度年财务报表原件;
3.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的度审计报告正本;
4.公司章程;
5.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
深圳市锦兴实业股份有限公司
董事会
一九九九年四月二十九日
--------------------------------------------------------------
深圳市锦兴实业股份有限公司及其附属公司
于一九九八年十二月三十一日的
资产负债表
(以人民币元为单位)
本集团 本公司
附注 1998.12.31 1997.12.31 1998.12.31 1997.12.31
(附注五) (附注五)
资产流动资产:
货币资金 8241024 10421683 2945609 6989864
应收帐款 17239113 13671723 2272279 2272279
减:坏帐准备 (15403) (16525) (6816) (6816)
应收帐款净额 17223710 13655198 2265463 2265463
预付帐款 2539118 3683249 166054 172054
其他应收款 53698290 90400929 36331983 79524824
存货 1771691 2909840 361539 123386
待摊费用 1453102 98877 655161 88507
流动资产合计 84926935 121169776 42725809 89164098
长期投资:
长期股权投资 64942429 64931012 176193803 164326366
长期债权投资 290000 290000 290000 290000
长期投资合计 65232429 65221012 176483803 164616366
固定资产:
固定资产原价 156548343 155189515 55247495 54045978
减:累计折旧 (20820752) (16556428) (13815433) (12395381)
固定资产净值 135727591 138633087 41432062 41650597
在建工程 25111163 26111163 17056000 18056000
固定资产清理 - (29440) - (29440)
待处理固定资产净损失
- 6815 - -
固定资产合计 160838754 164721625 58488062 59677157
无形资产及其他资产:
无形资产 12582467 11598376 3667591 -
开办费 1061387 74710 - -
长期待摊费用
1956081 546893 1712539 251648
无形资产及其他资产合计
15599935 12219979 5380130 251648
资产总计 326598053 363332392 283077804 313709269
负债和股东权益流动负债:
短期借款 120490000 111000000 75000000 81000000
应付帐款 10640132 8887807 1751947 1751947
预收帐款 1904382 4167262 - 146000
应付福利费 525714 300366 159532 166155
应交税金 922733 1345581 (524720) 274276
其他应交款 38982 233760 11414 9823
其他应付款 48577034 31867219 68169375 29616484
预提费用 9572513 8709551 8809489 8420157
流动负债合计 192671490 166511546 153377037 121384842
长期负债:
长期应付款 39812754 39812754 39812754 39812754
住房周转金 4225796 4496419 - -
长期负债合计 44038550 44309173 39812754 39812754
负债合计 236710040 210820719 193189791 161197596
股东权益:
股本 73653208 73653208 73653208 73653208
资本公积 66711917 66711917 66711917 66711917
盈余公积 5629125 5629125 5629125 5629125
其中:公益金 4862369 4862369 4862369 4862369
未分配利润 (56106237) 6517423 (56106237) 6517423
股东权益合计 89888013 152511673 89888013 152511673
负债和股东权益总计
326598053 363332392 283077804 313709269
深圳市锦兴实业股份有限公司及其附属公司
截至一九九八年十二月三十一日止年度的
现金流量表
(以人民币元为单位)
本集团 本公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 85321437 -
收取的租金 9219125 4422487
收到的税费返还 5686981 -
收到的其他与经营活动有关的现金 359172 30439594
现金流入小计 100586715 34862081
购买商品、接受劳务支付的现金 (88633204) -
支付给职工以及为职工支付的现金 (5198678) (3501638)
支付的所得税款 (1184277) (531422)
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 (2130451) (841307)
支付的其他与经营活动有关的现金 (11126492) (5310259)
现金流出小计 (108273102) (10184626)
经营活动产生的现金流量净额 (7686387) 24677455
二、投资活动产生的现金流量:
分得股利或利润所收到的现金 831750 336000
处置固定资产、无形资产和
其他资产而收回的现金净额 12100900 1052000
现金流入小计 12932650 1388000
购建固定资产、无形资产和
其他资产所支付的现金 (5059373) (3187812)
权益性投资所支付的现金 - (13500000)
现金流出小计 (5059373) (16687812)
投资活动产生的现金流量净额 7873277 (15299812)
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金 15490000 -
现金流入小计 15490000 -
偿还债务所支付的现金 (6000000) (6000000)
偿付利息所支付的现金 (11857549) (7421898)
现金流出小计 (17857549) (13421898)
筹资活动产生的现金流量净额 (2367549) (13421898)
四、现金及现金等价物净增加额 (2180659) (4044255)
补充资料:
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
2、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 (62623660) (62623660)
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 39940740 36905487
固定资产折旧 5435535 2408470
无形资产及其他资产摊销 75891 889
待摊费用的减少(减增加) (1354226) (566654)
预提费用的增加(减减少) 862962 389333
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) (11440649) (3705667)
财务费用 15708188 10067502
投资损失(减收益) (807270) 1296563
存货的减少(减增加) 1138149 (238153)
经营性应收项目的减少(减增加) (2423260) 6000
经营性应付项目的增加(减减少) 7801213 40737345
经营活动产生的现金流量净额 (7686387) 24677455
3、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 8241024 2945609
减:货币资金的期初余额 (10421683) (6989864)
现金及现金等价物净增加额 (2180659) (4044255)
深圳市锦兴实业股份有限司及其附属公司
截至1998年12月31日止年度的
利润及利润分配表
(以人民币元为单位)
本集团 本公司
附注 1998年度 1997年度 1998年度 1997年度
(附注五) (附注五)
一、主营业务收入 99187310 76394734 4422487 4664232
减:主营业务成本 85738433 61099731 - -
主营业务税金及附加 688454 657088 435318 278253
二、主营业务利润 12760423 14637915 3987169 4385979
加:其他业务利润 8523473 10683492 - 2277241
减:营业费用 2019696 2947329 - -
管理费用 59137817 16018411 47989555 8110097
财务费用 15351964 6638441 9919231 4197632
三、营业利润 (55225581) (282774) (53921617) (5644509)
加:投资收益 807270 1485562 (1296563) 5994769
营业外收入 3793148 322005 3765648 -
减:营业外支出 11380739 452326 11171128 280701
四、利润总额 (62005902) 1072467 (62623660) 69559
减:所得税 617758 1002908 - -
五、净利润 (62623660) 69559 (62623660) 69559
加:年初未分配利润 6517423 (9147957) 6517423 (9147957)
盈余公积转入 - 16745955 - 16745955
六、可供分配的利润 (56106237) 7667557 (56106237) 7667557
减:提取法定盈余公积 - 766756 - 766756
提取法定公益金 - 383378 - 383378
七、未分配利润 (56106237) 6517423 (56106237) 6517423
