北京市天元律师事务所
                                       关于神州高铁技术股份有限公司
                      第八次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
                                                                               京天股字（2016）第 571-12 号



               致：神州高铁技术股份有限公司

                      北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司（以

               下简称“神州高铁”或“公司”）的委托，担任公司 2016 年限制性股票激励计划第八

               次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，为

               公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。

                      为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限公

               司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《神州高铁

               技术股份有限公司第十二届董事会 2018 年度第八次临时会议决议公》、《神州高铁

               技术股份有限公司第十二届监事会 2018 年度第五次临时会议决议公告》以及本所

               律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经

               办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

               国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

               理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业

               务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

               严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

               保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

               确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

                      本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本

               所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料
北京                       上海                         深圳                         成都                        香港
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                                                                                                                   www.tylaw.com.cn
一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、 本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1、2016 年 10 月 21 日，公司第十二届董事会 2016 年度第三次临时会议审议

通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于制定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，

关联董事钟岩回避表决，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。

    2、2016 年 11 月 15 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定

<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    3、2018 年 9 月 13 日，公司召开第十二届董事会 2018 年度第八次临时会议，

审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公

司回购注销 4 名原激励对象杨文浩、夏志一、戴建明、贾华章已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票共计 252,798 股，该议案尚需提交公司股东大会审议。独立董

事就上述回购事项发表了独立意见。

    4、2018 年 9 月 13 日，公司召开第十二届监事会 2018 年度第五次临时会议，

审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公

司回购注销 4 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 252,798

股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法

有效，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，

尚需经公司股东大会审议通过，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》

的规定，合法、有效。

    二、 本次回购注销限制性股票的数量及价格

    根据公司第十二届董事会 2018 年度第八次临时会议决议，公司 4 名原激励对

象杨文浩、夏志一、戴建明、贾华章与公司解除劳动关系，同意公司回购注销上述

人员合计持有的 252,798 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》

等相关规定，首次授予的原激励对象杨文浩、夏志一因个人原因离职，回购价格为

首次授予价格 4.81 元/股；预留授予的原激励对象戴建明、贾华章因个人原因离职，

回购价格为预留授予价格 3.71 元/股。

    本所律师认为，本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激

励计划》的规定，合法、有效。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的

批准与授权，尚需经公司股东大会审议通过，已履行的程序符合《管理办法》及《激

励计划》的规定，合法、有效；本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理

办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司第八次

回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）



北京市天元律师事务所（盖章）




律师事务所负责人：朱小辉




                                                         经办律师：顾鼎鼎

                                                                    李静娴




                                                         2018 年 9 月 13 日