神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书
神州高铁技术股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：神州高铁技术股份有限公司
股票简称：神州高铁
股票代码：000008
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
通讯地址：北京市西城区南滨河路 1 号高新大厦
签署日期：二零一八年九月
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
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神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书
特别提示
一、本次要约收购的主体为中国国投高新产业投资有限公司，中国国投高新
产业投资有限公司旨在通过本次要约收购取得神州高铁技术股份有限公司的控
制权，且不以终止神州高铁技术股份有限公司上市地位为目的。
二、本次要约收购为中国国投高新产业投资有限公司向神州高铁技术股份有
限公司全体股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量下限为 366,382,800 股，
上限为 563,666,000 股，占上市公司总股本的 13.00%到 20.00%，要约收购的价
格为 5.30 元/股。本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公
告之次一交易日起 30 个自然日（即 2018 年 10 月 8 日至 2018 年 11 月 6 日）。
三、截至本要约收购报告书签署日，中国国投高新产业投资有限公司未直接
或间接持有神州高铁技术股份有限公司股份；本次要约收购完成后，中国国投高
新产业投资有限公司至多持有神州高铁技术股份有限公司 20.00%的股份，神州
高铁技术股份有限公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、本次要约收购设置生效条件：在要约期间届满时，中国证券登记结算有
限公司深圳分公司临时保管的预受要约的神州高铁技术股份有限公司股票申报
数量不低于 366,382,800 股（占神州高铁技术股份有限公司股份总数的 13.00%）。
若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数
量，则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限公司深圳分公司自动解
除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
因股价波动及神州高铁技术股份有限公司现有股东预受要约情况均存在不
确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，中国国投高新产业投资有限公司提
醒广大投资者注意本次要约收购可能无法取得目标比例，进而导致本次要约收购
自始不生效的风险。
五、基于本次要约价格为 5.30 元/股，要约收购股份数量上限为 563,666,000
股的前提，本次要约收购所需资金总额预计不超过 298,742.98 万元，中国国投高
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神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书
新产业投资有限公司已于要约收购报告书摘要公告前将 59,748.596 万元（相当于
要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分
公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
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神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：神州高铁技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神州高铁
股票代码：000008
截至本报告书签署日，神州高铁股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 278,452,889 9.88
二、无限售条件流通股股东 2,539,876,920 90.12
三、股本总额 2,818,329,809 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
通讯地址：北京市西城区南滨河路 1 号高新大厦
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018 年 7 月 16 日，中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）
召开董事长办公会，审议通过了拟收购神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神
州高铁”或“上市公司”）控股权的《投资方案》，并决定上报国家开发投资集团
有限公司（以下简称“国投集团”）履行决策程序。
2018 年 7 月 26 日，国投集团召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提请审议国投高新取得上市公司控股权的议案》。
2018 年 9 月 4 日，本次要约收购方案经国务院国资委审核批准。
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2018 年 9 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 194 号），对国投高新本次要约
收购不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购前，国投高新未持有上市公司的股份；上市公司无控股股东，
亦无实际控制人。
神州高铁是一家以轨道交通运营维护及安全监测为主业的平台化上市公司，
是我国轨道交通运营检修维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供
商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护
技术的研发和应用，成为轨道交通产业新一极。
国投高新看好轨道交通行业的发展前景，以及神州高铁的发展潜力，拟通过
本次要约收购取得上市公司控制权。届时，国投高新将充分发挥自身的资本管理
能力及控股股东国投集团资源整合能力，进一步增强神州高铁在轨道交通运营检
修维护领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风
险能力，提升对社会公众股东的投资回报。国投高新本次要约类型为主动要约，
并非履行法定要约收购义务，且不以终止神州高铁上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份
的计划
截至本报告书签署之日，收购人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内
直接减持神州高铁股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁股份
的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略
安排等原因继续增持神州高铁股份的可能，上述增持将不以终止神州高铁上市地
位为目的。若收购人后续拟增持神州高铁股份，将依照相关法律法规履行信息披
露义务。
六、本次要约收购的股份情况
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本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约收
购股份数量下限为 366,382,800 股，上限为 563,666,000 股，占上市公司总股本的
13.00%到 20.00%，预计要约收购的价格为 5.30 元/股。具体情况如下：
要约价格
股份种类 要约收购数量 占已发行股份的比例
（元/股）
无限售条件流通股 5.30 366,382,800 股至 563,666,000 股 13.00%-20.00%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于 366,382,800 股（占神州高
铁股份总数的 13.00%），则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限公
司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）自动解除对相应股份的临时
保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于
366,382,800 股（占神州高铁股份总数的 13.00%）且不高于 563,666,000 股（占神
州高铁股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受
的股份；若预受要约股份的数量超过 563,666,000 股（占神州高铁股份总数的
20.00%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（563,666,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若神州高铁在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 5.30 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
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1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
国投高新在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖神州高铁股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，神州高铁股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 4.28 元/股。
因此，以 5.30 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 5.30 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 298,742.98 万元，国投高新已于本报告书摘要公告前将 59,748.596 万元（相
当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金，中登公司深圳分公司出具了《履约保
证金保管证明》。要约收购期满，国投高新将根据实际预受要约的股份数量，将
用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司
深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于国投高新自有资金及自筹资金，国投高新已出具
《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购
所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委
员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上
市公司的其他关联方的情形。”
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九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 30 个自然日（即 2018 年 10 月 8 日至 2018 年 11 月 6 日）。在要约收购届
满前 3 个交易日（即 2018 年 11 月 2 日、11 月 5 日、11 月 6 日）内，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预
受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：吕杨、韩斐冲、张辉、张智鹏、吴伟平
（二）收购人法律顾问：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路九号侨福芳草地大厦七层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
联系人：修瑞、陈阳
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2018 年 9 月 27 日签署。
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收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在神州高铁拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何其
他方式在神州高铁拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 59,748.596 万元（相当于
收购资金最高金额的 20.00%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司指定的银行。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收
购人将根据证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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目录
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、被收购公司的基本情况 ................................................................................................... 4
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................................... 4
三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................... 4
四、本次要约收购的目的 ....................................................................................................... 5
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划 ......................... 5
六、本次要约收购的股份情况 ............................................................................................... 5
七、要约价格及其计算基础 ................................................................................................... 6
（一）要约价格............................................................................................................... 6
（二）计算基础............................................................................................................... 6
八、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................... 7
九、要约收购的有效期限 ....................................................................................................... 8
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 ........................................................................... 8
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ............................................... 8
（二）收购人法律顾问：北京大成律师事务所 ........................................................... 8
十一、要约收购报告书签署日期 ........................................................................................... 8
收购人声明....................................................................................................................................... 9
目录 ................................................................................................................................................ 10
第一节 释义......................................................................................................................... 15
第二节 收购人的基本情况 ................................................................................................. 16
一、收购人基本情况 ............................................................................................................. 16
二、收购人股权控制关系 ..................................................................................................... 16
（一）收购人股权控制架构 ......................................................................................... 16
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况 ..................................................... 17
（三）收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况 ............. 17
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 19
四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ......................................................................... 19
（一）主营业务............................................................................................................. 19
（二）最近三年财务状况 ............................................................................................. 19
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ......................................................... 19
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 19
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况........................................................................... 20
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况 ..................................................................................... 21
第三节 要约收购目的 ......................................................................................................... 22
一、本次要约收购的目的 ..................................................................................................... 22
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ..................................................... 22
三、未来 12 个月股份增持或转让计划 ............................................................................... 22
第四节 要约收购方案 ......................................................................................................... 24
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一、被收购公司名称及收购股份情况 ................................................................................. 24
二、要约价格及计算基础 ..................................................................................................... 25
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ................. 25
四、要约收购期限 ................................................................................................................. 26
五、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 26
六、股东预受要约的方式和程序 ......................................................................................... 27
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 29
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
公司......................................................................................................................................... 30
九、避免神州高铁在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排 ................................. 30
第五节 收购资金来源 ......................................................................................................... 32
一、收购资金来源 ................................................................................................................. 32
二、要约收购人关于收购资金来源声明 ............................................................................. 32
第六节 后续计划 ................................................................................................................. 33
一、未来 12 个月股份增持或处置计划 ............................................................................... 33
二、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ............................................................................................................................................ 33
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 33
四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............................................. 33
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 34
六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 34
七、对上市公司分红政策重大调整的计划 ......................................................................... 34
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 34
第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 35
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 35
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ..................................................... 36
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ............................................................................. 38
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 38
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................................... 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................. 38
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ............................................................. 38
第九节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ............................. 39
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 39
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况................................................................................................................................. 39
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ......................................................... 39
第十节 专业机构的意见 ..................................................................................................... 40
一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 40
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 ................. 40
三、财务顾问意见 ................................................................................................................. 40
四、律师意见......................................................................................................................... 41
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................................. 42
一、审计意见......................................................................................................................... 42
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神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书
二、财务报表......................................................................................................................... 42
三、2017 年度财务报告会计制度及主要会计政策 ............................................................ 46
四、2017 年度财务报告合并财务报表主要项目注释 ........................................................ 63
五、其他财务信息 ................................................................................................................. 80
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................................... 81
第十三节 收购人及中介机构声明 ......................................................................................... 82
一、收购人声明..................................................................................................................... 82
二、财务顾问声明 ................................................................................................................. 83
三、法律顾问声明 ................................................................................................................. 84
第十四节 备查文件 ................................................................................................................. 85
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 85
二、备置地点......................................................................................................................... 85
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、神州高铁、上市公
指 神州高铁技术股份有限公司
司
收购人、认购人、国投高
指 中国国投高新产业投资有限公司
新
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
国投高新以要约价格向神州高铁全体股东所持已上市的
本次要约收购、本次收购 指
流通股进行的部分要约收购
本报告书、要约收购报告 就本次要约收购而编写的《神州高铁技术股份有限公司要
指
书 约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《神州高铁技术股份有限公司要
本报告书摘要 指
约收购报告书摘要》
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的《财
财务顾问报告 指
务顾问报告》
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人：潘勇
主要办公地点：北京市西城区南滨河路 1 号高新大厦
注册资本：249,529.923486 万元
统一社会信用代码：91110000100010089M
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司股东：国投集团
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业
管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2017 年 11 月 14 日至长期
联系地址：北京市西城区南滨河路 1 号高新大厦
联系电话：010-63288220
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
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截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：
国务院国资委
100.00%
国家开发投资集团有限公司
100.00%
中国国投高新产业投资有限公司
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
公司名称 国家开发投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦
法定代表人 王会生
注册资本 3,380,000 万元
统一社会信用代码 91110000100017643K
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;能源、交通运
输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、
养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理;资
经营范围 产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
成立日期 1995 年 4 月 14 日
（三）收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，国投集团所控制的核心企业和关联企业情况如下表所
示：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元）
1 国投电力控股股份有限公司 电力供应 678,602.33
2 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 钾肥制造 90,425.00
3 国投资本控股有限公司 投资与资产管理 250,000.00
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序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元）
投资管理、企业管理、资
4 国投资本股份有限公司 422,712.97
产管理）
5 国投财务有限公司 非金融机构支付服务 500,000.00
路桥、港口、物流运输的
6 国投交通控股有限公司 200,000.00
配套项目投资
7 中国国投高新产业投资有限公司 投资与资产管理 249,529.92
8 国投高科技投资有限公司 高新技术创业投资 64,000.00
9 中国投融资担保股份有限公司 融资性担保义务 450,000.00
路桥、港口、物流运输的
10 国投交通有限公司 180,000.00
配套项目投资
11 国投物流投资有限公司 物流项目的投资管理 79,858.00
12 国投中鲁果汁股份有限公司 生产销售果蔬汁、饮料 26,221.00
13 国投物业有限责任公司 物业管理 10,000.00
14 北京亚华房地产开发有限责任公司 房地产开发经营 310,000.00
15 中国国投国际贸易有限公司 销售食品、日用品等） 186,000.00
16 中国电子工程设计院有限公司 工程管理服务 70,000.00
劳务派遣、对外援助、成
17 中国成套设备进出口集团有限公司 109,185.00
套设备进出口
18 融实国际控股有限公司 投资与资产管理 -
19 中投咨询有限公司 投资咨询；工程咨询 1,600.00
20 国投资产管理有限公司 投资与资产管理 150,000.00
人才中介服务、劳务派
21 国投人力资源服务有限公司 10,000.00
遣、商业类咨询
22 国投矿业投资有限公司 投资与资产管理 200,000.00
养护服务、日用品零售、
23 广州国投悦康养老服务有限公司 5,773.50
后勤管理服务
投资与资产管理、健康咨
24 国投颐康（北京）养老投资有限公司 20,000.00
询
投资与资产管理、健康咨
25 国投健康产业投资有限公司 200,000.00
询
26 航天投资控股有限公司 投资与资产管理 －
生产销售设备、进出口贸
27 金川集团股份有限公司 2,294,654.47
易
28 中国—比利时直接股权投资基金 投资与资产管理咨询 10,000 万欧元
29 广西鹿寨化肥有限责任公司 钾肥制造 140,002.75
30 绿色煤电有限公司 火力发电 35,000.00
18
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元）
31 国投创新（北京）投资基金有限公司 投资业务 103,577.57
32 渤海银行股份有限公司 商业银行服务 850,000.00
33 国投智能科技有限公司 资本投资服务 200,000.00
34 国投生物科技投资有限公司 投资与资产管理 200,000.00
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有神州高铁任何股份。
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务
国投高新的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理。
（二）最近三年财务状况
收购人最近三年经审计的合并口径的财务概况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产（元） 16,202,287,418.72 6,169,603,860.49 7,135,714,736.88
净资产（元） 12,307,363,592.51 5,438,211,909.62 6,239,848,932.43
归属于母公司股东权益合计（元） 11,306,156,162.15 5,365,806,503.93 6,065,893,057.74
资产负债率（%） 24.04 11.85 12.55
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 7,258,425,556.25 276,875,632.53 273,106,129.96
净利润（元） 1,608,139,881.92 301,158,107.92 435,017,963.06
归属于母公司股东的净利润（元） 1,436,953,328.87 278,975,731.66 400,025,738.76
净资产收益率（%） 13.07 5.54 6.97
注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/所有者权益
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
19
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
潘勇 董事长 中国 中国 无 无
王维东 副董事长 中国 中国 无 无
赵良 董事 中国 中国 无 无
王海涛 董事 中国 中国 无 无
袁小宁 董事 中国 中国 无 无
吴蔚蔚 董事、总经理 中国 中国 无 无
周华瑜 董事、党委副书记 中国 中国 无 无
李文新 监事会主席 中国 中国 无 无
王大琳 监事 中国 中国 无 无
张斌 监事 中国 中国 无 无
李俊喜 副总经理 中国 中国 无 无
杜仁堂 副总经理 中国 中国 无 无
韩大力 副总经理 中国 中国 无 无
王红英 纪委书记 中国 中国 无 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，国投高新及国投集团在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持股
企业名称 主营业务 注册资本 持股主体
号 比例
内蒙古福瑞医疗科 药品的生产与销售、仪器研 26,305.31
1 9.18% 国投高新
技股份有限公司 发与销售、医疗服务业务 万元
国投高科技投
亚普汽车部件股份 研发、制造、销售汽车燃油 51,000 资有限公司（系
2 49.5%
有限公司 燃料系统 万元 国投高新全资
子公司）
国投中鲁果汁股份 26,221
3 生产销售果蔬汁、饮料 44.57% 国投集团
有限公司 万元
国投资本股份有限 投资管理、企业管理、资产 422,712.97
4 41.62% 国投集团
公司 管理 万元
20
国投电力控股股份 投资建设、经营管理以电力 678,602.33
5 49.18% 国投集团
有限公司 生产为主的能源项目 万元
高新投资发展
膜产品研发、生产、膜设备
天津膜天膜科技股 30,392.22 有限公司（系国
6 制造、膜引用工程设计施工 12.02%
份有限公司 万元 投高新全资子
和运营服务
公司）
国投高科技投
浙江医药股份有限 生命营养品、医药制造类产 96,560.8 资有限公司（系
7 15.65%
公司 品及医药商业 万元 国投高新全资
子公司）
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，国投高新及国投集团持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 持股主体
1 渤海银行股份有限公司 850,000 万元 11.67% 国投集团
国投资本股份有限公司，
2 安信证券股份有限公司 700,000 万元 57.25%
系国投集团控股公司
锦泰财产保险股份有限 国投资本控股有限公司，
3 110,000 万元 20.00%
公司 系国投集团控股公司
国投资本控股有限公司，
4 国投泰康信托有限公司 219,054.5454 万元 55.00%
系国投集团控股公司
21
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购前，国投高新未持有上市公司的股份；上市公司无控股股东，亦
无实际控制人。
神州高铁是一家以轨道交通运营维护及安全监测、监测为主业的平台化上市公
司，是我国轨道交通运营检修维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供
商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技
术的研发和应用，成为轨道交通产业新一极。
国投高新看好轨道交通行业的发展前景，以及神州高铁的发展潜力，拟通过本
次要约收购取得上市公司控制权。届时，国投高新将充分发挥自身的资本管理能力
及控股股东国投集团资源整合能力，进一步增强神州高铁在轨道交通运营检修维护
领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，
提升对社会公众股东的投资回报。国投高新本次要约类型为主动要约，并非履行法
定要约收购义务，且不以终止神州高铁上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2018 年 7 月 16 日，国投高新召开董事长办公会，审议通过了拟收购神州高铁
控股权的《投资方案》，并决定上报国投集团履行决策程序。
2018 年 7 月 26 日，国投集团召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提请审议国投高新取得上市公司控股权的议案》。
2018 年 9 月 4 日，本次要约收购方案经国务院国资委审核批准。
2018 年 9 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 194 号），对国投高新本次要约收购
不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
三、未来 12 个月股份增持或转让计划
22
截至本报告书签署之日，收购人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内直
接减持神州高铁股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁股份的计
划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等
原因继续增持神州高铁股份的可能，上述增持将不以终止神州高铁上市地位为目
的。若收购人后续拟增持神州高铁股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
23
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
公司名称：神州高铁技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神州高铁
股票代码：000008
本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约收购
股份数量下限为 366,382,800 股，上限为 563,666,000 股，占上市公司总股本的 13.00%
到 20.00%，预计要约收购的价格为 5.30 元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量 占已发行股份的比例
无限售条件流通股 5.30 366,382,800 股至 563,666,000 股 13.00%-20.00%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于 366,382,800 股（占神州高铁
股份总数的 13.00%），则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限公司深
圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）自动解除对相应股份的临时保管，
所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于 366,382,800 股
（占神州高铁股份总数的 13.00%）且不高于 563,666,000 股（占神州高铁股份总数
的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要
约股份的数量超过 563,666,000 股（占神州高铁股份总数的 20.00%）时，收购人按
照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（563,665,900 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中
登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若神州高铁在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送
24
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：5.30 元/股
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取
得该种股票所支付的最高价格。”
国投高新在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖神州高铁股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易
日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未
披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价
格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，神州高铁股票的每
日加权平均价格的算数平均值为 4.28 元/股。
因此，以 5.30 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支
付方式
基于本次要约价格 5.30 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民
币 298,742.98 万元，国投高新已于本报告书摘要公告前将 59,748.596 万元（相当于
25
要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金，中登公司深圳分公司出具了《履约保证金保管证
明》。要约收购期满，国投高新将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约
收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请
办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于国投高新自有资金及自筹资金，国投高新已出具《关
于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资
金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有
完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起 30 个自然日（即 2018 年 10 月 8 日至 2018 年 11 月 6 日）。在要约收购届满前
3 个交易日（即 2018 年 11 月 2 日、11 月 5 日、11 月 6 日）内，预受股东不得撤回
其对要约的接受。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受
要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约的生效条件为：在要约期间届满时，中国证券登记结算有限公司深圳
分公司临时保管的预受要约的神州高铁技术股份有限公司股票申报数量不低于
366,382,800 股（占神州高铁技术股份有限公司股份总数的 13.00%）。若要约期间届
满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约
收购自始不生效，中国证券登记结算有限公司深圳分公司自动解除对相应股份的临
时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
26
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990058
2、申报价格：5.30 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻
结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他
权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
神州高铁股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要
约期间（包括股票停牌期间），神州高铁股东可办理有关预受要约的申报手续。预
受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处
理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预收要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约
股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
自动解除相应股份的临时保管；神州高铁股东如接受变更后的收购要约，需重新申
报。
27
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻
结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 563,666,000 股，则国投高新将按
照收购要约约定的条件购买 被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
563,665,900 股时，国投高新按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
国投高新从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（563,666,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中
登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登
公司的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其结算备付金
账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深
交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
28
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情
况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的神州高铁股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个
交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报
指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数
量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要
约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日（即 2018 年 11 月 2 日、11 月 5 日、11 月 6
日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限
届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登
公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应
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股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预售、撤回等事宜。
九、避免神州高铁在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
本次要约收购不以终止神州高铁股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来
12 个月内终止神州高铁上市地位的计划。
根据《深交所上市规则》第 18.1 条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，
若社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，或公司股本总额超过人民币四亿
元，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，则上市公司股权分布不具备上
市条件。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的神州高铁股份比例低于神
州高铁股本总额的 10%，神州高铁将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1
（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分
布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停
牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以
复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大
不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按
本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市
条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件
的，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂
停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规
定期限内向深交所提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若神州高铁出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给神
30
州高铁投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致神州高铁的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股
东表决权或者通过其他符合法律、法规以及神州高铁公司章程规定的方式提出相关
建议或者动议，促使神州高铁在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实
施，以维持神州高铁的上市地位。
31
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为 5.30 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
298,742.98 万元。
收购人已于本报告书摘要公告前将 59,748.596 万元（相当于要约收购所需最高
资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不直接或
间接来源于神州高铁或神州高铁的其他关联方。
收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的
股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
本次要约收购资金来源于国投高新自有资金及自筹资金，国投高新已出具《关
于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资
金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有
完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形。”此外，国投高新已出具《关于不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的说明》，明确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好
上市公司长期发展而作出的决策，截至本说明出具之日，收购人暂无利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的计划。”
32
第六节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内直
接减持神州高铁股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁股份的计
划；但收购人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持神州高铁股
份的可能，上述增持将不以终止神州高铁上市地位为目的。若收购人后续拟增持神
州高铁股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
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本次权益变动完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理
人员。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
计划。
七、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
34
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，上
市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
国投高新及其控股股东国投集团为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、
业务方面的独立性，分别作出承诺如下：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、
领薪。
2、保证上市公司的劳动关系、人事关系及薪酬管理体系独立于本公司及本公
司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
35
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本报告书签署日，国投高新及其控股股东国投集团控制的企业从事的相关
业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，国投高新及其控股股东国投集团
分别作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未从事与上市公司
及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）在承诺方直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，除上市
公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会从事与本次要约收购
完成后的上市公司及其下属子公司可能构成同业竞争的业务活动。
（3）承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。
（二）关联交易
截至本报告书签署日，国投高新及其控股股东国投集团未与上市公司发生重大
36
交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的
其他合作意向的情况。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，国投高新及
其控股股东国投集团分别作出承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，承诺方及承诺方控制
的企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、如果因承诺方违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联
交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺
方承担。
5、承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。
37
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
除国投高新向神州高铁全体股东发出的部分收购神州高铁股份的要约之外，国
投高新及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对神州高铁股东是
否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
38
第九节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易
股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，国投高新未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公司股份。
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持
有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属未持有神州高铁的股份。
截至本报告书签署日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人
员的直系亲属无买卖神州高铁股票的行为。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人不存在就神州高铁股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方
面与他人有其他安排。
39
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：吕杨、韩斐冲、张辉、张智鹏、吴伟平
（二）收购人法律顾问：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路九号侨福芳草地大厦七层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
联系人：修瑞、陈阳
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合已经同意本报告书援引其所出具的财务
顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购价格的合理
性发表如下意见：
40
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律
法规的规定，具备收购神州高铁的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情
形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必
要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履
行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付
能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购
办法》的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，大成已经同意本报告书援引其所出具的法律意见
书的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“基于上述，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
国投高新 2017 年财务报告经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》。2017 年的审计意见显示：“我们认为，后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国投高新公
司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。”
国投高新 2016 年财务报告经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》。2016 年的审计意见显示：“我们认为，后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国投高新公
司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。”
中国高新投资集团公司（系国投高新前身）2015 年财务报告经天职会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2015 年的
审计意见显示：“我们认为，高新集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了高新集团 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
收购人最近三年经审计的财务报表如下，执行会计准则为中华人民共和国财政
部颁布的《企业会计准则》，审计意见类型均为标准无保留意见，审计机构为天职
国际会计师事物所（特殊普通合伙），该机构具有证券期货业务资格：
二、财务报表
（一）最近三年内合并资产负债表
单位：元
资产 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动资产：
42
货币资金 3,806,394,254.80 810,250,064.22 1,270,749,596.00
以公允价值计量且其变动计入当
0.00 80,898,964.23
期损益的金融资产
应收票据 48,504,982.38 0.00 5,931,116.67
应收账款 1,243,217,435.94 1,899,997.00 43,363,002.48
预付款项 168,273,953.74 3,932,738.96 4,669,062.30
应收利息 68,236,890.72 9,024,200.90 11,103,574.35
其他应收款 208,111,927.90 266,207,411.99 33,186,493.65
存货 1,124,926,186.97 0.00 31,684,184.75
其他流动资产 143,640,614.85 46,715,370.93 30,000,000.00
流动资产合计 6,811,306,247.30 1,138,029,784.00 1,516,278,887.09
非流动资产：
可供出售金融资产 4,334,840,616.03 3,900,077,418.77 4,606,630,107.35
长期应收款 50,000.00 300,000.00 13,500,000.00
长期股权投资 2,608,509,464.01 885,667,768.99 684,407,658.16
投资性房地产 207,245,088.79 218,051,076.67 228,857,064.55
固定资产 1,769,042,749.83 12,018,722.28 64,147,297.21
在建工程 193,723,008.96 376,610.96 436,600.16
无形资产 230,682,647.15 10,091,238.97 11,754,079.28
开发支出 855,000.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00
长期待摊费用 9,836,369.96 1,118,910.21 857,419.29
递延所得税资产 36,196,226.69 3,872,329.64 8,845,623.79
其他非流动资产 0.00 0.00
非流动资产合计 9,390,981,171.42 5,031,574,076.49 5,619,435,849.79
资产总计 16,202,287,418.72 6,169,603,860.49 7,135,714,736.88
流动负债：
短期借款 796,500,000.00 0.00 0.00
应付票据 52,460,000.00 0.00 0.00
应付账款 1,359,173,139.09 0.00 4,351,488.51
预收款项 103,984,303.80 2,654,169.22 2,837,326.09
应付职工薪酬 89,609,891.04 36,117,492.68 33,393,036.39
应交税费 89,573,737.75 36,201,492.11 11,050,768.64
应付利息 1,771,402.38 0.00 0.00
应付股利 0.00 24,543,369.88
其他应付款 19,654,972.15 42,782,124.47 14,220,088.36
一年内到期的非流动负债 136,551,023.15 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 2,649,278,469.36 117,755,278.48 90,396,077.87
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非流动负债：
长期借款 686,129,188.23 66,100,000.00 0.00
长期应付款 20,011,611.11 0.00 0.00
预计负债 97,203,910.00 0.00 0.00
递延收益 17,522,204.10 0.00 13,604,596.30
递延所得税负债 424,778,443.41 547,536,672.39 791,865,130.28
非流动负债合计 1,245,645,356.85 613,636,672.39 805,469,726.58
负债合计 3,894,923,826.21 731,391,950.87 895,865,804.45
股东权益：
实收资本 2,495,299,234.86 2,495,299,234.86 2,495,299,234.86
资本公积 2,438,124,757.37 144,813,850.93 169,498,215.64
其他综合收益 1,383,431,166.91 1,707,696,669.18 2,436,616,025.94
盈余公积 7,477,924.82 149,516,826.46 120,448,560.69
未分配利润 4,981,823,078.19 868,479,922.50 843,468,982.44
归属于母公司股东权益合计 11,306,156,162.15 5,365,806,503.93 6,065,893,057.74
少数股东权益 1,001,207,430.36 72,405,405.69 173,955,874.69
股东权益合计 12,307,363,592.51 5,438,211,909.62 6,239,848,932.43
负债和股东权益总计 16,202,287,418.72 6,169,603,860.49 7,135,714,736.88
（二）最近三年合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 7,258,425,556.25 276,875,632.53 273,106,129.96
二、营业总成本 6,924,310,671.31 103,864,303.32 380,929,041.57
其中：营业成本 5,953,389,089.21 48,360,279.27 78,314,892.63
营业税金及附加 30,749,655.64 24,085,360.37 39,673,938.68
销售费用 180,243,260.80 133,232,382.27 84,888,293.00
管理费用 559,369,888.69 93,032,413.30 80,808,085.19
财务费用 1,662,180.30 -14,663,507.75 -8,189,086.89
资产减值损失 198,896,596.67 -180,182,624.14 105,432,918.96
加：公允价值变动收益 0.00 0.00
投资收益 1,780,958,511.60 168,214,658.28 676,422,524.89
其他收益 7,908,176.40
三、营业利润 2,122,981,572.94 341,225,987.49 568,599,613.28
加：营业外收入 5,866,837.10 12,061,335.32 13,098,503.95
减：营业外支出 95,467,068.86 261,901.63 142,013.15
其中：非流动资产处置损失 28,754.47 83,927.14
四、利润总额 2,033,381,341.18 353,025,421.18 581,556,104.08
减：所得税费用 425,241,459.26 51,867,313.26 146,538,141.02
五、净利润 1,608,139,881.92 301,158,107.92 435,017,963.06
44
归属于母公司所有者的净利润 1,436,953,328.87 278,975,731.66 400,025,738.76
少数股东损益 171,186,553.05 22,182,376.26 34,992,224.30
六、其他综合收益的税后净额 -940,637,746.38 -728,868,601.39 1,378,871,917.86
七、综合收益总额 667,502,135.54 -427,710,493.47 1,813,889,880.92
归属于母公司所有者的综合收益总 493,885,649.08
-449,943,625.10 1,778,618,189.01
额
归属于少数股东的综合收益总额 173,616,486.46 22,233,131.63 35,271,691.91
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
6,679,304,356.29 66,191,240.31 99,946,322.86
现金
收取利息、手续费及佣金的 153,573,000.00 223,697,884.36 176,371,556.39
现金
收到的税费返还 4,670,367.42 3,455,033.66 1,790,889.86
收到其他与经营活动有关
65,043,931.21 108,567,890.57 198,165,091.52
的现金
经营活动现金流入小计 6,902,591,654.92 401,912,048.90 476,273,860.63
购买商品、接受劳务支付的
4,822,936,625.16 13,515,600.03 31,829,045.44
现金
支付给职工以及为职工支
646,129,466.79 117,819,586.48 109,508,899.67
付的现金
支付的各项税费 756,937,969.38 71,508,138.97 201,669,809.35
支付其他与经营活动有关
445,483,507.37 132,402,077.85 73,963,310.52
的现金
经营活动现金流出小计 6,671,487,568.70 335,245,403.33 416,971,064.98
经营活动产生的现金流量净额 231,104,086.22 66,666,645.57 59,302,795.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,409,199,076.28 515,304,230.01 1,467,560,601.03
取得投资收益收到的现金 93,208,669.66 63,727,776.17 74,208,857.76
处置固定资产、无形资产和 16,587.50
4,403,394.18 9,195,024.85
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单 56,977,528.82
45,287,244.33 78,553,420.90
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 0.00
0.00
的现金
投资活动现金流入小计 2,552,098,384.45 636,026,122.50 1,629,517,904.54
购建固定资产、无形资产和 8,608,667.79
477,512,673.44 8,820,143.70
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 467,000,000.00 661,644,000.00 583,906,116.18
取得子公司及其他营业单
0.00 0.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 320,041,643.00
50,000,000.00 0.00
的现金
投资活动现金流出小计 994,512,673.44 990,294,310.79 592,726,259.88
45
投资活动产生的现金流量净额 1,557,585,711.01 -354,268,188.29 1,036,791,644.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00
其中：子公司吸收少数股东
0.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,084,089,600.00 66,100,000.00 31,845,938.00
收到其他与筹资活动有关
0.00 0.00
的现金
筹资活动现金流入小计 1,084,089,600.00 66,100,000.00 31,845,938.00
偿还债务支付的现金 1,099,114,241.11 0.00 180,845,938.00
分配股利、利润或偿付利息
571,131,225.76 242,874,942.11 138,532,987.25
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
86,513,363.94 0.00 0.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
371.74 300,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 1,670,245,838.61 242,874,942.11 319,678,925.25
筹资活动产生的现金流量净额 -586,156,238.61 -176,774,942.11 -287,832,987.25
四、汇率变动对现金及现金等价
-12,538,950.67 3,865,970.11 3,414,807.12
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,189,994,607.95 -460,510,514.72 811,676,260.18
加：年初现金及现金等价物
2,590,528,672.92 1,267,667,183.19 455,990,923.01
余额
六、期末现金及现金等价物余额 3,780,523,280.87 807,156,668.47 1,267,667,183.19
三、2017 年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一） 财务报表的编制基础
国投高新 2017 年度财务报表以企业经营假设为基础，根据实际发生的交易事
项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以
下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）重要会计政策和会计估计
1. 会计期间
国投高新的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
2. 记账本位币
国投高新采用人民币作为记账本位币。
3. 记账基础和计价原则
46
国投高新采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允
价值。
4. 企业合并
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
国投高新在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。国投高新取得的净资产账面
价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
国投高新在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公
允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5. 合并财务报表的编制方法
国投高新将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以
国投高新及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由国投高新按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
6. 现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指
持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。
7. 外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产
47
负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的
汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差
额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即
期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公
允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下其他综合收益列示。
8. 金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
国投高新成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
国投高新按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款
项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
48
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本计量。
国投高新采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将
以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进
行后续计量：1)按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2)初始确
认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的
余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取
得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产
的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资
收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资
收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允
价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或
部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
国投高新已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。国投高新既没有转移也
49
没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按
照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入其他
综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将
所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各
自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认
部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值
变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源
生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值
准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融
资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账
面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该
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权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账
面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在
综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，
并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
9. 应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 以“金额 50 万元（含）以上的款项”为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
提方法 差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
A． 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 具有类似风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
B． 账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6 个月以内（含 6 个月，下同） 0 0
7-12 个月 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
C． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的
单项计提坏账准备的理由
应收款项
坏账准备的计提方法 个别认定法单项计提坏账准备
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10. 存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用先进先出法。
（3）存活可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌
价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
A. 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
B. 包装物
按照一次转销法进行摊销。
11. 长期股权投资
（1）投资成本的确定
52
A. 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投
资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B. 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
C. 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作
为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投
资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制
或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投
资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的
权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大
影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发
生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
12. 投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
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采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹
象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减
值准备。
13. 固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超
过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用
年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 35 3.00 2.77
机器设备 3-15 5.00 6.33-31.67
运输设备 5 3.00 19.40
办公设备（电子类办公设备） 3 3.00 32.33
办公设备（非电子类办公设备） 5 3.00 19.40
其他 5 3.00 19.40
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额
的差额计提相应的减值准备。
14. 在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣
工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
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15. 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入
当期损益。
（2）借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款
费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活
动已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时
间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期
费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借
款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了
一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般
借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16. 无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线
55
法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 40-70
专利权 10
软件 5
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有
用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。
17. 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如
果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
18. 职工薪酬
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份
支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利
和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及
其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
56
入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议
时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与
职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（3）设定提存计划
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。
本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老
保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已
退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社
保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（4）设定受益计划
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国
家规定的退休年龄、经本公司批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳
的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，
向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，
在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支
付的内退福利，确认为负债，计入当期损益。精算假设变化及福利标准调整引起的
差异于发生时计入当期损益。
19. 预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，
且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
（2）本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
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20. 收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；(2)本公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不
再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济
利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能
够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收
入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供
劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计
量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间
和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
21. 政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和收益相关的政府补助；
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）政府补助采用总额法：
A． 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合
58
理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或
发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
B． 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为
递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或
损失的，直接计入当期损益。
（4）对于同时包含与资产相关部分和收益相关部分的政府补助，区分不同部
分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
（5）国投高新将与国投高新日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入
其他收益或冲减相关成本费用；将与国投高新日常活动无关的政府补助，应当计入
营业外收支。
（6）国投高新将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款
银行和财政将贴息资金直接拨付给国投高新两种情况处理：
A． 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向国投高
新提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政
策性优惠利率计算相关借款费用。
B. 财政将贴息资金直接拨付给国投高新的，国投高新将对应的贴息冲减相关
借款费用。
22. 递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的
差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
59
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）国投高新当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交
易或者事项。
23. 租赁
（1）经营租赁
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实
际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
国投高新为承租人时，在租赁期开始日，国投高新以租赁开始日期租赁资产公
允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁
付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费
用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资
费用。
国投高新为出租人时，在租赁期开始日，国投高新以租赁开始日最低租赁收款
额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将
最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实
现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
24. 持有待售
国投高新将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待
售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出
售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部
60
门的批准。
国投高新将持有待售的预计净残值调整为反应其公允价值减去出售费用后的
净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残
值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对
于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价
值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按
比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增
加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值
损失金额内转回，转回金额计入当期损益，划分为持有待售类别前确认的资产减值
损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净
净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准
则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损
益，已递减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有
待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失
后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产
账面价值所占比重，按比例增加其账面价值
25. 终止经营
终止经营，是指，企业满足下列条件之一的/能够单独区分的组成部分，且该
组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行
处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
企业应当在利润表中分别列示持续经营损失和终止经营损失，不符合终止经营
定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益，应当
作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损失及处置损益应
61
当作为终止经营损益列报。
26. 公允价值计量
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或转移一项债务所需支付的价格，以下方法和假设用于估计公允价值。
货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，
公允价值与账面价值相等。非上市的持有至到期投资、长期应收款、长短期借款、
应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条款和特征在实质上
相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。上市的金融工具，以市场报价确定
公允价值。
国投高新采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是国投高新在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外，相关资产或负债直接或间接可观察的
输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不
能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率/股票波动率/企业合并中承担的弃
置义务的未来现金流量、企业使用自身数据做出的财务预测等。
国投高新采用第一层次公允价值计量的项目为存在活跃市场的金融资产，活跃
市场中的报价用于确定其公允价值。在活跃市场中的报价是指易于定期从交易所获
得的价格，代表了在正常交易中实际发生的市场交易的价格。国投高新及其子公司
持有的金融资产的市场报价为现行买盘价。
（三）会计政策变更
1. 国投高新自 2017 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 16 号——政府补助》财
会[2017]15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益” 本期其他收益 7,908,176.40 元，增加营业利润
62
科目核算 7,908,176.40 元
2. 国投高新自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组及终止经营》（财会[2017]13 号）相关规定，采用未来适用法
处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
区分终止经常损益、持续经营损益列报 增加持续经营损益 1,608,139,881.92 元
四、2017 年度财务报告合并财务报表主要项目注释1
（一）货币资金
项目 期末余额 年初余额
库存现金 97,791.15 142,812.65
银行存款 3,780,407,921.27 2,590,353,304.59
其他货币资金 25,888,542.38 12,559,409.14
合计 3,806,394,254.80 2,603,055,526.38
其中：存放境外的款项总额 148,604,144.99 317,825,314.41
受限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 22,736,213.04 7,747,796.15
单位售房款 2,139,018.23 2,131,444.50
住房维修基金 965,369.37 961,951.25
其他 30,373.29 1,685,661.56
合计 25,870,973.93 12,526,853.46
本公司存放在关联金融企业的款项情况：
关联金融企业名称 期末余额 期初余额
国投财务有限公司 3,161,111,695.54 1,935,798,988.32
合计 3,161,111,695.54 1,935,798,988.32
（二）应收票据
1
除另有注明外，本注释所有金额均已人民币元为货币单位。
63
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 48,504,982.38 171,532,456.33
合计 48,504,982.38 171,532,456.33
（三）应收账款
期末数 年初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
按组合（账龄分析法）
计提坏账准备的应收账 1,244,340,410.65 100.00 1,122,974.71 0.09 991,336,722.91 100.00 764,312.62 0.08
款
按组合（余额百分比法）
计提坏账准备的应收账 1,899,997.00
款
合计 1,244,340,410.65 -- 1,122,974.71 -- 993,236,719.91 -- 764,312.62 --
1.按组合计提坏账准备的应收账款
（1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
0-6 个月（含 6 个月，下
1,240,833,783.60 99.72 988,757,482.30 99.74
同）
7-12 个月 792,824.40 0.06 39,641.23 429,686.17 0.04 21,484.32
1 年以内小计 1,241,626,608.00 99.78 39,641.23 989,187,168.47 99.78 21,484.32
1 至 2 年（含 2 年） 706,708.94 0.06 70,670.89 1,562,969.58 0.16 156,296.96
2 至 3 年（含 3 年） 1,420,615.89 0.11 426,184.77
3至4年 107.04 0.00 53.52
5 年以上 586,477.82 0.05 586,477.82 586,477.82 0.06 586,477.82
合计 1,244,340,410.65 -- 1,122,974.71 991,336,722.91 -- 764,312.62
（2）采用其他组合计提坏账准备的应收账款
组合名称 期末数 期初数
64
账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
款项性质组合 1,899,997.00 100.00
合计 1,899,997.00 --
2.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
债务人名称 账面余额 占应收账款合计的比例（%） 坏账准备
上汽通用汽车有限公司 210,857,809.58 16.95
上汽大众汽车有限公司 196,539,104.23 15.79
一汽-大众汽车有限公司 152,912,710.70 12.29
CHRYSLER GROUP LLC 118,002,833.81 9.48
东风亚普汽车部件有限公司 108,478,772.72 8.72
合计 786,791,231.04 63.23
（四）预付款项
1.预付款项按账龄列示
期末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
0－6 个月 154,059,126.42 91.55 2,131,527.87 1.02
7－12 个月 157,476.10 0.09 204,580,023.83 98.17
1 年以内小计 154,216,602.52 91.64 206,711,551.70 99.19
1至2年 13,520,369.48 8.03 1,151,278.17 0.55
2至3年 12,662.05 0.01 74,319.69 0.04
3 年以上 524,319.69 0.31 456,000.00 0.22
合计 168,273,953.74 -- 208,393,149.56 --
2.账龄超过一年的大额预付款项情况
债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算的原因
中国国投高新产 佛山市国土资源和城市规划
74,319.69 3-4 年 房产未转让，尚未结算
业投资有限公司 局
亚普汽车部件股
KAUTEX MASCHINENBAU GMBH 12,083,386.88 1-2 年 未办理结算
份有限公司
65
亚普汽车部件股 扬州市鑫伟自动化设备有限
522,600.00 1-2 年 未办理结算
份有限公司 公司
芜湖亚奇汽车部
鸠江开发区管委会 450,000.00 3 年以上 预付土地款
件有限公司
亚普汽车部件（开
大连环普发展有限公司 341,238.63 1-2 年 未办理结算
封）有限公司
亚普汽车部件股 扬州市邗江宏达气动元件有
191,380.00 1-2 年 未办理结算
份有限公司 限公司
芜湖亚奇汽车部
扬州君禾机械有限公司 33,470.00 2-3 年 未办理结算
件有限公司
合计 13,696,395.20 —— ——
3.按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项情况
债务人名称 账面余额 占预付款项合计的比例（%） 坏账准备
深圳市远望工业自动化设备有限公司 57,751,158.79 34.32
KAUTEX MASCHINENBAU GMBH 16,571,927.47 9.85
上海海关 7,514,090.40 4.47
扬州海关 5,878,638.00 3.49
宁波方正汽车模具有限公司 5,553,789.24 3.30
合计 93,269,603.90 --
（五）应收利息
项目 期末余额 年初余额
定期存款 21,601.19 54,995.09
委托贷款 66,458.33 263,175.00
其他 68,148,831.20 21,576,445.48
合计 68,236,890.72 21,894,615.57
注：本期“其他”系国投财务有限公司存款利息金额为 47,798,831.20 元，以及计提的霸
州滨海东方科技公司资金占用利息 20,350,000.00 元。
（六）应收股利
期末 年初 是否发生减值
项目 未收回的原因
余额 余额 及其判断依据
账龄一年以内的应收股利 3,927.00
其中：扬州市华进交通建设有限公司 3,927.00
66
合计 3,927.00 -- --
（七）其他应收款
期末数 年初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他 247,237,464.00 94.73 47,489,474.00 19.21 479,863,166.42 96.28 120,042,616.42 25.02
应收款
按组合计提坏账准备
10,743,185.66 4.12 2,553,187.60 23.77 14,832,894.98 2.98 2,142,282.04 14.44
的其他应收款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 3,000,260.12 1.15 2,826,320.28 94.20 3,690,654.12 0.74 2,935,066.71 79.53
其他应收款
合计 260,980,909.78 -- 52,868,981.88 -- 498,386,715.52 -- 125,119,965.17 --
1.期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
计提比
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
例(%)
湖南湘瓷科艺股份有限公司 7,378,000.00 7,378,000.00 5 年以上 100.00 债务人无偿还能力
张家港市大华铜业公司 33,727,159.85 33,727,159.85 5 年以上 100.00 债务人无偿还能力
江苏大华实业投资有限公司 1,272,840.15 1,272,840.15 5 年以上 100.00 债务人无偿还能力
北京圣业科技公司 5,111,474.00 5,111,474.00 5 年以上 100.00 债务人无偿还能力
吴翀俊 29,031,590.00 1-2 年 预计可收回
唐伟 10,710,000.00 1 年以内 预计可收回
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 100,006,400.00 1-2 年 关联方不计提
国投中鲁果汁股份有限公司 50,000,000.00 1 年以内 委托贷款
天津膜天膜科技有限公司 10,000,000.00 一年以内 保证金
合计 247,237,464.00 47,489,474.00 -- -- --
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
（1）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
0-6 个月（含 6 个月，下同） 5,637,048.12 53.71 3,451,236.14 39.51
7-12 个月 36,894.40 0.35 1,844.72 32,787.88 0.38 1,639.39
67
期末数 期初数
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内小计 5,673,942.52 54.06 1,844.72 3,484,024.02 39.89 1,639.39
1至2年 926,843.26 8.83 92,684.33 2,160,337.14 24.74 216,033.71
2至3年 1,707,379.58 16.27 512,213.88 417,507.11 4.78 125,252.13
3至4年 321,264.51 3.06 160,632.27 1,206,916.82 13.82 603,458.41
4至5年 401,130.50 3.82 320,904.40 1,345,048.00 15.40 1,076,038.40
5 年以上 1,464,908.00 13.96 1,464,908.00 119,860.00 1.37 119,860.00
合计 10,495,468.37 100.00 2,553,187.60 8,733,693.09 100.00 2,142,282.04
（2）采用其他组合计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
组合名称 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
款项性质组合 247,717.29 100.00 1,811,920.00 29.71
关联方组合 4,287,281.89 70.29
合计 247,717.29 -- 6,099,201.89 --
3．期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
计提比例
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
(%)
员工备用金 120,682.00 2 年以内 备用金
二十一世纪（北京）空间信息服务设施
23,796.00 1 年以内 预计可收回
有限公司
代缴税金 7,885.72 1 年以内 预计可收回
5 年以上 土地保证金未归
宁波杭州湾新区开发建设管委会 2,250,000.00 2,250,000.00 100.00
还。
北京巴布亚投资顾问有限公司 300,000.00 300,000.00 5 年以上 100.00 无法收回
宁波杭州湾新区财政税务局政府非税 3 年以上
107,880.60 86,304.48 80.00 押金未归还
收入汇缴户
TheCommissionerofCustoms,Chennai 173,712.76 173,712.76 5 年以上 100.00 账龄过长
MR.N.H.MULLA 4,585.23 4,585.23 5 年以上 100.00 账龄过长
CTO-PUNE 2,547.35 2,547.35 5 年以上 100.00 账龄过长
DyaneshwarDaulatroSawant 9,170.46 9,170.46 5 年以上 100.00 账龄过长
合计 3,000,260.12 2,826,320.28 -- -- --
4.本报告期实际核销的其他应收款情况
债务人名称 其他应账款的性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
68
债务人名称 其他应账款的性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
江苏张铜集团 借款 65,213,142.42 无法收回 否
合计 -- 65,213,142.42 -- --
5.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
债务人名称 款项性质 账面余额 账龄 占比（%） 坏账准备
张家港市大华铜业公司 借款 33,727,159.85 5 年以上 12.92 33,727,159.85
吴翀俊 股权转让款 29,031,590.00 1-2 年 11.12
唐伟 股权转让款 10,710,000.00 1 年以内 4.10
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 股权转让款 100,006,400.00 1至2年 38.32
国投中鲁果汁股份有限公司 委托贷款 50,000,000.00 1 年以内 19.16
合计 -- 223,475,149.85 -- -- 33,727,159.85
（八）存货
1.存货分类
期末数 年初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 330,805,138.01 22,265,800.90 308,539,337.11 301,277,121.66 23,083,079.29 278,194,042.37
自制半成品及在产品 111,953,612.31 6,095,587.68 105,858,024.63 93,673,948.58 4,108,583.48 89,565,365.10
库存商品（产成品） 344,523,992.09 4,173,419.91 340,350,572.18 346,242,731.34 2,606,822.37 343,635,908.97
周转材料（包装物、
13,883,459.44 24,758.35 13,858,701.09 13,462,270.13 11,900.11 13,450,370.02
低值易耗品等）
消耗性生物资产
其他 356,319,551.96 356,319,551.96 242,479,817.80 242,479,817.80
合计 1,157,485,753.81 32,559,566.84 1,124,926,186.97 997,135,889.51 29,810,385.25 967,325,504.26
（九）划分为持有待售的资产
项目 期末数 期初数
天津力神电池股份有限公司 542,158,454.45
合计 542,158,454.45
（十）其他流动资产
项目 期末余额 年初余额
69
未抵扣的进项税 54,289,569.77 58,408,467.51
预缴所得税 9,351,045.08 386,228.46
资产管理计划 80,000,000.00 45,003,733.10
合计 143,640,614.85 103,798,429.07
（十一）可供出售金融资产
1.可供出售金融资产情况
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
1．可供出售债务工具
2．可供出售权益工具 4,528,489,260.13 193,648,644.10 4,334,840,616.03 5,020,578,609.44 108,858,537.38 4,911,720,072.06
按公允价值计量的 1,916,806,021.27 48,912,772.38 1,867,893,248.89 2,828,219,187.34 48,912,772.38 2,779,306,414.96
按成本计量的 2,611,683,238.86 144,735,871.72 2,466,947,367.14 2,192,359,422.10 59,945,765.00 2,132,413,657.10
3．其他 75,700,000.00 75,700,000.00
合计 4,528,489,260.13 193,648,644.10 4,334,840,616.03 5,096,278,609.44 108,858,537.38 4,987,420,072.06
2.期末按公允价值计量的可供出售金融资产
项目 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计
权益工具的成本/债务
425,920,012.33 425,920,012.33
工具的摊余成本
公允价值 1,867,893,248.89 1,867,893,248.89
累计计入其他综合收
益的公允价值变动金 1,490,886,008.94 1,490,886,008.94
额
已计提减值金额 48,912,772.38 48,912,772.38
（十二）长期应收款
1.长期应收款情况
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
国债项目 2,550,000.00 2,500,000.00 50,000.00 2,800,000.00 2,500,000.00 300,000.00
合计 2,550,000.00 2,500,000.00 50,000.00 2,800,000.00 2,500,000.00 300,000.00
70
2.长期应收款坏账计提情况
期末数 期初数
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
采用个别认定法计提坏
2,550,000.00 2,500,000.00 2,800,000.00 2,500,000.00
账准备的长期应收款
合计 2,550,000.00 2,500,000.00 2,800,000.00 2,500,000.00
3.采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的长期应收款
项目 账面余额 计提比例（%） 计提金额 账龄 计提原因或依据
国债项目 2,550,000.00 98.04 2,500,000.00 5 年以上 清产核资时计提
合计 2,550,000.00 -- 2,500,000.00 -- --
注：“国债项目”是指预算内基本建设资金国债投资项目，是自 1999 年起国家拨付的国债
专项资金，本公司为国家高新技术产业化项目国有资本金出资人代表，持有对项目单位的债权
投资。
（十三）长期股权投资
1.长期股权投资分类
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对合营企业投资 124,260,075.79 24,899,305.63 149,159,381.42
对联营企业投资 2,165,457,192.48 510,336,479.02 132,823,495.71 2,542,970,175.79
小计 2,289,717,268.27 535,235,784.65 132,823,495.71 2,692,129,557.21
减:长期股权投资减值准备 108,230,093.20 24,610,000.00 83,620,093.20
合计 2,181,487,175.07 535,235,784.65 108,213,495.71 2,608,509,464.01
71
2.长期股权投资明细
本期增减变动
被投资单 减值准备
投资成本 年初余额 期末余额
位 权益法下确认 其他综合收 宣告发放现金 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 其他
的投资损益 益调整 股利或利润 准备
合计 1,381,609,837.52 2,289,717,268.27 376,000,000.00 16,341,343.05 117,322,657.39 30,333,983.65 -20,920,856.39 65,105,107.50 -18,877,045.16 2,692,129,557.21 83,620,093.20
合营企业
1、东风亚普
汽车部件有 50,000,000.00 124,260,075.79 24,899,305.63 149,159,381.42
限公司
联营企业
1.国投创新
投资管理有 22,500,000.00 35,763,956.76 7,693,537.99 17,828,000.00 22,500,000.00 48,129,494.75
限公司
2.西脉国际
医疗股份有 48,645,238.31 66,290,605.31 10,597,415.65 -3,830.14 -28,523,806.00 48,360,384.82
限公司
3.海峡汇富
产业投资基
40,000,000.00 57,919,167.50 10,212,614.77 12,948,505.41 55,183,276.86
金管理有限
公司
4.国投高新
（深圳）创
业投资基金 318,500,000.00 143,700,213.59 171,500,000.00 -3,722,351.61 311,477,861.98
（ 有 限 合
伙）
5.国投京津
冀科技成果
转化创业投 276,500,000.00 157,828,971.47 118,500,000.00 -3,445,426.46 272,883,545.01
资基金（有
限合伙）
43
本期增减变动
被投资单 减值准备
投资成本 年初余额 期末余额
位 权益法下确认 其他综合收 宣告发放现金 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 其他
的投资损益 益调整 股利或利润 准备
6.湖南惠同
新材料股份 16,681,500.00 37,757,849.78 3,768,889.22 4,050,000.00 37,476,739.00
有限公司
7.北京中电
华强焊接工
19,562,100.00 2,631,343.05 1,731,343.05 -900,000.00
程技术有限
公司
8.霸州市滨
海东方科技 80,000,000.00 122,028,915.77 -413,458.69 121,615,457.08 54,000,000.00
有限公司
9.成都力思
特制药股份 16,000,000.00 47,211,551.96 7,526,422.37 8,365,104.00 46,372,870.33
有限公司
10. 湖 南 湘
瓷科艺股份 40,740,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00
有限公司
11. 绍 兴 市
晶华高新色
19,610,000.00 14,610,000.00 14,610,000.00
彩纤维有限
公司
12. 青 海 铬
盐高新科技 19,000,000.00 17,459,854.20 17,459,854.20 17,459,854.20
股份公司
13. 国 投 创
业投资管理 20,000,000.00 20,000,000.00 10,315,208.78 30,315,208.78
有限公司
14. 杭 州 创
合精选创业
投资合伙企 60,000,000.00 60,000,000.00 -1,844,932.47 58,155,067.53
业（有限合
伙）
44
本期增减变动
被投资单 减值准备
投资成本 年初余额 期末余额
位 权益法下确认 其他综合收 宣告发放现金 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 其他
的投资损益 益调整 股利或利润 准备
15. 国 投 招
商投资管理 6,000,000.00 6,000,000.00 -1,486,101.96 4,513,898.04
有限公司
16. 吉 林 派
高生物制药 31,500,000.00 28,313,709.61 -1,050,876.26 27,262,833.35 6,781,000.00
有限公司
17. 北 京 翰
林航宇科技
48,000,000.00 69,883,309.63 -3,805,895.41 66,077,414.22
发展股份有
限公司
18. 北 京 捷
易通科技有 7,500,000.00 10,879,153.99 205,012.47 11,084,166.46
限公司
19. 上 海 中
荷环保有限 55,000,000.00 76,026,268.85 10,631,387.09 49,308.05 86,706,963.99
公司
20. 新 疆 康
地种业科技
26,889,803.21 28,356,218.63 -22,886,391.25 -90,588.38 5,379,239.00 5,379,239.00
股份有限公
司
21. 无 锡 通
用钢绳有限 40,000,000.00 71,623,683.69 1,191,460.62 72,815,144.31
公司
22. 浙 江 医
药股份有限 83,981,196.00 1,161,837,866.36 15,515,385.20 30,288,505.74 21,913,498.09 1,185,728,259.21
公司
23. 国 投 创
合（北京）
12,000,000.00 9,721,463.93 26,251,032.94 35,972,496.87
基金管理有
限公司
45
本期增减变动
被投资单 减值准备
投资成本 年初余额 期末余额
位 权益法下确认 其他综合收 宣告发放现金 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 其他权益变动 其他
的投资损益 益调整 股利或利润 准备
24. 中 移 国
投创新投资
23,000,000.00 31,377,045.16 -31,377,045.16
管理有限公
司
46
3.重要合营企业的主要财务信息
本期数 上年数
项目 东风亚普汽车部件有限 东风亚普汽车部件有限公
公司 司
流动资产 470,522,915.27 416,336,162.38
非流动资产 267,045,083.08 280,385,999.54
资产合计 737,567,998.35 696,722,161.92
流动负债 435,797,896.16 448,202,010.34
非流动负债 3,451,339.36 -
负债合计 439,249,235.52 448,202,010.34
净资产 298,318,762.83 248,520,151.58
按持股比例计算的净资产份额 149,159,381.42 124,260,075.79
调整事项
对合营企业权益投资的账面价值 149,159,381.42 124,260,075.79
存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 868,963,428.41 778,218,826.17
财务费用 4,324,983.31 4,885,456.75
所得税费用 10,832,463.28 6,977,096.51
净利润 49,798,611.25 45,390,806.71
其他综合收益
综合收益总额 49,798,611.25 45,390,806.71
企业本期收到的来自合营企业的股利
46
4.重要联营企业的主要财务信息
本期数 上年数
项目 国投创合（北京）基金管 上海中荷环保有限公 霸州市滨海东方科技
国投京津冀科技成
上海中荷环保有限公 霸州市滨海东方科技
国投京津冀科技成果
果转化创业投资基 浙江医药股份有限公司 转化创业投资基金（有
理有限公司 司 有限公司 司 有限公司
金（有限合伙） 限合伙）
流动资产 214,248,537.44 497,345,206.27 552,584,536.39 484,144,417.75 3,844577,759.00 411,537,601.97 857,164,572.23 400,000,000.00
非流动资产 47,657,145.46 158,091,478.41 268,852,603.14 206,700,000.00 4,969,726,136.58 79,288,685.37 262,437,921.57
资产合计 261,905,682.90 655,436,684.68 821,437,139.53 690,844,417.75 8,814,303,895.58 490,826,287.34 1,119,602,493.80 400,000,000.00
流动负债 171,974,440.73 325,603,908.44 483,359,854.13 1,591,764,747.28 260,466,458.36 779,457,914.94 420,983.61
非流动负债 65,775,983.97 230,715,078.58 26,146,909.03
负债合计 171,974,440.73 391,379,892.41 483,359,854.13 1,822,479,825.86 286,613,367.39 779,457,914.94 420,983.61
净资产 89,931,242.17 264,056,792.27 338,077,285.40 690,844,417.75 6,991,824,069.72 204,212,919.95 340,144,578.86 399,579,016.39
按持股比例计算的净资
35,972,496.87 51,857,868.77 67,615,457.08 272,883,545.01 1,097,716,378.95 40,580,062.44 68,028,915.77 157,833,711.47
产份额
调整事项
对联营企业权益投资的
35,972,496.87 86,706,963.99 67,615,457.08 272,883,545.01 1,161,837,866.36 76,026,268.85 68,028,915.77 157,828,971.47
账面价值
存在公开报价的权益投
资的公允价值
营业收入 141,742,103.92 387,255,669.82 10,475,500.11 5,898,513.33 5,279,204,031.07 241,701,757.31 40,837,940.28
净利润 65,627,582.34 56,179,921.25 -2,067,293.46 -8,734,598.64 444,341,965.71 42,517,607.63 -9,857,172.53 -420,983.61
其他综合收益 3,663,951.07 -39,081,995.72 -1,638,747.12
综合收益总额 65,627,582.34 59,843,872.32 -2,067,293.46 -8,734,598.64 405,259,969.99 40,878,860.51 -9,857,172.53 -420,983.61
企业本年收到的来自联
47
本期数 上年数
项目 国投创合（北京）基金管 上海中荷环保有限公 霸州市滨海东方科技
国投京津冀科技成
上海中荷环保有限公 霸州市滨海东方科技
国投京津冀科技成果
果转化创业投资基 浙江医药股份有限公司 转化创业投资基金（有
理有限公司 司 有限公司 司 有限公司
金（有限合伙） 限合伙）
营企业的股利
48
注：由于浙江医药股份有限公司为上市公司，尚未对外披露财务信息，本公司对其长期股
权投资权益法核算采用其快报数据进行了估算。
（十四）投资性房地产
1.按成本计量的投资性房地产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 384,134,540.79 384,134,540.79
其中：1.房屋、建筑物 384,134,540.79 384,134,540.79
2.土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计 166,083,464.12 10,805,987.88 176,889,452.00
其中：1.房屋、建筑物 166,083,464.12 10,805,987.88 176,889,452.00
2.土地使用权
三、投资性房地产账面净值合计 218,051,076.67 207,245,088.79
其中：1.房屋、建筑物 218,051,076.67 207,245,088.79
2.土地使用权
四、投资性房地产减值准备累计金额合
计
其中：1.房屋、建筑物
2.土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计 218,051,076.67 207,245,088.79
其中：1.房屋、建筑物 218,051,076.67 207,245,088.79
2.土地使用权
（十五）固定资产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 2,853,593,541.92 513,077,942.91 278,159,456.81 3,088,512,028.02
其中：房屋及建筑物 751,094,706.57 39,434,766.97 3,443,043.40 787,086,430.14
机器设备 1,980,483,658.23 443,897,492.09 257,289,461.42 2,167,091,688.90
运输工具 37,781,078.64 4,057,684.48 8,522,943.63 33,315,819.49
电子设备 27,645,529.66 12,210,408.71 1,873,919.44 37,982,018.93
办公设备 41,521,350.94 3,244,016.32 5,677,612.01 39,087,755.25
其他 15,067,217.88 10,233,574.34 1,352,476.91 23,948,315.31
二、累计折旧合计 1,225,717,025.98 258,247,448.25 166,098,828.75 1,317,865,645.48
其中：房屋及建筑物 148,035,077.58 37,701,536.35 1,352,191.75 184,384,422.18
48
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
机器设备 995,128,890.49 201,920,082.17 149,885,158.52 1,047,163,814.14
运输工具 26,033,140.72 4,011,049.60 7,494,784.76 22,549,405.56
电子设备 18,536,401.05 6,827,967.32 1,838,698.62 23,525,669.75
办公设备 25,360,755.45 3,171,074.98 4,190,725.92 24,341,104.51
其他 12,622,760.69 4,615,737.83 1,337,269.18 15,901,229.34
三、固定资产账面净值合计 1,627,876,515.94 -- -- 1,770,646,382.54
其中：房屋及建筑物 603,059,628.99 -- -- 602,702,007.96
机器设备 985,354,767.74 -- -- 1,119,927,874.76
运输工具 11,747,937.92 -- -- 10,766,413.93
电子设备 9,109,128.61 -- -- 14,456,349.18
办公设备 16,160,595.49 -- -- 14,746,650.74
其他 2,444,457.19 -- -- 8,047,085.97
四、固定资产减值准备合计 1,603,632.71 1,603,632.71
其中：房屋及建筑物 1,603,632.71 1,603,632.71
机器设备
运输工具
电子设备
办公设备
其他
五、固定资产账面价值合计 1,626,272,883.23 -- -- 1,769,042,749.83
其中：房屋及建筑物 601,455,996.28 -- -- 601,098,375.25
机器设备 985,354,767.74 -- -- 1,119,927,874.76
运输工具 11,747,937.92 -- -- 10,766,413.93
电子设备 9,109,128.61 -- -- 14,456,349.18
办公设备 16,160,595.49 -- -- 14,746,650.74
其他 2,444,457.19 -- -- 8,047,085.97
49
（十六）在建工程
1.在建工程情况
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
高新大厦办公区改造工程 611,041.19 611,041.19 376,610.96 376,610.96
碳罐预处理设备 234,834.80 234,834.80
碳罐预处理用冷水机 11,709.40 11,709.40
研发实验室扩建工程 18,208,224.87 18,208,224.87 922,833.86 922,833.86
烟台工厂新建工程 8,701,516.27 8,701,516.27
燃烧实验室烟气处理系统 434,153.84 434,153.84 217,076.91 217,076.91
油箱超声波水检机 2,139,752.25 2,139,752.25
YTP 用空压机组 310,256.43 310,256.43
KBS241-2（YNTF）升级改造 177,602.73 177,602.73
YTP 工厂水冷机组 485,042.76 485,042.76
扬州加油管厂附房 301,772.60 301,772.60
扬州工厂北侧钢结构雨棚加接工程 344,059.60 344,059.60
RD 用防爆数据采集系统 158,119.66 158,119.66
SHP 粉碎机 BM160-60 68,190.51 68,190.51
ChryslerK8AWD 油箱模具 223,846.15 223,846.15
ChryslerK8AWD 燃油箱预成型模板装
96,923.08 96,923.08
置
50
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
ChryslerK8FWD 燃油箱预成型模板装
93,333.33 93,333.33
置
ChryslerK8FWD 燃油箱模具 214,615.38 214,615.38
SGM258C6 阀门硬模 640,000.00 640,000.00
E2ULCombo 阀门硬模 399,600.00 399,600.00
T-ROC 金属支架 178,800.00 178,800.00
MLC6weldingfixture 硬模模具 50,000.00 50,000.00
MLC6LTbody 硬模 240,000.00 240,000.00
MLC6LTbody 硬模 240,000.00 240,000.00
MLC6FLVVhousing 硬模 296,000.00 296,000.00
MLC6LTcover 硬模 316,000.00 316,000.00
VLC6ROV+HPFcrown 硬模 332,000.00 332,000.00
MQBB1C6ROVCrown 硬模 332,000.00 332,000.00
B1C6FLVVHousing 硬模 296,000.00 296,000.00
B1C6FLVVcrown 硬模 346,000.00 346,000.00
多工位低排放设备-流体实验室 7,199,599.47 7,199,599.47
研发中心大功率冷水机 211,965.80 211,965.80
实验室室外配电工程 756,756.76 756,756.76
耐燃油水平晃动试验机 1,562,820.52 1,562,820.52
51
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
AUS 中空吹塑机组-BA220M 5,251,282.06 5,251,282.06
D090C6 硬模 288,000.00 288,000.00
数显邵氏硬度计 3131 50,924.22 50,924.22
球压硬度计 ZHR8150CLK 216,818.17 216,818.17
研发中心大功率冷水机 217,948.73 217,948.73
MQBA2C6ROVCrown 模具 332,000.00 332,000.00
MQBA2C6FLVVHousing 模具 296,000.00 296,000.00
MQBA2C6FLVVCrown 模具 346,000.00 346,000.00
MQBA2C6FLVVProtector 模具 360,000.00 360,000.00
MQBA2C6FLVV2KFlange 模具 1,080,000.00 1,080,000.00
PWPKBS241-1（YNTF）吹塑机 YNTF 1,391,994.00 1,391,994.00
质量信息系统 EQMS 128,000.00 128,000.00
NBPKBS241-3YNTF 改造 136,291.66 136,291.66
加速度压力采集系统 2,646.00 2,646.00
CSP 模温机 STM-910-D 85,470.09 85,470.09
YZPKBS241-5YNTF 吹塑机 23,122,760.99 23,122,760.99
CDPKBS241-4 吹塑机 23,119,689.60 23,119,689.60
YNTF 平面口模用加长芯棒 100,970.88 100,970.88
52
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
体视显微镜 18,632.48 18,632.48
MQBA2ICV 硬模模具 298,160.00 298,160.00
天津工厂新建工程（新建 1 条油箱生
954,971.79 954,971.79
产线）-土建安装
YZP 食堂扩建工程 141,407.42 141,407.42
便携式负压查漏仪 61,367.52 61,367.52
TouranC6 阀门硬模模具 208,500.00 208,500.00
SHP 空压机组 ATLASCOPCO 258,974.38 258,974.38
SHP 冷水机组 358,119.66 358,119.66
亚普开封 KBS241 吹塑机 9,746,405.54 9,746,405.54
大连分厂办公楼装修工程 260,540.54 260,540.54
宁波公司厂房二期工程 6,302,550.18 6,302,550.18 28,272.64 28,272.64
亚奇二期工程 4,971,763.50 4,971,763.50
SK81 阻检机 26,306.82 26,306.82 26,306.82 26,306.82
SK81/SV91 阻检机 42,696.61 42,696.61 32,440.19 32,440.19
主机预埋件 7,692.31 7,692.31
SK81 焊接机 660,953.51 660,953.51 660,953.51 660,953.51
实验室改造 6,746.16 6,746.16 6,746.16 6,746.16
S7 焊接机 39,453.00 39,453.00
53
期末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
JSW 吹塑机 5,527,802.89 5,527,802.89
亚普捷克公司-其他零星设备投资 1,306,602.53 1,306,602.53 1,094,270.27 1,094,270.27
亚普捷克公司-加油管吹塑机 4,066.89 4,066.89
亚普捷克公司-油箱吹塑机 224,531.86 224,531.86 198,640.07 198,640.07
亚普捷克公司-粉碎机组 37,149.13 37,149.13 32,865.30 32,865.30
亚普捷克公司-水冷机组 35,435.76 35,435.76
亚普捷克公司-设备工装 135,414.27 135,414.27 2,568,304.00 2,568,304.00
普宁工厂仓库办公楼扩建项目 12,499,073.67 12,499,073.67
德国研发中心基建工程 2,330,379.21 2,330,379.21
YAPPUSAYNTF 吹塑设备等 74,734,951.84 8,589,390.49 66,145,561.35 81,486,351.64 7,632,990.11 73,853,361.53
Mexico 工厂新建工程-厂房改造 18,570.93 18,570.93 2,439,557.30 2,439,557.30
Mexico 工厂新建工程-吹塑机组 204,531.35 204,531.35 22,537,739.46 22,537,739.46
Mexico 工厂新建工程-其他 192,098.65 192,098.65
重庆大江亚普新增第 3 条油箱生产线 1,366,915.58 1,366,915.58
重庆大江亚普巴南工厂新建工程（新
11,500.00 11,500.00
增第 4 条油箱生产线）
调整 11,948,345.61 11,948,345.61
合计 202,312,399.45 8,589,390.49 193,723,008.96 147,998,515.03 7,632,990.11 140,365,524.92
54
2.重要在建工程项目本期变动情况
其中：本
本期转入固定资 工程投入占 工程 利息资本化累计 本期利息资 资金
项目名称 预算数 年初余额 本期增加额 其他减少额 期末余额 期利息资
产金额 预算比例(%) 进度 金额 本化率(%) 来源
本化金额
其中：密歇根州工厂 28,000.00 54,617,097.29 23,811,078.13 50,862,287.13 63,900.69 27,501,987.60 69.82 69.82 201,701,358.26
YNTF 设备-Gallatin 3,200.00 7,966,726.27 19,336,553.10 27,303,279.37 85.32 85.32 27,501,987.60
YZPKBS241-5YNTF 吹塑机 2,600.00 23,122,760.99 23,122,760.99 88.93 88.93 27,303,279.37
CDPKBS241-4 吹塑机 2,600.00 23,119,689.60 23,119,689.60 88.92 88.92 23,122,760.99
研发实验室扩建工程（基建） 2218.00 922,833.86 17,285,391.01 18,208,224.87 82.10 82.10 23,119,689.60
Pune-NewFactory&OfficeBu
1,585.00 12,499,073.67 12,499,073.67 79.00 79.00 18,208,224.87
ildingConstruction
二手吹塑设备 BMM#8 800 7,804,125.00 50,310.14 337,948.00 7,516,487.14 98.18 98.18 12,499,073.67
多工位低排放设备-流体实
1,070.00 7,199,599.47 7,199,599.47 67.29 67.29 7,516,487.14
验室
JL 项目工装 4,883.00 4,384,395.58 2,187,049.36 6,571,444.94 18.90 18.90 7,199,599.47
宁波厂房扩建工程 2,600.00 28,272.64 6,274,277.54 6,302,550.18 24.24 24.24 6,571,444.94
AUS 中空吹塑机组-BA220M 650 5,251,282.06 5,251,282.06 80.79 80.79 6,302,550.18
合计 50,206.00 75,723,450.64 140,137,065.07 50,862,287.13 401,848.69 164,596,379.89 361,046,456.09
55
3.本期计提在建工程减值准备情况
项目 本期计提金额 计提原因
YAPPUSASCR 吹塑设备 1,447,756.52 设备陈旧，搁置在库，性能减损
合计 1,447,756.52
（十七）无形资产
1.无形资产分类
项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、原价合计 410,672,093.28 -5,662,619.89 60,920.82 404,948,552.57
其中：软件 46,995,998.20 6,058,891.81 60,920.82 52,993,969.19
土地使用权 169,279,381.97 -765,351.70 168,514,030.27
专利权 52,115,500.00 -3,021,000.00 49,094,500.00
非专利技术 136,658,900.00 -7,935,160.00 128,723,740.00
其他 5,622,313.11 5,622,313.11
二、累计摊销额合计 144,234,809.74 30,075,399.68 44,304.00 174,265,905.42
其中：软件 35,726,345.67 3,469,184.12 44,304.00 39,151,225.79
土地使用权 18,193,150.89 2,633,241.65 20,826,392.54
专利权 10,081,711.15 2,967,136.13 13,048,847.28
非专利技术 74,611,288.92 21,005,837.78 95,617,126.70
其他 5,622,313.11 5,622,313.11
三、无形资产减值准备金额合计
其中：软件
土地使用权
专利权
非专利技术
其他
四、账面价值合计 266,437,283.54 -- -- 230,682,647.15
其中：软件 11,269,652.53 -- -- 13,842,743.40
土地使用权 151,086,231.08 -- -- 147,687,637.73
专利权 42,033,788.85 -- -- 36,045,652.72
非专利技术 62,047,611.08 -- -- 33,106,613.30
其他 -- --
56
（十八）开发支出
本期增加金额 本期减少金额
项目 年初余额 内部开发 确认为无 转入当期损 期末余额
其他 其他
支出 形资产 益
信息系统开发 855,000.00 855,000.00
合计 855,000.00 855,000.00
（十九）商誉
1.商誉账面价值
被投资单位名称
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
或形成商誉的事项
YAPPUSAAutomotiveSystems,Inc. 110,564,311.27 110,564,311.27
合计 110,564,311.27 110,564,311.27
2.商誉减值准备
被投资单位名称
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
或形成商誉的事项
YAPPUSAAutomotiveSystems,Inc 110,564,311.27 110,564,311.27
合计 110,564,311.27 110,564,311.27
注 1：2014 年 4 月，本公司全资子公司国投高科技投资有限公司的控股子公司亚普汽车部
件股份有限公司（以下简称“亚普公司”）最终控制方国家开发投资集团有限公司全资子公司
融实国际控股有限公司收购了加拿大 ABC 集团旗下的汽车油箱公司 100.00%股权，并改名为
YFS 。 因 属 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 商 誉 为 17,952,832.02 美 元 ， 折 合 人 民 币
110,564,311.27 元。亚普公司全资子公司亚普美国于 2016 年 3 月支付对价 10,670.00 万美元
购入 YFS100.00%股权。因属于同一控制下企业合并，原确认商誉在本公司合并报表层面体现。
2017 年 12 月 31 日，亚普公司比较商誉与其可回收金额进行减值测试，全额计提了减值损失。
注 2：YFS Automotive Systems,Inc 自 2016 年 4 月 1 日更名为 YAPP USA Automotive Systems,
Inc
57
（二十）长期待摊费用
本期 本期 其他 其他减少的
项目 年初余额 期末余额
增加额 摊销额 减少额 原因
1.开发费用摊销 3,227,894.80 1,624,111.02 1,603,783.78
2.亚普烟台工厂二期改造工程 639,446.00 108,075.00 531,371.00
3.SAPmodification 580,116.29 148,676.82 431,439.47
4.AccruedBonusplus 262,292.85 262,292.85
5.CCCcertificationLipovka 181,644.53 50,985.48 130,659.05
6.EDIPortugal 90,021.45 11,733.86 101,755.31
7.KTPboxes 43,149.43 11,589.93 31,559.50
8.ISO14001audit 25,605.85 77,948.93 11,344.86 92,209.92
9.烟台工厂二期改造工程-电房增容 298,528.00 41,655.00 256,873.00
10.长春办公楼装修工程 669,229.00 107,077.00 562,152.00
11.长春二厂环氧地坪工程 484,114.00 322,743.00 161,371.00
12.长沙弱电工程管线 344,965.00 51,106.00 293,859.00
13.packagingContinental 0.04 1,313,342.35 325,246.75 988,095.64
14.servicesITadminOdtteInternationalLim 3,964.89 3,964.89
15.软件使用权等 24,833.26 27,645.11 21,321.88 31,156.49
16.ELECTRICALINSTALLATIONINT-02 1,757,450.10 94,527.00 1,662,923.10
17.扬州油管工厂电力增容工程 296,991.12 24,749.12 272,242.00
18.大连分厂电缆 631,088.89 73,626.89 557,462.00
58
本期 本期 其他 其他减少的
项目 年初余额 期末余额
增加额 摊销额 减少额 原因
19.土地使用权租赁费 38,400.00 3,200.00 35,200.00
20.CFE 667,438.53 35,899.15 631,539.38
21.Palety 630,278.04 630,278.04
22.ELECTRICALINSTALLATIONFIBERCABLING 155,086.39 4,874.00 150,212.39
23.ELECTRICALINSTALLATIONTOIFDOFCOMUNICATIONINPRODUCTIONAREA 39,248.95 1,057.64 38,191.31
24.ELECTRICALINSTALLATIONINT-06 142,939.90 643.04 142,296.86
25.ELECTRICALINSTALLATIONINT-07 27,330.90 122.95 27,207.95
26.ELECTRICALINSTALLATIONINT-09 224,870.93 224,870.93
27.MATERIALESPARAINSTALACIONHIDRAULICA 204,437.64 204,437.64
28.墨西哥工厂装修 43,418.52 195.32 43,223.20
29．高新大厦 15 层办公室装修 1,118,910.21 1,118,910.21
合计 7,994,715.60 6,289,650.16 3,329,085.59 1,118,910.21 9,836,369.96
59
（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债
1.递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
期末余额 年初余额
项目 递延所得税 可抵扣/应纳税暂时 递延所得税 可抵扣/应纳税暂时
资产/负债 性差异 资产/负债 性差异
一、递延所得税资产 36,196,226.69 198,245,457.37 42,664,986.07 183,228,597.10
长期投资资产评估增值 6,735,636.77 34,578,032.74 9,486,657.34 52,918,169.89
资产减值准备 7,659,032.00 36,793,871.21 13,095,018.41 41,844,485.16
可抵扣亏损 5,318,778.78 41,026,507.98 5,290,217.31 26,451,086.55
固定资产折旧 207,488.16 1,383,254.42 421,700.98 2,436,405.90
已计提未支付的职工薪酬 2,597,592.58 17,157,623.72 5,376,831.61 26,926,249.77
辞退福利 60,434.36 402,895.75 74,963.57 499,757.16
无形资产摊销 1,153,272.17 4,613,088.67 1,183,317.34 4,733,269.36
预提费用等 9,159,148.43 44,767,978.78 6,011,746.90 15,922,289.25
递延收益 3,304,843.44 17,522,204.10 1,724,532.61 11,496,884.06
二、递延所得税负债 424,778,443.41 1,641,685,058.85 679,006,425.18 2,594,900,639.93
计入其他综合收益的可供出售金融资产公允
371,661,052.92 1,490,886,008.94 585,298,300.89 2,345,038,612.98
价值变动
固定资产及无形资产摊销 53,117,390.49 150,799,049.91 93,708,124.29 249,862,026.95
（二十二）短期借款
1.短期借款分类
项目 期末余额 年初余额
抵押借款 20,000,000.00
保证借款 16,500,000.00 78,719,600.00
信用借款 760,000,000.00 808,000,000.00
合计 796,500,000.00 886,719,600.00
（二十三）应付票据
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 52,460,000.00 31,014,600.00
合计 52,460,000.00 31,014,600.00
60
（二十四）应付账款
1.按账龄列示
账龄 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 1,338,130,734.27 1,238,581,622.54
1-2 年（含 2 年） 19,735,159.65 1,247,290.28
2-3 年（含 3 年） 647,483.36 117,752.62
3 年以上 659,761.81 751,437.79
合计 1,359,173,139.09 1,240,698,103.23
2.账龄超过 1 年的重要应付账款
债权单位名称 期末余额 未偿还原因
上海九慧信息科技有限公司 2,046,300.00 尚未结算
上海江达科技发展有限公司 1,382,036.50 尚未结算
安徽新成汽车零部件有限公司 975,716.97 尚未结算
长春市轻工建筑工程有限公司 974,174.88 尚未结算
南京志翔科技有限公司 417,200.00 尚未结算
合计 5,795,428.35 --
（二十五）预收款项
1.按账龄列示
项目 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 60,913,750.79 48,273,490.39
1 年以上 43,070,553.01 15,144,359.72
合计 103,984,303.80 63,417,850.11
2.账龄超过 1 年的重要预收款项：
债权单位名称 期末余额 未结转原因
CHRYSLERGROUPLLC 25,524,429.47 工装分期预收，工装未完工验收
Mahindra&MahindraLtd. 2,667,686.81 预收工装和开发费，项目还在开发阶段
MahindraVehicleManufacturesLtd 2,418,708.83 预收工装款，项目在开发阶段
Mahindra&MahindraLtd. 2,231,425.86 项目未结束尚未结算
GENERALMOTORSTRUCKGROUP 5,583,034.80 工装分期预收，工装未完工验收
61
FORDMOTORCOMPANY 2,772,134.35 工装分期预收，工装未完工验收
南非福特 159,710.40 收到货款多余实际发货数，正在处理中
合计 41,357,130.52 --
（二十六）应付职工薪酬
1.应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 106,350,706.07 587,167,156.99 606,036,100.68 87,481,762.38
二、离职后福利-设定提存计划 1,676,935.54 51,230,808.51 51,491,901.34 1,415,842.71
三、辞退福利 7,726,293.01 -661,679.80 6,352,327.26 712,285.95
四、一年内到期的其他福利
五、其他
合计 115,753,934.62 637,736,285.70 663,880,329.28 89,609,891.04
2.短期薪酬
项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 88,391,031.91 413,809,501.33 435,075,508.07 67,125,025.17
二、职工福利费 20,005,326.76 20,005,326.76
三、社会保险费 748,529.48 39,124,949.65 39,030,110.04 843,369.09
其中：1.医疗保险费 619,256.65 35,096,356.40 35,045,368.52 670,244.53
2.工伤保险费 104,006.51 3,169,973.09 3,130,274.38 143,705.22
3.生育保险费 22,632.92 756,271.08 759,808.97 19,095.03
4.其他 2,633.40 102,349.08 94,658.17 10,324.31
四、住房公积金 9,475.76 11,957,406.84 11,912,791.07 54,091.53
五、工会经费和职工教育经费 16,178,072.52 9,925,701.68 7,399,864.56 18,703,909.64
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬 1,023,596.40 92,344,270.73 92,612,500.18 755,366.95
合计 106,350,706.07 587,167,156.99 606,036,100.68 87,481,762.38
3.设定提存计划
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、基本养老保险 1,501,560.60 42,654,964.56 42,768,987.67 1,387,537.49
二、失业保险费 45,795.19 1,435,299.28 1,452,852.05 28,242.42
62
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
三、企业年金缴费 129,579.75 7,140,544.67 7,270,061.62 62.80
合计 1,676,935.54 51,230,808.51 51,491,901.34 1,415,842.71
（二十七）应交税费
项目 年初余额 本期应交 本期已交 期末余额
增值税 38,968,236.04 227,565,189.71 212,133,089.24 54,400,336.51
企业所得税 47,226,396.00 482,913,888.23 515,461,572.71 14,678,711.52
城市维护建设税 1,125,677.39 9,238,920.84 8,215,241.44 2,149,356.79
房产税 4,046,608.59 18,558,126.94 18,824,000.34 3,780,735.19
土地使用税 484,210.40 3,959,742.65 3,693,100.52 750,852.53
个人所得税 6,559,118.24 31,913,896.67 27,985,000.77 10,488,014.14
教育费附加 835,322.95 6,591,680.47 5,874,055.97 1,552,947.45
其他税费 7,225,723.50 15,634,408.83 21,087,348.71 1,772,783.62
合计 106,471,293.11 796,375,854.34 813,273,409.70 89,573,737.75
（二十八）应付利息
项目 期末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 751,983.78 582,943.48
短期借款应付利息 1,019,418.60 1,415,842.81
合计 1,771,402.38 1,998,786.29
（二十九）其他应付款
1.按款项性质列示其他应付款
项目 期末余额 年初余额
关联方往来款 3,045,236.36 2,230,582.73
社保及公积金 905,634.66 971,371.97
职工购房款 1,386,640.09 1,375,648.24
押金、保证金 3,250,312.4 2,016,868.43
大厦装修工程 1,462,478.80 1,778,418.10
退资预付款 5,000,000.00 5,000,000.00
股权转让款 20,000,000.00
63
项目 期末余额 年初余额
项目尽调费 11,200,000.00
保险采购投标保证金（四家保险公
400,000.00
司）
中介机构费可 1,383,702.74 94,000.00
其他 3,220,967.10 1,902,426.84
合计 19,654,972.15 46,969,316.31
2．账龄超过 1 年的重要其他应付款情况
债权单位名称 期末余额 未偿还原因
佛山创业投资公司 1,623,894.25 子公司往来款
高新开创投资公司 1,459,173.80 工程款未结算
职工购房款 1,383,896.03 住房维修基金
高新投资控股有限公司 350,000.00 房租押金
大厦装修工程 300,000.00 投资补偿预付款
扬州开发区成丰废旧物资回收经营部 240,000.00 废旧物资保证金
徐满成 5,120.00 押金
包金龙 5,300.00 押金
芜湖市海洋物流有限公司 300.00 押金
朱国成 2,000.00 押金
广州富宏自动售货机有限公司 1,000.00 押金
扬州开发区成丰废旧物资回收经营部 10,000.00 安全押金
芜湖市平铺运输有限公司 10,000.00 押金
合计 5,390,684.08
（三十）一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 年初余额
1 年内到期的长期借款 136,551,023.15 125,156,773.22
1 年内到期的长期应付款 10,054,389.90
合计 136,551,023.15 135,211,163.12
（三十一）长期借款
项目 期末余额 年初余额 期末利率区间（％）
质押借款 313,641,600.00 457,842,000.00
64
项目 期末余额 年初余额 期末利率区间（％）
信用借款 226,100,000.00 66,100,000.00 1.08%/年；4.275%/年
抵押借款 49,443,641.20 96,287,053.78
保证借款 96,943,947.03 42,627,063.24
合计 686,129,188.23 662,856,117.02
（三十二）长期应付款
项目 期末余额 年初余额
合计 20,011,611.11
其中：国投融资租赁有限公司 20,011,611.11
（三十三）预计负债
项目 期末余额 年初余额
未决诉讼 38,720,000.00
产品质量保证 11,063,910.00 12,034,987.43
其他 47,420,000.00
合计 97,203,910.00 12,034,987.43
（三十四）递延收益
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
耕地占用税返还 1,014,405.08 21,776.16 992,628.92
未实现售后租回损益(融资租赁) 60,439.43 60,439.43
烟台分厂土地平整费返还 1,976,430.98 40,404.00 1,936,026.98
工业和信息化发展引导资金 1,506,048.00 173,628.00 1,332,420.00
科技成果转化专项资金 7,000,000.00 504,000.00 6,496,000.00
土地税返还 6,790,000.00 24,871.80 6,765,128.20
合计 11,557,323.49 6,790,000.00 825,119.39 17,522,204.10
（三十五）实收资本
年初余额 本期 本期 期末余额
投资者名称
投资金额 所占比例（%） 增加 减少 投资金额 所占比例（%）
合计 2,495,299,234.86 100.00 2,495,299,234.86 100.00
65
国家开发投资集团有限公司 2,495,299,234.86 100.00 2,495,299,234.86 100.00
（三十六）资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、资本（股本）溢价 1,090,378,611.73 688,897,285.47 1,779,275,897.20
二、其他资本公积 56,819,637.09 602,029,223.08 658,848,860.17
合计 1,147,198,248.82 1,290,926,508.55 2,438,124,757.37
注：1.根据国投改革[2017]349 号文件要求，同意按照《中国国投高新产业投资公司改制
方案》，将本公司整体改制为一人有限责任公司，以 2016 年 12 月 31 日为改制基准日，实收
资本保持不变，资本公积-资本溢价增加 688,897,285.47 元，盈余公积减少 147,132,762.24
元，未分配利润减少 541,764,523.23 元。
2.根据国家开发投资集团有限公司董事长办公会纪要（2017 年第 3 期）文件要求，将国家
开发投资集团有限公司持有的航天投资控股有限公司 2.69%股权和金川集团股份有限公司
0.56%股权无偿划转至本公司，导致本期资本公积-其他资本公积增加 601,733,998.93 元。
3.本期同时将国投高科 100.00%股权划转至本公司，形成同一控制下企业合并。2017 年 1
月国投高科下属子公司亚普汽车部件股份有限公司向重庆大江工业有限责任公司转让全资子
公司大江亚普 49%的股权。转让对价为 55,529,936.00 元，按处置的股权比例计算的子公司净
资产 21,441,449.28 元，扣除所得税影响 5,229,986.66 元，按照不丧失控制权处置少数股权
处理，余额调增资本公积 28,85,500.06 元。国投高科对亚普公司持股比例为 56.1%，故合并层
面导致本期资本公积增加 16,189,618.53 元。
4.本期对高新开创投资公司进行处置，导致资本公积-其他资本公积增加 12,720,000.00
元。
5.本期对西脉国际医疗股份有限公司和新疆康地种业科技股份有限公司的投资权益法核
算确认的资本公积-其他资本公积变动分别为-28,523,806.00 元和-90,588.38 元。
（三十七）盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金 149,516,826.46 5,093,860.60 147,132,762.24 7,477,924.82
合计 149,516,826.46 5,093,860.60 147,132,762.24 7,477,924.82
（三十八）未分配利润
项目 本期金额 上年金额
本期年初余额 4,500,837,209.22 4,024,291,459.43
66
项目 本期金额 上年金额
本期增加额 1,453,222,388.09 861,830,998.61
其中：本期净利润转入 1,436,953,328.87 855,995,731.61
其他调整因素 16,269,059.22 5,835,267.00
本期减少额 972,236,519.12 385,285,248.82
其中：本期提取盈余公积数 3,286,187.35 30,635,116.49
本期提取一般风险准备
本期分配现金股利数 427,185,808.54 354,650,132.33
转增资本
其他减少 541,764,523.23
本期期末余额 4,981,823,078.19 4,500,837,209.22
（三十九）营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
1．主营业务小计 6,712,527,626.25 5,647,054,112.44 6,368,553,355.51 5,365,525,488.10
其中：油箱 6,550,377,134.96 5,498,269,506.27 6,061,182,697.31 5,122,176,900.49
加油管 21,916,908.29 21,077,978.28 73,097,086.76 67,717,025.24
其他 139,635,116.02 127,706,627.89 188,860,283.64 145,408,513.20
导轨及滑块等器械销售 40,455,581.25 30,223,049.17
委托贷款利息收入 598,466.98 4,957,706.55
2．其他业务小计 401,017,741.32 306,334,976.77 320,388,687.85 195,053,993.42
其中：材料 151,086,255.21 111,475,419.79 150,211,716.32 117,626,349.51
工装 182,349,630.25 164,946,206.59 49,131,910.44 44,144,040.65
其他 30,522,840.76 10,558,706.38 34,222,419.90 13,635,666.15
房屋租赁 37,059,015.10 19,083,889.29 21,433,794.35 18,037,699.81
材料、废旧物资、零配件、
388,772.27 99,530.29
器材销售
退回代扣代缴手续费 102,684.65
资金占用费 1,259,869.14
受托管理项目日常管理 63,637,520.78 1,510,707.01
委托管理成本 270,754.72
合计 7,113,545,367.57 5,953,389,089.21 6,688,942,043.36 5,560,579,481.52
67
（四十）手续费及佣金净收入
项目 本期发生额 上期发生额
手续费及佣金净收入 144,880,188.68 212,534,627.92
其中：受托客户资产管理业务净收入 144,880,188.68 212,534,627.92
合计 144,880,188.68 212,534,627.92
（四十一）销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
人员费用 31,287,192.55 82,310,222.00
办公费 240,875.97 849,545.65
差旅费 3,550,660.12 8,832,018.42
业务招待费 245,945.80 3,221,081.56
会议费 1,416,921.33 1,832,701.41
咨询费 6,594,084.00 8,731,672.83
修理费 313,592.55
租赁费 277,956.16 438,119.74
折旧费 315,928.34 1,069,809.31
低值易耗品摊销 65,602.70
长期待摊费用摊销 82,252.87
业务宣传费 2,260,465.00 883,895.83
运输费 68,161,240.86 64,417,047.32
装卸费 15,319,732.74 4,145,638.90
包装费 3,797,517.91 2,152,709.44
税金 277,075.69
其他 9,896,225.23 16,849,533.37
无形资产摊销 56,893.10 34,251.88
物业费 7,862,370.96 5,817,397.22
中介机构费 18,180,661.75 23,383,917.96
仓储费 7,583,399.47 4,385,007.65
环保费 572,057.64 501,241.58
保险费 225,223.89 330,923.48
车辆使用费 2,084,315.43 1,966,346.96
合计 180,243,260.80 232,578,013.77
68
（四十二）管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 153,938,613.01 145,529,338.54
劳动保险费 1,240.26
研发费 212,790,096.28 197,455,648.17
办公费 14,334,651.33 11,914,280.24
水电费 492,555.12 1,311,635.44
差旅费 17,979,642.87 13,512,394.83
业务招待费 2,130,465.97 2,482,739.60
会议费 14,320.43 28,186.87
董事会费 5,307.66 24,451.87
中介机构费 13,800,056.79 11,597,993.51
诉讼费 2,478,595.69 481,738.93
税金 9,466,351.67 12,577,295.19
修理费 749,900.58 1,575,960.46
劳动保护费 90,050.69
租赁费 734,893.00 857,083.00
商业保险费 112,469.90 194,208.55
折旧费 23,400,222.87 16,562,008.52
无形资产摊销 34,817,504.61 34,593,425.70
安全生产费 447,807.90
取暖费 422,920.82 13,521.72
物业管理费 3,664,167.39 5,742,412.01
其他 62,659,697.30 74,399,330.45
查封设备看管费及产权交易手续费 2,685,060.00
计算机运行维护费 1,537,336.74
补缴个税 762,576.12
车辆使用费 392,482.54
合计 559,369,888.69 531,392,752.45
（四十三）财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
69
利息支出 57,133,185.18 47,939,824.29
减:利息收入 67,783,632.94 39,143,293.42
汇兑损失 6,367,904.44 -13,470,338.34
金融机构手续费 5,944,723.62 3,214,077.93
合计 1,662,180.30 -1,459,729.54
（四十四）资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -6,675,612.08 -228,584,358.16
二、存货跌价损失 3,987,234.24 9,575,611.27
三、可供出售金融资产减值损失 84,790,106.72 48,912,772.38
四、固定资产减值损失 4,696,869.84
五、在建工程减值损失 1,447,756.52 5,648,721.79
六、商誉减值损失 110,564,311.27
七、其他减值损失 4,782,800.00
合计 198,896,596.67 -159,750,382.88
（四十五）投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 99,245,924.92 185,924,580.77
处置长期股权投资产生的投资收益 1,327,026,853.79 23,802,868.32
可供出售金融资产等取得的投资收益 38,970,668.54 173,030,645.79
处置可供出售金融资产取得的投资收益 292,459,963.80 117,260,095.23
其他 23,255,100.55 6,828,768.10
合计 1,780,958,511.60 506,846,958.21
（四十六）其他收益
项目 本期发生额 上期发生额（同口径）
政府补助 3,643,283.99
耕地占用税返还 21,776.16 21,776.16
开封市工信局奖励资金 50,000.00
开封市知识产权局 2015 年专利申请奖励资金 2,000.00
政府补助 123,311.88
土地返还补贴 24,871.80
70
专利申请补助 25,000.00
稳岗补贴 45,083.65 1,108,741.71
贷款利息补贴 37,400.00 27,000.00
土地使用税奖励 696,700.00 633,300.00
科技局科技计划项目尾款 60,000.00
小餐饮示范店以奖代补 5,000.00
AutomotiveTransformationScheme(ATS) 849,067.81 1,189,693.50
RETURNTOWORKSA 65,844.42 48,631.57
CentreLinkParentalleave 64,808.32
PackageSchemeofIncentives 2,102,861.43 1,872,137.12
职工技能培训补贴 40,024.94
政府补贴 51,142.00
合计 7,908,176.40 4,901,280.06
（四十七）营业外收入
1.营业外收入明细情况
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置利得 3,648,058.21 405,282.34 3,648,058.21
其中：固定资产处置利得 3,648,058.21 405,282.34 3,648,058.21
无形资产处置利得
政府补助 19,413,508.21
债务重组利得 5,460,761.77
其他 2,218,778.89 2,333,531.75 2,218,778.89
合计 5,866,837.10 27,613,084.07 5,866,837.10
2.政府补助明细
项目 本期发生额 上期发生额 上期发生额（同口径） 与资产相关/与收益相关
收财政局工业和信息化发展引导资金 2,600,000.00 2,600,000.00 与收益相关
PackageSchemeofIncentives 1,872,137.12 与收益相关
收工业和信息化发展引导资金扬经信【2016】
1,702,952.00 1,702,952.00 与收益相关
195 号、扬财工贸【2016】43 号
AutomotiveTransformationScheme(ATS) 1,189,693.50 与收益相关
稳岗补贴 1,108,741.71 与收益相关
收上海市财政扶持资金 710,000.00 710,000.00 与收益相关
71
项目 本期发生额 上期发生额 上期发生额（同口径） 与资产相关/与收益相关
土地使用税奖励 633,300.00 与收益相关
收创新能力补助 600,000.00 600,000.00 与收益相关
投资返还奖励 588,160.04 588,160.04 与收益相关
开封新区 2014-2015 税收奖励款 388,000.00 388,000.00 与收益相关
科技小巨人项目 240,000.00 240,000.00 与收益相关
收财政局企业引导资金扬财工贸[2015]30 号 230,000.00 230,000.00 与收益相关
收专利局专利资助 179,000.00 179,000.00 与收益相关
社保返还 129,967.84 129,967.84 与收益相关
SHP 收职工职业培训财政补贴 128,746.00 128,746.00 与收益相关
SHP 财政补贴收入 110,000.00 110,000.00 与收益相关
收开发区科学技术补贴扬科发【2016】86 号 100,000.00 100,000.00 与收益相关
收财政局产业发展基金 83,503.42 83,503.42 与收益相关
收扬州开发区人才项目资金扬人才办【2015】
75,000.00 75,000.00 与收益相关
17 号
开封市科技局奖励资金 50,000.00 50,000.00 与收益相关
RETURNTOWORKSA 48,631.57 与收益相关
收开封政府企业奖励资金 30,000.00 30,000.00 与收益相关
贷款利息补贴 27,000.00 与收益相关
耕地占用税返还 21,776.16 与收益相关
收安全生产监督局企业标准化建设专项资金 20,000.00 20,000.00 与收益相关
收宁波杭州湾新区产业发展专项资金甬新办发
20,000.00 20,000.00 与收益相关
【2016】23 号
SheriffOffice 17,287.52 17,287.52 与收益相关
收宁波质量监督局特种设备作业培训补助 1,800.00 1,800.00 与收益相关
数控装备用精密滚动直线导轨副产业化项目 166,666.70 166,666.70 与收益相关
第二期新增 5 万米(套）技术改造项目 769,166.70 769,166.70 与收益相关
高档数控机床滚动功能部件共性技术研发 1,574,461.95 1,574,461.95 与收益相关
面向高端数控装备的高性能导轨副现代设计与
14,995.98 14,995.98 与收益相关
检测关键技术研发
浦东新区财政补贴 677,000.00 677,000.00 与收益相关
浦东新区落户补贴 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关
安监补贴和战略资助等 305,520.00 305,520.00 与收益相关
合计 19,413,508.21 14,512,228.15 －
（四十八）营业外支出
72
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置损失 1,730,543.08 468,589.52 1,730,543.08
其中：固定资产处置损失 1,730,543.08 468,589.52 1,730,543.08
对外捐赠 278,580.42 150,000.00 278,580.42
非常损失 11,395.36
罚没及滞纳金支出 3,167,977.94 19,389.04 3,167,977.94
预计未决诉讼损失 86,140,000.00 86,140,000.00
其他 4,149,967.42 1,333,434.93 4,149,967.42
合计 95,467,068.86 1,982,808.85 95,467,068.86
（四十九）所得税费用
1.所得税费用
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 459,437,635.57 198,919,936.89
递延所得税调整 -34,196,176.31 -32,751,042.46
其他
合计 425,241,459.26 166,168,894.43
2.会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 2,033,381,341.18
按法定[或适用]税率计算的所得税费用 484,690,540.79
子公司适用不同税率的影响 -3,094,152.88
调整以前期间所得税的影响 -143,424.68
非应税收入的影响 -88,855,244.11
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 62,636,890.91
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -6,079,938.36
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 185,199.92
其他 -24,098,412.33
所得税费用合计 425,241,459.26
73
（五十）其他综合收益
1.其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况
本期发生额 上期发生额
项目
税前金额 所得税 税后净额 税前金额 所得税 税后净额
一、以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,156,770,184.37 -213,702,504.58 -943,067,679.79 -986,072,398.09 -253,624,651.56 -732,447,746.53
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
30,333,983.65 30,333,983.65 4,127,884.41 4,127,884.41
益的其他综合收益中享有的份额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益 330,648,788.31 330,648,788.31 -119,600.09 -119,600.09
小计 -300,314,804.66 -300,314,804.66 4,247,484.50 4,247,484.50
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -900,334,416.64 -225,139,197.91 -675,195,218.73 -961,104,722.11 -240,281,338.79 -720,823,383.32
减：前期计入其他综合收益当期转入损益 -45,746,773.32 -11,436,693.33 -34,310,079.99 53,373,251.07 13,343,312.77 40,029,938.30
小计 -854,587,643.32 -213,702,504.58 -640,885,138.74 -1,014,477,973.18 -253,624,651.56 -760,853,321.62
3.外币财务报表折算差额 -1,867,736.39 -1,867,736.39 24,158,090.59 24,158,090.59
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
小计 -1,867,736.39 -1,867,736.39 24,158,090.59 24,158,090.59
二、其他综合收益合计 -1,156,770,184.37 -213,702,504.58 -943,067,679.79 -986,072,398.09 -253,624,651.56 -732,447,746.53
75
2.其他综合收益各项目的调节情况
权益法下在被投 持有至到 现金流
权益法下在被投资
重新计量设定受 资单位不能重分 期投资重 量套期
单位以后将重分类 可供出售金融资产公 外币财务报表折算
项目 益计划净负债或 类进损益的其他 分类为可 损益的 其他 小计
进损益的其他综合 允价值变动损益 差额
净资产的变动 综合收益中享有 供出售融 有效部
收益中享有的份额
的份额 资产损益 分
一、上年年初余额 564,757,367.06 2,518,741,860.80 -24,552,634.63 3,058,946,593.23
二、上年增减变动金额（减少以“-”
4,247,484.50 -760,853,321.62 24,158,090.59 -732,447,746.53
号填列）
三、本年年初余额 569,004,851.56 1,757,888,539.18 -394,544.04 2,326,498,846.70
四、本年增减变动金额（减少以“-”
-300,314,804.66 -640,885,138.74 -1,867,736.39 -943,067,679.79
号填列）
五、本年
268,690,046.90 1,117,003,400.44 -2,262,280.43 1,383,431,166.91
年末余额
76
（五十一）外币折算
计入当期损益的汇兑差额为 6,367,904.44 元。
（五十二）租赁
1.融资租赁承租情况
（1）各类租入固定资产情况
资产类别 年初固定资产原值 期末固定资产原值 累计折旧额 减值准备累计金额
机器设备 20,181,200.00 40,181,200.00 12,744,145.08
合计 20,181,200.00 40,181,200.00 12,744,145.08
（2）以后年度将支付的最低租赁付款额
剩余租赁期 最低租赁付款额
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 22,904,229.20
合计 22,904,229.20
2.经营租赁承租情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内（含 1 年） 14,434,785.08
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 18,005,729.28
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 16,077,143.73
3 年以上 66,714,974.96
合计 115,232,633.05
（五十三）合并现金流量表
1.采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 本期发生额 上期发生额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,608,139,881.92 1,055,124,045.87
加：资产减值准备 198,896,596.67 -159,750,382.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 272,050,879.98 251,416,149.94
无形资产摊销 36,113,315.58 36,129,433.40
长期待摊费用摊销 3,329,085.59 2,882,887.41
77
补充资料 本期发生额 上期发生额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1,917,515.13 63,307.18
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 46,854,349.19 43,543,591.36
投资损失（收益以“－”号填列） -1,780,958,511.60 -506,846,958.21
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,468,759.38 -8,135,007.40
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -40,590,733.80 -13,606,682.55
存货的减少（增加以“－”号填列） -160,349,864.30 -207,913,443.54
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 99,063,506.48 -144,789,981.88
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -55,995,663.74 282,344,683.97
其他 10,482,478.98
经营活动产生的现金流量净额 231,104,086.22 640,944,121.65
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 20,000,000.00
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,780,523,280.87 2,590,528,672.92
减：现金的年初余额 2,590,528,672.92 2,837,028,116.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 1,189,994,607.95 -246,499,443.76
2.现金和现金等价物的构成
项目 本期余额 上期余额
一、现金 3,780,523,280.87 2,590,528,672.92
其中：库存现金 97,791.15 142,812.65
可随时用于支付的银行存款 3,780,407,921.27 2,590,353,304.59
可随时用于支付的其他货币资金 17,568.45 32,555.68
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
78
项目 本期余额 上期余额
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 3,780,523,280.87 2,590,528,672.92
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
25,870,973.93 12,526,853.46
现金及现金等价物
（五十四）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币金额
货币资金 —— —— 258,134,157.07
其中：美元 20,213,762.47 6.5313 132,021,570.24
欧元 4,849,608.69 7.8055 37,853,644.02
港币 1481.2 0.8359 1238.14
澳元 2,808,774.94 5.0928 14,304,529.01
克朗 2,289,973.66 0.3057 699,932.74
卢比 288,059,543.88 0.1019 29,351,539.16
卢布 142,558,215.01 0.1135 16,174,084.84
加元 15,271.09 5.2009 79,423.41
墨西哥比索 1,017,806.21 0.3315 337,412.94
巴西雷亚尔 13,904,872.51 1.9641 27,310,782.57
应收账款 —— —— 347,884,089.27
其中：美元 32,079,759.40 6.5342 209,615,329.08
欧元 11,559,407.30 7.8065 90,238,824.09
港币
克朗 1,486,187.24 0.3057 454,254.62
卢比 309,518,291.53 0.1019 31,538,056.79
卢布 141,328,969.36 0.1135 16,034,619.55
墨西哥比索 9,065.00 0.3315 3,005.14
长期借款 —— —— 466,486,887.38
其中：美元 63,850,000.00 6.5316 417,043,246.18
欧元 6,400,000.00 7.7256 49,443,641.20
港币
（五十五）所有权和使用权受到限制的资产
79
项目 期末账面价值 受限原因
承兑保证金、黄金奖
货币资金 25,870,973.93
牌、职工房屋尾款
应收票据 3,200,000.00 质押承兑
应收账款 90,176,843.58 银行借款抵押
五、其他财务信息
（一）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的对比
1.国投高新自 2017 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 16 号——政府补助》财会〔2017〕
15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
本期其他收益 7,908,176.40 元，增加营业利润
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算
7,908,176.40 元。
2.国投高新自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政
策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
区分终止经营损益、持续经营损益列报 本期持续经营损益 1,718,604,969.76 元
（二）收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否发生重大变动
截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计
报告未发生重大变动。
80
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本
次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事
实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息；
3、收购人不存在任何其他对神州高铁股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
81
第十三节 收购人及中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国国投高新产业投资有限公司
法定代表人：_____________
潘勇
2018 年 9 月 27 日
82
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
刘晓丹
项目主办人：___________ ___________
吕杨 韩斐冲
项目协办人：___________ ____________
张辉 张智鹏
华泰联合证券有限责任公司
签署日期：2018 年 9 月 27 日
83
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
经办律师： __________ __________
修瑞 陈阳
律师事务所负责人：彭雪峰
授权人签字：______________
王隽
北京大成律师事务所
签署日期：2018 年 9 月 27 日
84
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员直
系亲属的名单、身份证明
3. 国投高新董事长办公会会议纪要、国投集团董事会决议
4. 国务院国资委出具的《关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购神州高
铁技术股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2018]627 号）
5. 国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》（反垄断初审函[2018]第 194 号）
6. 收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》
7. 公告日前六个月内，收购人及各自董监事、高管人员（或者主要负责人）以
及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相
关证明
8. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前 6 个月内持有或买卖被收
购公司股票的情况
9. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第
五十条规定的说明
10. 收购人最近三年经审计的财务会计报告
11. 北京大成律师事务所关于《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
12. 财务顾问意见
二、备置地点
85
本报告书全文及上述备查文件备置于神州高铁技术股份有限公司。
联系人：王志刚
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号楼 16 层
电话：010-56500561
传真：010-56500561
86
（此页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
中国国投高新产业投资有限公司
法定代表人：______________
潘勇
2018 年 9 月 27 日
87
附表
要约收购报告书
基本情况
北京市海淀区高梁
神州高铁技术股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 桥斜街59号1号楼
司
16层
股票简称 神州高铁 股票代码 000008
北京市海淀区东北
中国国投高新产业投资有
收购人名称 收购人注册地 旺中关村软件园信
限公司
息中心 201B
增加√
拥有权益的股份 有□
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无√
□
收购人是否为上
是□ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否√ 司实际控制人 否√
东
是√
否□ 是□
收购人是否对境 收购人是否拥有境
备注：截至本报告书签署 否√
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
日，持有内蒙古福瑞医疗 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 公司的控制权
科技股份有限公司 9.18% 公司家数
股权
履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权√ 退市 □
要约收购目的
其他（请注明）____
全面要约□部分要约√主动要约√强制要约 □
要约类型（多选）
初始要约□ 竞争要约□
预定收购股份数 要约收购股份数量下限为366,382,800股，上限为563,666,000股，占上
量和比例 市公司总股本的13.00%到20.00%
88
要约价格是否符
合《收购办法》规 是 √ 否 □
定
对价支付方式 现金对价 √ 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结
合 □
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
是□ 否 √
收购人是否拟于
注：截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无增持上
未来 12 个月内继
市公司的计划，但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的
续增持
及/或自身战略安排等原因继续增持上市公司股份的可能。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
89
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需 是√ 否□ 备注：本次收购已由国务院国资委审核批准且已取得国家
取得批准及批准 市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查通知》（反垄断初审函
进展情况 [2018]第 194 号）
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其
附表。
90
（此页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
中国国投高新产业投资有限公司
法定代表人：潘勇
2018 年 9 月 27 日
91
